有限責(zé)任公司投資協(xié)議書范本

1、有限責(zé)任公司投資協(xié)議書范本甲方：身份證號：乙方：身份證號：甲乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商，達成一致看法，同意共同出資_有限責(zé)任公司以下簡稱_公司。現(xiàn)依據(jù)中華人民共和國公司法以下簡稱公司法以及其他相關(guān)法律法規(guī)訂立如下協(xié)議，以明晰雙方權(quán)利義務(wù)。第一章、總則第一條、公司名稱：_有限責(zé)任公司。公司住所：公司法定代表人：公司組織形式：有限責(zé)任公司。責(zé)任承當(dāng)：甲、乙、雙方以各自認(rèn)繳的出資額為限，對公司的債務(wù)承當(dāng)有限責(zé)任。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承當(dāng)責(zé)任。第二條、公司的經(jīng)營宗旨。公司的經(jīng)營范圍：第二章、公司的注冊資本與出資狀況風(fēng)險提示：投資協(xié)議最重要的部分便是出資問題，因此一定要在協(xié)議中載明出資的方式，以此方式認(rèn)

2、繳的出資額是多少，確定該出資額所占的出資比例等。其中，最為重要的是，出資實際繳付的時間確定。施行中不乏有投資人在簽訂出資協(xié)議后，因各種原因而遲遲不予繳付出資，從而導(dǎo)致整個合作項目進程延緩。假設(shè)未在協(xié)議中對此約定，或使遲延履行出資義務(wù)人逃脫責(zé)任。公司由甲，乙兩方股東共同投資設(shè)立，總投資額為_元。第三條、公司的總出資額為人民幣_大寫萬元整_，其中注冊資本為人民幣_大寫萬元整_，出資方式有_貨幣、實物、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等。第四條、甲乙雙方出資額及出資方式如下：甲方：出資額為人民幣_萬元，以_方式出資，占注冊資本的_%。乙方：出資額為人民幣_萬元，以_方式出資，占注冊資本的_%。第五條、甲乙雙方應(yīng)

3、按期足額繳納本協(xié)議第四條規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。甲方應(yīng)在_年_月_日前將其用以出資的設(shè)備轉(zhuǎn)讓給公司。乙方應(yīng)在_年_月_日前將其用以出資的人民幣_萬元足額存入公司的現(xiàn)有賬戶。公司的現(xiàn)有賬戶信息如下。開戶銀行：賬號：開戶名：任何一方不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的其他方承當(dāng)違約責(zé)任。第六條、公司成立后，應(yīng)向已按期足額繳納出資方簽發(fā)出資證實書并加蓋公司公章。出資證實書應(yīng)載明以下事項。一公司名稱。二公司成立日期。三公司注冊資本。四已按期足額繳納出資方的名稱、繳納的出資額和出資日期。五出資證實書的編號和核發(fā)日期。第七條、甲、乙中任何一方，可向其他方轉(zhuǎn)讓部分

4、或全部出資額和股權(quán)，但不得向此三方以外的任何第三人轉(zhuǎn)讓出資額或股權(quán)，必需取得另一方出資人書面同意經(jīng)股東會決議。違反此規(guī)定的，轉(zhuǎn)讓無效。風(fēng)險提示：在盈余分配問題上，投資人通常不會忽略，但關(guān)于投資項目給第三人造成損失的賠償責(zé)任分擔(dān)上，投資人往往會出現(xiàn)疏漏。雖然各投資人對外承當(dāng)責(zé)任的范圍和內(nèi)容是一致的，但對投資人內(nèi)部責(zé)任分擔(dān)以及追償問題很大程度上是依據(jù)協(xié)議約定確定的。假設(shè)因約定不明，會使得無過錯投資人要與過錯投資人共同承當(dāng)責(zé)任，甚至數(shù)倍于有過錯投資人。第三章、股東的利潤分配方案第八條、甲、乙雙方按實繳出資額比例分配利潤。第九條、公司以每_個自然年度為一個經(jīng)營周期。每一個經(jīng)營周期屆滿后，公司財務(wù)人員應(yīng)

5、在_個月內(nèi)進行周期結(jié)算，結(jié)算完畢后將財務(wù)報表報公司股東會批準(zhǔn)，依據(jù)批準(zhǔn)的財務(wù)報表及本協(xié)議第九條之規(guī)定制定利潤分配方案，經(jīng)股東會同意后執(zhí)行分配。公司稅后利潤，在彌補公司前季度虧損，并提取法定公積金稅后利潤的_%后，方可進行股東分紅。股東分紅的具體制度為：一分紅的時間：每季度第_個月第_日分取上個季度利潤。二股東利潤分配：每年_月份上年度稅后利潤按照股東的占股比例分配，預(yù)留_%作為公司發(fā)展基金不予分配。并按照公司利潤目標(biāo)達成狀況對直接管理者執(zhí)行獎勵。三公司的法定公積金累計達到公司注冊資本_%以上，可不再提取。第四章、公司管理及職能分工第十條、公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事，執(zhí)行董事為公司的實際控

6、制人及決策人，施行執(zhí)行董事負(fù)責(zé)制。第十一條、乙方為公司的執(zhí)行董事，負(fù)責(zé)公司的日常運營和管理，具體使命包括：一決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。二依據(jù)公司運營必需要招聘員工財務(wù)會計人員須由甲乙雙方共同聘任。三審批日常事項涉及公司發(fā)展的重大事項，甲方財務(wù)審批權(quán)限為_元人民幣以下，超過該權(quán)限數(shù)額的，須經(jīng)甲乙雙方共同簽字認(rèn)可，方可執(zhí)行。四審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告。五審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。六審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。七對公司增加或者減少注冊資本作出決議。八對公司日常經(jīng)營必需要的其他使命。九對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。十修改公司章程。第十二條、股東會會議

7、作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必需經(jīng)代表_分之_以上表決權(quán)的股東通過。按表決權(quán)計算多數(shù)，即按照出資比例或股權(quán)比例行使表決權(quán)。第十三條、公司股東會定期會議于每年_月召開。_分之_以上的股東提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第十四條、公司的第一任監(jiān)事為甲方兼公司總經(jīng)理。監(jiān)事由股東選舉產(chǎn)生。乙方擔(dān)任公司的監(jiān)事，具體負(fù)責(zé)：一對甲方的運營管理進行必要的協(xié)助。二檢查公司財務(wù)。三監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為。四公司章程規(guī)定的其他使命。第五章、重大事項的處理第十五條、公司不設(shè)股東會，遇有如下重大事項，須經(jīng)甲，乙雙方達成一致決議后方可進行。一擬由

8、公司為股東，其他企業(yè)，個人提供擔(dān)保的。二決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。三公司法第_條規(guī)定的其他事項。關(guān)于上述重大事項的決策，甲乙雙方看法不一致的，在不損害公司利益的原則下，按出資比例多少來處理。第六章、協(xié)議的解除或終止第十六條、發(fā)生以下情形，本協(xié)議即終止。一公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷。二公司被依法宣告破產(chǎn)。三甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議。第七章、轉(zhuǎn)股、退股、禁止行為的約定第十七條、轉(zhuǎn)股。公司成立起年內(nèi)，股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。自第年起，經(jīng)一方股東同意，另一方股東可進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，此時未轉(zhuǎn)讓方對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán)。假設(shè)一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方導(dǎo)致公司性質(zhì)變更為一人有限責(zé)任公司的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理

9、相應(yīng)的變更登記等手續(xù)，但假設(shè)因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導(dǎo)致公司喪失法人資格的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承當(dāng)主要責(zé)任。假設(shè)擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的，第三方的資金，管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方，且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意。轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓無效，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金元。第十八條、退股。一一方股東，須先清償其對公司的個人債務(wù)包括但不限于該股東向公司借款，該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)惹艺鞯昧硪环焦蓶|的書面同意后，方可退股，否則退股無效，擬退股方仍應(yīng)享受和承當(dāng)股東的權(quán)利和義務(wù)。二甲、乙雙方不得在公司經(jīng)營不利時退股，如出現(xiàn)此款事宜，如其他股東無異議的狀況下退出，扣除該退出股東在公司所占股份的_%后

10、在予以結(jié)算退出，例如：甲方或乙方退出則扣除_%的股東后按_%的股份結(jié)算。持續(xù)經(jīng)營本公司的股東必需在_個月內(nèi)予以結(jié)清，負(fù)責(zé)按銀行利息計算滯納金。三在公司盈利的狀況下，股東有特別原因須退出時，如其他股東無異議的狀況下，原股東優(yōu)先接受退出股東的股份須從退出之日起_個月內(nèi)結(jié)清，否則按銀行利息計算，如原股東不愿接受退出股東的股份，則退出股東須另行找人接受其股份，否則不予退出。四任何時候退股均以現(xiàn)金結(jié)算。五因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的，退股方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理退股后的變更登記事宜。第十九條、禁止行為。一禁止任何股東私自以任何名義進行同類產(chǎn)品的商業(yè)活動。二禁止股東私自開設(shè)和本公司同類產(chǎn)品的公司。三如股東違反上述

11、兩條，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，則按本公司直接和間接損失全額賠償。第八章、違約責(zé)任及爭議的處理風(fēng)險提示：為避免發(fā)生潛在風(fēng)險，合同各方將違約責(zé)任條款作出明確約定，就會使簽約人慎重簽約，全面系統(tǒng)的估計自己的履約能力，防止簽約人有意違約，提升簽約人履行合同的自覺性，并在履約過程中積極按合同約定履行義務(wù)，使合同風(fēng)險消弭于簽約階段。其次，合同中，許多當(dāng)事人常約定因違約造成對方損失的，應(yīng)當(dāng)承當(dāng)賠償責(zé)任，但確忽略對具體違約金確實定，而在后續(xù)糾紛爭議中，守約方又對損失的大小無法確切舉證，而造成無法彌補全部損失，因此在設(shè)置違約責(zé)任條款時應(yīng)當(dāng)多費些心思。第二十條、協(xié)議各方任意一方未按協(xié)議約定，如期足額繳納出資時，每逾期_日，違約方應(yīng)向其他方支付出資額的_%作為違約金；如逾期三個月仍未繳納的，其他方有權(quán)解除協(xié)議。第二十一條、由于一方的過錯，造成本協(xié)議不能履行或者不能完全履行時，由過錯方承當(dāng)其行為給公司及其他合作方造成的損失。第二十二條、本協(xié)議在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方當(dāng)事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門進行調(diào)解。協(xié)商或調(diào)解不成的，可