大通證券盡職調(diào)查清單

1、大通證券股份有限公司關(guān)于*有限公司在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓之盡職調(diào)查初步材料清單說明1. 對(duì)于公司提供的所有文件、資料，我們將嚴(yán)格依法履行保密義務(wù)，在相關(guān)內(nèi)容公開披露前，保證公司資料內(nèi)容不對(duì)外擴(kuò)散。2. 本盡職調(diào)查清單所列之文件、問題為初步調(diào)查內(nèi)容，隨著我們盡職調(diào)查的不斷深入，我們還將就本清單未涉及的其他重大事項(xiàng)向公司提供進(jìn)一步的盡職調(diào)查清單。3. 公司提供的相關(guān)資料、內(nèi)容為我們擬定改制方案以及制作申報(bào)材料的重要依據(jù)。請(qǐng)公司提供該等文件的原件及/或復(fù)印件（公司需保證復(fù)印件與原件的一致性、真實(shí)性），并如實(shí)地就該等問題作出說明。4. 如果某些文件公司無法提供，請(qǐng)書面說明理由。如有本

2、清單未涉及的其他情況及文件，而公司認(rèn)為該等情況及文件對(duì)本項(xiàng)目有重要影響、請(qǐng)公司及時(shí)提供有關(guān)說明及文件。目 錄第一部分 公司基本情況及歷史沿革3第二部分 公司組織機(jī)構(gòu)5第三部分 公司股東情況6第四部分 公司資產(chǎn)狀況7第五部分 公司財(cái)務(wù)相關(guān)資料11第六部分 公司獨(dú)立性、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況12第七部分 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與核心技術(shù)人員18第八部分 公司治理20第九部分 公司業(yè)務(wù)、發(fā)展戰(zhàn)略及擬投資項(xiàng)目21第十部分 其他重大事項(xiàng)27第一部分 公司基本情況及歷史沿革 一、 公司基本情況1. 公司工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照，包括公司歷次變更的工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照。其中最近一期的營(yíng)業(yè)執(zhí)照應(yīng)經(jīng)年檢及發(fā)證機(jī)關(guān)蓋章2. 公司設(shè)

3、立及歷次變更工商登記資料（工商局調(diào)閱）3. 目前在工商登記管理機(jī)構(gòu)登記的公司章程4. 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員及高管人員名單、簡(jiǎn)歷（簡(jiǎn)歷內(nèi)容應(yīng)詳細(xì)至學(xué)習(xí)經(jīng)歷所獲學(xué)位、工作經(jīng)歷所任職務(wù)，及對(duì)應(yīng)年限）5. 提供公司員工名冊(cè)、勞動(dòng)合同、保密合同、工資表和社會(huì)保障費(fèi)用明細(xì)表等資料；提供公司員工的年齡、教育、專業(yè)等結(jié)構(gòu)分布情況及近三年來的變化情況；提供公司在實(shí)行國(guó)家用工制度、勞動(dòng)保護(hù)制度、社會(huì)保障制度、住房制度和醫(yī)療保障制度等方面的違法違規(guī)情況（如有）。二、 公司歷史沿革（一）公司設(shè)立時(shí)的相關(guān)文件1. 公司設(shè)立時(shí)各股東簽訂的投資協(xié)議2. 公司設(shè)立時(shí)的驗(yàn)資報(bào)告及評(píng)估報(bào)告3. 公司設(shè)立時(shí)的章程（二）公司變更登

4、記文件1、公司是否曾發(fā)生過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，如是，請(qǐng)?zhí)峁?) 歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；2) 公司股東會(huì)、董事會(huì)關(guān)于批準(zhǔn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議；3) 章程修訂案、合作合同修正案；4) 變更后的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。2、 公司是否曾發(fā)生過增資行為，如是，請(qǐng)?zhí)峁?) 公司股東會(huì)、董事會(huì)同意增加注冊(cè)資本的決議；2) 增資后的驗(yàn)資報(bào)告；3) 章程、合作合同修訂案；4) 若股東以實(shí)物資產(chǎn)增加投資，請(qǐng)?zhí)峁┰摬糠謱?shí)物資產(chǎn)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；5) 增資后的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照；3、公司變更注冊(cè)地址、經(jīng)營(yíng)范圍、公司名稱等事項(xiàng)引致的：企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照、章程、合作合同等文件的變更，及政府相關(guān)部門對(duì)變更的相關(guān)批文。4、其它與公司成立及有效存續(xù)有關(guān)的

5、批文第二部分 公司組織機(jī)構(gòu)一、 公司組織結(jié)構(gòu)一覽表，包括其：1. 全資子公司2. 控股公司3. 參股公司4. 聯(lián)營(yíng)企業(yè)5. 公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)圖及各職能部門職能的詳細(xì)情況介紹6. 國(guó)內(nèi)分公司/辦事處/服務(wù)網(wǎng)點(diǎn)/銷售中心等的詳情（包括但不限于營(yíng)業(yè)執(zhí)照）7. 其他相關(guān)文件二、 各家子公司及關(guān)聯(lián)公司資料（如有）：1. 企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照（現(xiàn)行有效并經(jīng)過年檢的）2. 驗(yàn)資證明3. 合資/合作/聯(lián)營(yíng)合同4. 章程5. 股權(quán)比例和各方持股證明文件6. 主要營(yíng)業(yè)范圍描述7. 稅務(wù)登記證8. 盈利狀況說明9. 政府及行業(yè)主管部門批準(zhǔn)其成立的批文10. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（如有）11. 歷次股東會(huì)、董事會(huì)決議12. 其它

6、相關(guān)資料第三部分 公司股東情況一、 公司各股東成立文件1. 公司股東名冊(cè)及股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（請(qǐng)?jiān)诠蓹?quán)結(jié)構(gòu)圖中涵蓋公司的終極股東及其持股比例）2. 公司設(shè)立時(shí)及歷次公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變更時(shí)的股東（包括當(dāng)時(shí)公司的終極股東）如為自然人，請(qǐng)?zhí)峁┰摴蓶|的身份證復(fù)印件和履歷說明。二、 關(guān)于公司股東的其它文件1. 請(qǐng)說明持有公司5%以上股份的股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高級(jí)管理人員是否存在在關(guān)聯(lián)雙方雙重任職情形、是否相互存在重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系或管理關(guān)系）2. 請(qǐng)?zhí)峁┛毓晒蓶|下屬的其它具有獨(dú)立法人資格的企業(yè)情況一覽表（應(yīng)包括該等企業(yè)的名稱、注冊(cè)地址、與該等主要股東的股權(quán)關(guān)系及其他控制關(guān)系）

7、，并提供該等企業(yè)最新的（通過年檢的）企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程3. 如果股東所持有的公司股份設(shè)置有質(zhì)押，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)主合同、質(zhì)押合同和質(zhì)押登記文件第四部分 公司資產(chǎn)狀況本部分內(nèi)容請(qǐng)分別提供公司、子公司及關(guān)聯(lián)公司、分公司的如下文件：一、物業(yè)1. 擁有土地使用權(quán)的法律文件1) 土地使用權(quán)證明書（包括土地使用權(quán)證，土地使用權(quán)權(quán)屬證明，他項(xiàng)權(quán)利證書等）2) 土地使用權(quán)評(píng)估報(bào)告書3) 土地使用權(quán)出讓協(xié)議2. 租賃的土地1) 土地使用權(quán)租賃協(xié)議2) 土地使用權(quán)證3. 擁有的房產(chǎn)房屋產(chǎn)權(quán)證書4. 租賃的房產(chǎn)1) 房產(chǎn)租賃合同2) 房屋產(chǎn)權(quán)證書3) 房屋租賃許可證5. 使用的其他土地和房屋所有權(quán)或使用權(quán)證明6.

8、 抵押、擔(dān)保情況1) 公司的土地、房產(chǎn)之上是否設(shè)定了任何抵押、擔(dān)保2) 如設(shè)定了抵押、擔(dān)保，請(qǐng)?zhí)峁┑盅?擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同二、無形資產(chǎn)（除土地使用權(quán)）1. 商標(biāo)1) 公司擁有和使用的商標(biāo)清單2) 商標(biāo)證書3) 商標(biāo)使用許可/轉(zhuǎn)讓合同4) 商標(biāo)使用許可備案文件2. 專利1) 公司擁有和使用的專利清單（請(qǐng)分類列示，已拿到的、接受申報(bào)的、公示的等）及簡(jiǎn)要說明2) 專利證書3) 專利使用許可/轉(zhuǎn)讓合同4) 專利使用許可備案文件3. 專有技術(shù)1) 公司擁有和使用的專有技術(shù)清單及專有技術(shù)的簡(jiǎn)要說明2) 專有技術(shù)證書3) 專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓/許可合同4. 公司擁有的其它相關(guān)許可證書。上述無形資產(chǎn)的

9、抵押、擔(dān)保情況：1) 公司的無形資產(chǎn)之上是否設(shè)定了任何抵押、質(zhì)押、擔(dān)保2) 如設(shè)定了抵押、質(zhì)押、擔(dān)保，請(qǐng)?zhí)峁┑盅?擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同三、主要固定資產(chǎn)1、生產(chǎn)設(shè)備 主要生產(chǎn)設(shè)備的取得和使用情況、成新率或尚可使用年限、在本企業(yè)及下屬子公司的分布情況等。2、在建工程1) 正在建設(shè)的房屋（項(xiàng)目）的許可，包括建設(shè)規(guī)劃許可、用地規(guī)劃許可、開工許可等2) 簽訂的工程承包合同、建設(shè)合同等3、主要運(yùn)輸工具 車輛行駛證復(fù)印件上述固定資產(chǎn)的抵押、擔(dān)保情況 1）公司的固定資產(chǎn)之上是否設(shè)定了任何抵押、擔(dān)保 2）如設(shè)定了抵押、擔(dān)保，請(qǐng)?zhí)峁┑盅?擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同4、關(guān)于公司其他重要固定資產(chǎn)

10、的相關(guān)文件第五部分 公司財(cái)務(wù)相關(guān)資料一、會(huì)計(jì)報(bào)表1. 最近兩年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告及附注2. 需被審計(jì)的子公司的財(cái)務(wù)資料（以會(huì)計(jì)師提供為準(zhǔn)） 二、稅務(wù)1. 公司及其控股子公司的稅務(wù)登記證2. 公司及其控股子公司目前所執(zhí)行的稅種、稅率一覽表3. 公司及其控股子公司目前享受的稅收優(yōu)惠政策，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)批準(zhǔn)文件4. 除本條第2點(diǎn)外，請(qǐng)?zhí)峁┕炯捌渥庸荆òv年曾納入合并報(bào)表、后來經(jīng)轉(zhuǎn)讓或處置不再納入合并報(bào)表的子公司）自設(shè)立以來歷年享受的稅收優(yōu)惠政策和有關(guān)批準(zhǔn)文件（包括年度批復(fù)確認(rèn)文件）5. 公司最近兩年所得稅的納稅申報(bào)表及完稅證明6. 公司是否存在未償清的納稅義務(wù)7. 公司是否因稅收問題而受到稅收征管部

11、門的處罰。請(qǐng)?zhí)峁┱f明文件以及包括各地稅務(wù)局發(fā)出的繳款/處罰通知書在內(nèi)的一切有關(guān)文件三、財(cái)政補(bǔ)貼、獎(jiǎng)勵(lì)及專項(xiàng)政府資金公司自成立至今獲得的各項(xiàng)財(cái)政補(bǔ)貼、獎(jiǎng)勵(lì)及專項(xiàng)政府資金一覽表，以及每項(xiàng)補(bǔ)貼、專項(xiàng)資金的政府批準(zhǔn)文件四、貸款及擔(dān)保1. 請(qǐng)?zhí)峁┕九c銀行、其他金融機(jī)構(gòu)以及非金融機(jī)構(gòu)簽訂的，目前仍在履行的金額在100萬元以上的借款合同（包括合同明細(xì)清單及全部合同，借款合同清單需列明借款機(jī)構(gòu)、金額、期限、利率及其保證方式、）2. 公司股東或其他方為公司債務(wù)提供的擔(dān)保的，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)擔(dān)保協(xié)議、主債務(wù)合同及其他相關(guān)文件3. 公司是否以公司信譽(yù)和/或資產(chǎn)為公司股東、股東的附屬公司和/或個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保（包括但不限

12、于保證擔(dān)保、抵押擔(dān)保和質(zhì)押擔(dān)保等）；如有，請(qǐng)?zhí)峁┙杩詈贤?、協(xié)議、有關(guān)擔(dān)保協(xié)議和/或其他有關(guān)文件。4. 公司是否為獨(dú)立第三方（指公司的非關(guān)聯(lián)企業(yè)）承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任（包括但不限于保證擔(dān)保、抵押擔(dān)保和質(zhì)押擔(dān)保等）；如有，請(qǐng)?zhí)峁┙杩詈贤f(xié)議、有關(guān)擔(dān)保協(xié)議和/或其他有關(guān)文件。第六部分 公司獨(dú)立性、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況一、公司獨(dú)立性公司是否在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面與股東完全獨(dú)立，公司是否具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)及面向市場(chǎng)自主經(jīng)營(yíng)的能力。1 公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立公司的業(yè)務(wù)是否完全獨(dú)立于股東，并擁有完整的采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售等配套的業(yè)務(wù)運(yùn)作體系，能夠獨(dú)立運(yùn)作其業(yè)務(wù)。2 公司的資產(chǎn)完整1) 公司與控制人產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否

13、明確；控制人注入公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)是否獨(dú)立完整；控制人出資是否全部足額到位，是否完成相關(guān)的產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)；2) 公司是否擁有獨(dú)立于控制人的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等資產(chǎn)；3) 公司是否具有獨(dú)立的采購(gòu)和銷售系統(tǒng)，主要原材料和產(chǎn)品的采購(gòu)和銷售是否通過控制人進(jìn)行；如采購(gòu)、銷售、生產(chǎn)環(huán)節(jié)以及商標(biāo)權(quán)等在短期內(nèi)難以獨(dú)立，公司與控制人是否以合同形式明確雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，價(jià)格是否公允，是否已作為重大事項(xiàng)公告，并詳細(xì)說明上述安排對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的影響，是否在本次發(fā)行招股文件中予以簡(jiǎn)要披露；董事會(huì)是否確定逐年減少關(guān)聯(lián)交易，直到完全面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的時(shí)間表，并作為承諾事項(xiàng)予以公告；

14、4) 是否存在控制人違規(guī)占用公司的資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，包括無償占用和有償使用。3 公司的人員獨(dú)立，包括：1) 公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、行政管理（包括勞動(dòng)、人事及工資管理等）是否完全獨(dú)立于控制人；辦公機(jī)構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所是否與制控人分開，是否存在“兩塊牌子，一套班子”，混合經(jīng)營(yíng)、合署辦公的情況；2) 公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營(yíng)銷負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員是否專職在公司工作，是否在公司領(lǐng)取薪酬，是否在控制人處兼任任何職務(wù)；3) 控制人和政府部門推薦董事和經(jīng)理人選是否通過合法程序進(jìn)行，是否存在干預(yù)公司董事會(huì)和股東大會(huì)已經(jīng)作出的人事任免決定的情況。4 公司的機(jī)構(gòu)獨(dú)立公司是否依照現(xiàn)代企業(yè)制度

15、建立健全了獨(dú)立、規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)和相應(yīng)的職能部門，組織機(jī)構(gòu)完整，形成了獨(dú)立完整的管理、生產(chǎn)、供應(yīng)、銷售系統(tǒng)；公司的辦公機(jī)構(gòu)與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所與股東完全分開。5 公司的財(cái)務(wù)獨(dú)立，包括：1) 公司是否設(shè)立了獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門，是否建立獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度（包括對(duì)子公司、分公司的財(cái)務(wù)管理制度）；2) 公司是否獨(dú)立在銀行開戶，不存在與控制人共用銀行帳戶的情況；是否存在將資金存入控制人的財(cái)務(wù)公司或結(jié)算中心帳戶的情況；3) 公司是否依法獨(dú)立納稅；4) 公司是否能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，是否存在控制人干預(yù)公司資金使用的情況。二、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易（一） 關(guān)聯(lián)方情況公司關(guān)聯(lián)方包括但不限于：1. 控股股東；

16、2. 其他股東；3. 控股股東及其股東（追溯至實(shí)際控制人）的控制或參股的企業(yè)；4. 對(duì)控股股東及主要股東的有實(shí)質(zhì)影響的法人或自然人；5. 公司參與的合營(yíng)企業(yè)；6. 公司參與的聯(lián)營(yíng)企業(yè)；7. 主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)人員、或與上述關(guān)系密切的人士控制的其他企業(yè)；8. 其他對(duì)公司有實(shí)質(zhì)影響的法人或自然人。請(qǐng)列表說明公司存在的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系以及關(guān)聯(lián)方的主要業(yè)務(wù)、基本財(cái)務(wù)狀況（注明是否經(jīng)過審計(jì)及審計(jì)機(jī)構(gòu)的名稱）、主要管理層以及其控股和參股單位等情況。（二） 關(guān)聯(lián)關(guān)系公司應(yīng)說明上述關(guān)聯(lián)方之間存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系，根據(jù)有關(guān)監(jiān)管部門要求，這里的關(guān)聯(lián)關(guān)系是指：在財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策中，有能力對(duì)公司直接或間接

17、控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關(guān)聯(lián)方與公司（控股子公司視同公司本身）之間存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。公司應(yīng)說明上述關(guān)聯(lián)關(guān)系的實(shí)質(zhì)，公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)關(guān)系的實(shí)質(zhì)進(jìn)行判斷，而不僅僅是基于與關(guān)聯(lián)方的法律聯(lián)系形式，應(yīng)指出關(guān)聯(lián)方對(duì)發(fā)行人進(jìn)行控制或影響的具體方式、途徑及程度。（三）關(guān)聯(lián)交易根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則關(guān)聯(lián)方及其關(guān)聯(lián)交易的披露，關(guān)聯(lián)方交易是指在關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，而不論是否收取價(jià)款。公司需要詳細(xì)說明的關(guān)聯(lián)交易，包括但不限于以下內(nèi)容：1. 購(gòu)銷商品；2. 買賣有形或無形資產(chǎn)；3. 兼并或合并法人；4. 出讓與受讓股權(quán)；5. 提供或接受勞務(wù)；6. 代理；7.

18、租賃；8. 各種采取合同或非合同形式進(jìn)行的委托經(jīng)營(yíng)等；9. 提供資金或資源；10. 協(xié)議或非協(xié)議許可；11. 擔(dān)保；12. 合作研究與開發(fā)或技術(shù)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；13. 向關(guān)聯(lián)方人士支付報(bào)酬；14. 合作投資設(shè)立企業(yè)；15. 合作開發(fā)項(xiàng)目；16. 其他對(duì)公司有影響的重大交易。（四）關(guān)聯(lián)人員請(qǐng)說明董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員持有關(guān)聯(lián)企業(yè)股份的情況，包括持股數(shù)量，持股比例，以及有關(guān)承諾和協(xié)議。請(qǐng)說明上述人員在股東單位或股東單位控制的單位、在發(fā)行人所控制的法人單位、同行業(yè)其他法人單位擔(dān)任職務(wù)的情況。不在上述單位兼職的，應(yīng)予以聲明。請(qǐng)說明上述人員相互之間存在的配偶關(guān)系、三代以內(nèi)直系和旁系親屬關(guān)系。

19、請(qǐng)說明公司是否與董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、技術(shù)負(fù)責(zé)人及核心技術(shù)人員簽訂了協(xié)議，如借款、擔(dān)保協(xié)議等。三、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況1、公司是否存在與實(shí)際控制人及其控制的法人（以下簡(jiǎn)稱“競(jìng)爭(zhēng)方”）從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況。請(qǐng)?zhí)峁┕镜闹饕顿Y者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)人員、或與前述關(guān)系密切的人士控制的其他企業(yè)的清單，列明該等企業(yè)名稱及與前述人員的關(guān)系2、對(duì)存在上述相同、相似業(yè)務(wù)的，請(qǐng)公司對(duì)是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)做出解釋。這種解釋應(yīng)基于業(yè)務(wù)的性質(zhì)、業(yè)務(wù)之間的客戶對(duì)象、業(yè)務(wù)的市場(chǎng)差別以及對(duì)發(fā)行人的客觀影響等方面而進(jìn)行的客觀判斷。3、對(duì)于已存在或可能存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，請(qǐng)說明解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的具體措施4、說明發(fā)行人在股東協(xié)議等

20、方面作出的避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的規(guī)定。第七部分 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與核心技術(shù)人員一、請(qǐng)說明公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、技術(shù)負(fù)責(zé)人及核心技術(shù)人員的基本情況，主要包括：1、姓名、國(guó)籍、性別、年齡、學(xué)歷、職稱；2、主要業(yè)務(wù)簡(jiǎn)歷（可披露其主要的業(yè)績(jī)記錄）；3、曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期；4、在公司擔(dān)任的現(xiàn)任職務(wù)；5、兼任其他單位的職務(wù)。對(duì)核心技術(shù)人員，還應(yīng)說明其主要成果及獲得的獎(jiǎng)項(xiàng)。二、請(qǐng)說明并提供公司與上述人員所簽定的協(xié)議，如保密協(xié)議，借款、擔(dān)保協(xié)議等，以及為穩(wěn)定上述人員已采取及擬采取的措施。三、請(qǐng)說明上述人員持有公司關(guān)聯(lián)企業(yè)股份的情況，包括持股數(shù)量，持股比例，以及有關(guān)承諾和協(xié)議。四、請(qǐng)說明上述人員在

21、最近一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度從發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)，以及同上述人員職位相關(guān)的其他單位領(lǐng)取收入的情況，包括領(lǐng)取的工薪（月薪或年薪）、獎(jiǎng)金及津貼，所享受的其他待遇，退休金計(jì)劃，所享有的認(rèn)股權(quán)情況等。五、請(qǐng)公司說明上述人員在股東單位或股東單位控制的單位、在公司所控制的法人單位、同行業(yè)其他法人單位擔(dān)任職務(wù)的情況。第八部分 公司治理1、公司自成立以來所召開的歷次股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的通知、會(huì)議記錄、決議；2、請(qǐng)?zhí)峁┕局卮笊a(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策程序與規(guī)則文件，包括對(duì)外投資等重大投資決策的程序和規(guī)則，重要財(cái)務(wù)決策的程序與規(guī)則，對(duì)高級(jí)管理人員的選擇、考評(píng)、激勵(lì)和約束機(jī)制，利用外部決策咨詢力量的情況。3、公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、財(cái)務(wù)

22、負(fù)責(zé)人、技術(shù)負(fù)責(zé)人在近三年內(nèi)曾發(fā)生變動(dòng)的，請(qǐng)說明變動(dòng)的經(jīng)過及原因。第九部分 公司業(yè)務(wù)、發(fā)展戰(zhàn)略及擬投資項(xiàng)目一、 公司業(yè)務(wù)（一）公司主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成1、請(qǐng)列表說明公司2012、2013年各類業(yè)務(wù)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)成本的構(gòu)成情況。2、列表說明公司近兩年按地區(qū)分布、按產(chǎn)品、按銷售模式的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入構(gòu)成、主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率構(gòu)成。3、列表說明兩年以來主要產(chǎn)品（或服務(wù)）的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、銷售收入，產(chǎn)品或服務(wù)的主要消費(fèi)群體、銷售價(jià)格的變動(dòng)情況；三年以來各期向前五名客戶合計(jì)的銷售額占當(dāng)期銷售總額的百分比，如向單個(gè)客戶的銷售比例超過總額的50%或嚴(yán)重依賴于少數(shù)客戶的，應(yīng)說明其名稱及銷售比例。如該客戶為企業(yè)的關(guān)聯(lián)

23、方，則應(yīng)說明產(chǎn)品最終實(shí)現(xiàn)銷售的情況。受同一實(shí)際控制人控制的銷售客戶，應(yīng)合并計(jì)算銷售額。4、對(duì)前五名銷售客戶，企業(yè)對(duì)其依賴程度，若嚴(yán)重依賴，則這種關(guān)系未來35年穩(wěn)定性的評(píng)價(jià)，該種關(guān)系中斷對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)影響程度，企業(yè)未來擬采取的措施。5、兩年以來主要產(chǎn)品的原材料和能源及其供應(yīng)情況，主要原材料和能源的價(jià)格變動(dòng)趨勢(shì)、主要原材料和能源占成本的比重；兩年以來各期向前五名供應(yīng)商合計(jì)的采購(gòu)額占當(dāng)期采購(gòu)總額的百分比，如向單個(gè)供應(yīng)商的采購(gòu)比例超過總額的50%或嚴(yán)重依賴于少數(shù)供應(yīng)商的，應(yīng)說明其名稱及采購(gòu)比例。受同一實(shí)際控制人控制的供應(yīng)商，應(yīng)合并計(jì)算采購(gòu)額。企業(yè)對(duì)前五名供應(yīng)商依賴程度評(píng)價(jià)（非常強(qiáng)/較強(qiáng)/一般/無所謂），若

24、嚴(yán)重依賴，則這種關(guān)系未來35年穩(wěn)定性的評(píng)價(jià)，該種關(guān)系中斷對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)影響程度，企業(yè)未來擬采取的措施。6、企業(yè)發(fā)起人或主要股東是否通過保留采購(gòu)、銷售機(jī)構(gòu)，壟斷業(yè)務(wù)渠道等方式影響企業(yè)經(jīng)營(yíng)的情況？雙方在供銷方面有無較嚴(yán)重的依賴關(guān)系？7、企業(yè)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員，主要關(guān)聯(lián)方或持有企業(yè)5以上股份的股東在上述供應(yīng)商或銷售客戶中所占的權(quán)益。8、企業(yè)主要市場(chǎng)分布，有無不利因素影響該市場(chǎng)的發(fā)展從而影響公司正常經(jīng)營(yíng)？企業(yè)擬采取的對(duì)策。9、企業(yè)銷售方式，產(chǎn)品或服務(wù)定價(jià)策略，該種銷售方式及定價(jià)策略在未來發(fā)生變化的可能性如何？（二）公司主營(yíng)業(yè)務(wù)情況1. 主要產(chǎn)品（或服務(wù)）前兩年產(chǎn)能及產(chǎn)能利用率；2. 每

25、種主要產(chǎn)品或服務(wù)的主要用途；3. 主要產(chǎn)品的工藝流程或服務(wù)的流程圖；4. 主要產(chǎn)品（或服務(wù)）所需的主要生產(chǎn)設(shè)備，關(guān)鍵設(shè)備的重置成本、先進(jìn)性，還能安全運(yùn)行的時(shí)間等；5. 每種主要產(chǎn)品的主要原材料和能源供應(yīng)及成本構(gòu)成；6. 存在高危險(xiǎn)、重污染情況的，應(yīng)披露公司對(duì)人身、財(cái)產(chǎn)、環(huán)境所采取的安全措施，提供公司環(huán)保、節(jié)能方面的情況介紹和有關(guān)認(rèn)證；7. 每種主要產(chǎn)品的銷售情況和產(chǎn)銷率，產(chǎn)品或服務(wù)的主要消費(fèi)群體，產(chǎn)品或服務(wù)的平均價(jià)格及定價(jià)策略，主要銷售市場(chǎng)、國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的占有率、銷售額等。8. 請(qǐng)?zhí)峁┢髽I(yè)產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)模式，包括生產(chǎn)模式、采購(gòu)模式、銷售模式9. 企業(yè)產(chǎn)品或服務(wù)執(zhí)行的質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)（行業(yè)、地區(qū)或國(guó)家），企業(yè)

26、目前執(zhí)行的標(biāo)準(zhǔn)水平如何？10. 企業(yè)允許他人使用自己所有的資產(chǎn)，或作為被許可方使用他人資產(chǎn)的，應(yīng)提供許可合同，合同的主要內(nèi)容，包括許可人、被許可人、許可使用的具體資產(chǎn)內(nèi)容、許可方式、許可年限、許可使用費(fèi)等，以及合同履行情況。明確說明企業(yè)所有或使用的資產(chǎn)是否存在糾紛或潛在糾紛。（三）公司研發(fā)情況1、最近兩年企業(yè)在研究開發(fā)方面的支出總額，占營(yíng)業(yè)收入的百分比2、請(qǐng)?zhí)峁┢髽I(yè)專利技術(shù)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)的名稱、用途、取得方式、價(jià)值和相關(guān)證書。3、企業(yè)已注冊(cè)及沒有注冊(cè)的商標(biāo)有哪些，是否享有完全權(quán)利。4、企業(yè)核心技術(shù)，主要用途，其來源方式為：（自行開發(fā)、購(gòu)買、委托開發(fā)），請(qǐng)對(duì)該項(xiàng)核心技術(shù)的先進(jìn)性進(jìn)行簡(jiǎn)要說

27、明。5、企業(yè)主要產(chǎn)品的技術(shù)水平。6、企業(yè)主要產(chǎn)品采取的先進(jìn)生產(chǎn)工藝或技術(shù)訣竅。7、企業(yè)主要產(chǎn)品運(yùn)用的新材料、節(jié)能技術(shù)、新工藝、新的組織方式。8、企業(yè)保持技術(shù)創(chuàng)新的機(jī)制，對(duì)技術(shù)人員的激勵(lì)措施。9、企業(yè)已實(shí)施的技術(shù)保護(hù)措施，其有效性如何？10、企業(yè)產(chǎn)品技術(shù)所處的階段（基礎(chǔ)研究、中試、批量生產(chǎn)）。11、企業(yè)的技術(shù)儲(chǔ)備情況。12、產(chǎn)品和技術(shù)開發(fā)情況（機(jī)構(gòu)設(shè)置及職責(zé)，科研人員數(shù)量、學(xué)歷結(jié)構(gòu)，主要科研成果，技術(shù)領(lǐng)先水平情況，正在從事的項(xiàng)目及進(jìn)展情況，擬達(dá)成的研究開發(fā)目標(biāo)）。13、與其他單位合作研發(fā)的，提供合作協(xié)議，協(xié)議內(nèi)容包括合作主要內(nèi)容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。14、企業(yè)名稱中含有“高科技

28、”的依據(jù)。（四）行業(yè)情況1、請(qǐng)根據(jù)公司業(yè)務(wù)確定公司所屬行業(yè)，簡(jiǎn)要介紹我國(guó)該行業(yè)的管理機(jī)構(gòu)、管理體制（包括有無特許權(quán)等）以及以后變化趨勢(shì)；該行業(yè)發(fā)展規(guī)劃，行業(yè)管理的法律法規(guī)。2、請(qǐng)介紹該行業(yè)世界及國(guó)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)狀況及以后變化趨勢(shì)（如主要廠商及各自優(yōu)勢(shì)或特點(diǎn)、競(jìng)爭(zhēng)特征等）。3、請(qǐng)客觀預(yù)計(jì)該行業(yè)未來510年的國(guó)際及國(guó)內(nèi)市場(chǎng)容量，并提供相關(guān)依據(jù)。4、請(qǐng)按照重要性原則盡可能全面列示本行業(yè)發(fā)展的有利因素和不利因素（如產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)品特性、消費(fèi)趨向、購(gòu)買力、國(guó)際市場(chǎng)沖突、技術(shù)替代、消費(fèi)替代等）。5、請(qǐng)按照重要性原則盡可能列示進(jìn)入本行業(yè)的主要障礙（如技術(shù)、人才、特許經(jīng)營(yíng)等）。6、請(qǐng)簡(jiǎn)要說明本行業(yè)發(fā)展可能出現(xiàn)的趨勢(shì)（如集團(tuán)化、收購(gòu)兼并、市場(chǎng)分布轉(zhuǎn)移等），行業(yè)利潤(rùn)水平變動(dòng)趨勢(shì)及原因。7、請(qǐng)說明限制或嚴(yán)重影響本行業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的關(guān)鍵因素（如原料緊缺、勞動(dòng)力成本提高、市場(chǎng)容量有限、環(huán)保政策變化、健康衛(wèi)生等）。8、行業(yè)如有特有的經(jīng)營(yíng)模式、或行業(yè)有周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特征，請(qǐng)說明。9、請(qǐng)說明該行業(yè)主要產(chǎn)品或服務(wù)的用途、意義。10、分析說明該行業(yè)的上游行業(yè)、下游行業(yè)的發(fā)展前景，產(chǎn)品發(fā)展趨勢(shì)；與該行業(yè)的關(guān)聯(lián)度，對(duì)該行業(yè)的有利和不利影響。11、請(qǐng)列示15家本行業(yè)內(nèi)影響較大、權(quán)威性高的行業(yè)性統(tǒng)計(jì)刊物、雜志、報(bào)紙或網(wǎng)站名稱。11、近幾年來我國(guó)和全球本行業(yè)產(chǎn)品的年產(chǎn)量和銷售量的比較。12、我國(guó)現(xiàn)行產(chǎn)