集團公司流程梳理示例——投資管理

1、IPM0101 資本運營項目管理業(yè)務(wù)流程一、業(yè)務(wù)目標(biāo)有效防范投資風(fēng)險，促進集團公司生產(chǎn)經(jīng)營與資本運營 “雙輪驅(qū)動”戰(zhàn)略的穩(wěn)步實施。二、業(yè)務(wù)風(fēng)險1. 規(guī)模增長風(fēng)險：由于現(xiàn)階段地方政府財政收入不足，導(dǎo)致大量工程項目以BT/BOT模式出現(xiàn)，若企業(yè)自有資金、籌資能力、資本運作能力，資金回籠速度與企業(yè)規(guī)模增長幅度不匹配，無法持續(xù)。則會直接導(dǎo)致企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率超過警戒線出現(xiàn)資不抵債的毀滅性局面。2. 業(yè)務(wù)操作風(fēng)險：人為原因造成項目未按規(guī)定履行審批和決策程序的，并未予及時糾正和整改，嚴(yán)重影響對資本運營項目的判斷；3. 項目決策性風(fēng)險：對投資合作方背景調(diào)查不全面，一旦對方嚴(yán)重違約，將出現(xiàn)損害公司利益的情況；4.

2、 財務(wù)預(yù)算風(fēng)險：前期預(yù)算工作準(zhǔn)備不充足，直接導(dǎo)致成本與收益發(fā)生重大變化，造成重大虧損或重大損失；5. 政策風(fēng)險：即政府誠信、政府政策的穩(wěn)定性和連續(xù)性、政府到期可支配財政無力回購帶來的風(fēng)險，其中主要分為：5.1 由于地方政府的政策目標(biāo)與政策手段不對稱，導(dǎo)致企業(yè)面臨的政策風(fēng)險陡增。比如項目投資巨大，立項時未充分考慮財政支撐力度，項目后續(xù)資金不足，造成項目回購風(fēng)險。5.2 地方政府換屆，后屆政府不認(rèn)前屆政府的政策，否定前屆政府決策的建設(shè)項目，結(jié)果導(dǎo)致 BT項目無法繼續(xù)實施；5.3 地方政府缺少戰(zhàn)略決策能力，沒有遠(yuǎn)期規(guī)劃，政府行為隨意，政出多門，政策走勢飄忽不定、難以預(yù)期，帶給BT項目極大的風(fēng)險。6.

3、 回購擔(dān)保條款的風(fēng)險：有些地方政府因片面追求本屆政績，盲目上馬基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目，這種情況下，即使當(dāng)?shù)厝舜笸鈱⒒刭徔钪Ц读腥胝斦A(yù)算，但一旦出現(xiàn)財政赤字，勢必會嚴(yán)重影響投資人回購計劃的實現(xiàn)。隨著各地基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)不斷增加，而政府財力有限，為了降低 BT項目的投資風(fēng)險， 施工企業(yè)應(yīng)該積極地向政府爭取回購擔(dān)保，如設(shè)置第三方獨立擔(dān)保 （ 通常為當(dāng)?shù)氐某峭豆?，也可以是實力較強的擔(dān)保公司、上市公司等第三方） 、履約保函、土地使用權(quán)抵押等。實踐中， 不少政府為了消除投資人對政府回購的顧慮，也向投資人提供了不同名義的回購擔(dān)保。然而，根據(jù)可靠的數(shù)據(jù)來源，目前有效的回購擔(dān)保在全部BT項目中僅占10%也就是說

4、大量的BT項目盡管有名義上的擔(dān)保，但實際上是不合法的，對投資人并沒有實際保障意義。三、業(yè)務(wù)范圍該子流程主要描述了中鐵二十二局集團有限公司關(guān)于資本運營 業(yè)務(wù)管理的相關(guān)程序，主要包括：投資項目決策權(quán)限、投資項目的決策步驟、資本運營項目基本要求四、業(yè)務(wù)流程描述1. 決策權(quán)限：集團公司董事會是集團公司唯一投資決策機構(gòu)，在其權(quán)限范圍內(nèi)，對投資作出決策。1000 萬元內(nèi)的投資，集團公司董事會決策，1000萬元以上的投資經(jīng)集團公司董事會審議通過后，報股份公司審批。2. 投資項目的決策步驟：2.1 子公司、分公司、區(qū)域指揮部、投資公司對投資信息進行初步篩選后，編制項目可行性分析報告、上報局集團資本運營部。2.

5、2 集團公司資本運營部組織對項目考察、調(diào)研，并會同法律合規(guī)部進行法律風(fēng)險研判，資本運營部形成考察報告，法律合規(guī)部出具法律合規(guī)意見，提交集團公司分管領(lǐng)導(dǎo)，組織召開投資項目評審會。2.3 集團公司投資項目評審會對投資項目的可行性及風(fēng)險進行全面評估、審核，提出結(jié)論性意見。對重大投資項目，還需聘用專業(yè)咨詢機構(gòu)進行風(fēng)險評估。2.4 經(jīng)投資項目評審會通過的項目，提交集團公司總經(jīng)理辦公會進行研究決定立項，提交內(nèi)容包括投資項目評審結(jié)論性意見、可行性分析報告、法律合規(guī)部出具的合規(guī)意見等具體內(nèi)容。2.5 立項后對投資項目的重大風(fēng)險點落實到各職能部門，并提交董事會決策。其中投資項目額在1000 萬元內(nèi)的投資由集團公

6、司董事會決策；1000 萬元以上的投資在集團公司董事會審議通過后上報股份公司審批。2.6 集團公司董事會或股份公司對投資項目進行批復(fù)，投資公司接到批復(fù)意見后組織實施。3. 資本運營項目基本要求：3.1 BT、BO得特許經(jīng)營項目投資A.投資公路、市政等基礎(chǔ)設(shè)施 BT類項目，要解決好回購擔(dān)保問題，回購期限一般為3 年，財務(wù)內(nèi)部收益率不低于12%。B.投資基礎(chǔ)設(shè)施BO俁項目，一般應(yīng)選擇路網(wǎng)干線，并與工程總承包結(jié)合起來，財務(wù)內(nèi)部收益率不低于8，投資回報期不超過15年，營運期限不低于25 年。3.2 能源、資源類投資積極審慎進入能源礦產(chǎn)資源開發(fā)領(lǐng)域，可采取直接投資礦權(quán)、合資合作開發(fā)、通過基金、股權(quán)等投資

7、、并購重組等多種渠道進入能源、資源類投資。投資能源、礦產(chǎn)資源項目，原則上我方控股。年平均凈資產(chǎn)收益率不低于15。五、相關(guān)制度目錄1. 中華人民共和國公司法2. 中央企業(yè)投資監(jiān)督管理暫行辦法3. 中國鐵建股份有限公司對外投資管理制度4. 中國鐵建股份有限公司資本運營投資管理暫行辦法5. 中鐵二十二局集團有限公司章程6. 中鐵二十二局集團有限公司董事會議事規(guī)則7. 中鐵二十二局集團有限公司對外投資管理暫行辦法六、關(guān)鍵控制點1. 子公司、分公司、區(qū)域指揮部、投資公司對上報項目可行性分析報告的編制。2. 資本運營部根據(jù)上報資料對所上報項目進行初步審核。3. 資本運營部對項目實地考察、審核。4. 法律合

8、規(guī)部對項目資料進行審核。5. 集團公司投資項目評審會對項目進行審核。6. 集團公司總經(jīng)理辦公會對項目進行審核立項。7. 集團公司董事會對項目進行決策。七、檢查資料1. 子公司、 分公司、 區(qū)域指揮部對上報項目可行性分析報告及相關(guān)資料2. 投資公司上報資本運營部請示及可行性分析報告3. 資本運營部對項目的考察報告4. 法律合規(guī)部出具的法律意見書5. 總經(jīng)理辦公會會議紀(jì)要6. 董事會決議八、業(yè)務(wù)流程圖流程編號：IPM0101資本運營項目管理業(yè)務(wù)流程各公司、區(qū)域指 揮部資本運營部法律合規(guī)部分管領(lǐng)導(dǎo)總經(jīng)理辦公會董事會股份公司輸出文檔開始、,t-否可行性分析報告-、1提供投資項目信 息1考察報告出具可行性分析 報告組織項目考察、 調(diào)研4進行法律風(fēng)險研 判1形成考察報告-*出具法律合規(guī)意 見法律意見書_1組