公司理財之股權投資與資產重組(共32頁).ppt

1、 第一管理資源網（），提供海量管理資料免費下載！第七章第七章 股權投資與資產重組股權投資與資產重組 第一節(jié)第一節(jié) 股權投資與控制股權投資與控制 股權投資的目的 企業(yè)往往基于下列目的而進行股權投資： 通過持有被投資企業(yè)有表決權的股份，以取得其財務和經營政策上的控制權、共同控制權或對被投資企業(yè)實施重大影響而進行長期股權投資。例如其原料的供應商或產品的經銷商進行長期股權投資、購買競爭對手的股票以期控制對方、從事多元化經營,以分散經營風險。 為了獲取長期穩(wěn)定的投資收益而進行長期股權投資。 第一管理資源網（），提供海量管理資料免費下載！第一節(jié) 股權投資與控制股權投資與控制的類型 控制，是指有權決定一個企

2、業(yè)的財務和經營政策，并能據以從該企業(yè)的經營活動中獲取利益。 包括： 擁有被投資單位50以上的表決權資本。 擁有被投資單位50或以下的表決權資本，但具有實質控制權的。 1. 投資企業(yè)對被投資單位是否具有實質控制權，可以通過以下一項或若干項情況判定： 通過與其他投資者的協(xié)議，投資企業(yè)擁有被投資單位50以上表決權資本的控制權。 根據章程或協(xié)議，投資企業(yè)有權控制被投資單位的財務和經營政策。 有權任免被投資單位董事會等類似權力機構的多數(shù)成員。 在董事會或類似權力機構會議上有半數(shù)以上投票權。 第一管理資源網（），提供海量管理資料免費下載！第一節(jié) 股權投資與控制2.共同控制，是指按合同約定對某項經濟活動所共

3、有的控制，這里的共同控制，僅指共同控制實體 。3.重大影響，是指對一個企業(yè)的財務和經營政策有參與決策的權力，但并不決定這些政策。當投資企業(yè)直接擁有被投資單位20或以上至50的表決權資本時，雖然投資企業(yè)直接擁有被投資單位20以下的表決權資本，但符合下列情況之一的，也應確認為對被投資單位具有重大影響： 在被投資單位的董事會或類似的權力機構中派有代表。 參與被投資單位的政策制定過程。 向被投資單位派出管理人員。 依賴投資企業(yè)的技術資料。 其他能足以證明投資企業(yè)對被投資單位具有重大影響的情形。 第一管理資源網（），提供海量管理資料免費下載！第一節(jié) 股權投資與控制無控制、無共同控制且無重大影響，是指除上

4、述三種類型以外的情況。具體表現(xiàn)為： 投資企業(yè)直接擁有被投資單位20以下的表決權資本，同時不存在其他實施重大影響的途徑。 投資企業(yè)直接擁有被投資單位20或以上的表決權資本，但實質上對被投資單位不具有控制、共同控制和重大影響。 第一管理資源網（），提供海量管理資料免費下載！第二節(jié)第二節(jié) 兼并與收購兼并與收購 并購的概念 并購（M&A），就是合并（Merger）和收購（Acquisition）的簡稱。其中合并是指兩家或兩家以上的企業(yè)合并為一家企業(yè)，原企業(yè)的權利義務由新設企業(yè)承擔；收購是指一家企業(yè)通過購買另一家企業(yè)的部分或全部股份，從而取得另一家企業(yè)控制權的行為。 合并包括吸收合并和新設合并，

5、前者等同于一般意義上的“兼并”，即一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券等形式購買取得其他企業(yè)的產權，使其他企業(yè)喪失法人資格或改變法人實體的經濟行為；新設合并是指兼并企業(yè)與被兼并企業(yè)合并組織一家新的企業(yè)，原有的各自企業(yè)終止以法人形式存在。 收購的實質是取得控制權，可以股票收購、資產收購，甚至是委托投票權的收購。 第一管理資源網（），提供海量管理資料免費下載！第二節(jié)第二節(jié) 兼并與收購兼并與收購并購的類型 （一）按并購涉及的范圍劃分橫向并購：指涉及兩家從事同類業(yè)務活動的競爭企業(yè)。目的是確立企業(yè)在行業(yè)內的競爭優(yōu)勢，擴大企業(yè)的規(guī)模。其特征是風險較小，并購雙方容易相互達成一致。 縱向并購：指出于不同生產經營階段的企業(yè)之間

6、的并購。理論上，節(jié)約交易費用、實現(xiàn)技術經濟是縱向并購的主要動因，其本質是市場交易的內部化?？v向并購的目的是實現(xiàn)生產組織專業(yè)化和產銷一體化。其特征是并購雙方可以加強生產過程各環(huán)節(jié)的緊密配合，縮短生產周期，降低生產成本。 混合并購：是指涉及從事不相關類型經營活動的企業(yè)間的兼并。分為三種類型，即產品擴張性（也稱同心兼并）、地域市場擴張性和純粹混合兼并。理論上，多元化經營、分散投資是混合并購的主要動因。 第一管理資源網（），提供海量管理資料免費下載！第二節(jié)第二節(jié) 兼并與收購兼并與收購（二）按并購的實施方式劃分 現(xiàn)金并購：分為兩種情況,一是并購方用現(xiàn)金購買目標公司的部分或全部股權，以實現(xiàn)對目標公司的股權

7、控制。目標公司或者成為并購公司的子公司，或者解散并入并購企業(yè)。二是并購方用現(xiàn)金購買目標公司的全部資產，使目標公司喪失持續(xù)經營的基礎，從而從法律上消失。 股份交易并購：分為兩種情況,一是股權換股權，即并購公司直接向目標公司的股東發(fā)行股票，換取目標公司的大部分或全部股票，以達到控制目標公司的目的。二是股權換資產，即并購公司向目標公司的股東發(fā)行股票，換取目標公司的大部分或全部資產。購公司可以在有選擇的情況下承擔目標公司的全部或部分責任。 第一管理資源網（），提供海量管理資料免費下載！第二節(jié)第二節(jié) 兼并與收購兼并與收購 債務承擔并購：在目標企業(yè)資不抵債或資產負債相等的情況下，并購方以承擔目標企業(yè)的部分

8、或全部債務為條件，取得目標企業(yè)的所有權和經營權。 上述三種并購方式,主要有以下幾方面的區(qū)別： 并購方風險承擔方面，兼并目標公司時，并購方需要承擔目標公司的債務包括未列明債務，或有負債；資產收購時，并購方不承擔目標公司債務；股權收購時，并購方對目標公司原有債務不負連帶責任，僅以購股出資的股金為限承擔風險責任。 兼并目標公司、資產收購時，并購方只需同一個賣主談判，股權收購時需同一批股東或其代表談判，較復雜。 兼并目標公司時，并購方需接受職工承擔養(yǎng)老金計劃義務；資產收購時，并購方不接受職工，不承擔養(yǎng)老金計劃義務；股份收購時，并購方與目標公司共同負擔養(yǎng)老金計劃義務。 第一管理資源網（），提供海量管理資

9、料免費下載！第二節(jié)第二節(jié) 兼并與收購兼并與收購 兼并目標公司和資產收購時，并購方無須納稅；股權收購時，并購方需納稅，無稅收減免。 （三）按并購方的并購態(tài)度劃分 善意并購：是指并購公司事先與目標公司協(xié)商，通過談判就并購條件達成一致而完成的并購方式，因此，善意并購又稱協(xié)議并購或直接并購。 敵意并購：是指并購公司為了實現(xiàn)其預定的并購目的，在實施并購時，即使遇到目標公司的抵制，仍然強行收購，如在公開市場上標購股票。標購是指并購方在持有目標公司30%的股權時，依法公開以特定的價格在證券市場之外向目標公司的所有股東發(fā)出“公開出價收購要約”，敵意并購又稱要約并購或間接并購。 第一管理資源網（），提供海量管理

10、資料免費下載！第二節(jié)第二節(jié) 兼并與收購兼并與收購并購的會計處理 1長期股權投資成本的確定 長期股權投資取得時的成本，是指取得長期股權投資時支付的全部價款，或放棄非現(xiàn)金資產的公允價值，或取得長期股權投資的公允價值，包括稅金、手續(xù)費等相關費用。不包括為取得長期股權投資所發(fā)生的評估、審計、咨詢等費用。具體應按以下情況分別確定： 以支付現(xiàn)金取得的長期股權投資，按支付的全部價款作為投資成本，包括支付的稅金、手續(xù)費等相關費用。 第一管理資源網（），提供海量管理資料免費下載！第二節(jié)第二節(jié) 兼并與收購兼并與收購 以放棄非現(xiàn)金資產取得的長期股權投資。非現(xiàn)金資產，是指除了現(xiàn)金、銀行存款、其他貨幣資金、現(xiàn)金等價物以

11、外的資產，包括各種存貨、固定資產、無形資產等（不含股權，下同,但各種待攤銷的費用不能作為非現(xiàn)金資產作價投資。以放棄非現(xiàn)金資產取得的長期股權，其投資成本應當以所放棄非現(xiàn)金資產的公允價值確定；如果所取得的股權投資的公允價值比所放棄非現(xiàn)金資產的公允價值更為清楚，也可以取得股權投資的公允價值確定；以非現(xiàn)金資產作價投資，其應交納的相關稅費，也應作為股權投資的成本。放棄非現(xiàn)金資產的公允價值，或取得股權的公允價值超過所放棄非現(xiàn)金資產的賬面價值的差額，作為資本公積準備項目；反之,則確認為損失，計入當期損益。計入當期營業(yè)外支出。 原采用權益法核算的長期股權投資改按成本法核算，或原采用成本法核算的長期股權投資改按

12、權益法核算時，按原投資賬面價值作為投資成本。 第一管理資源網（），提供海量管理資料免費下載！第二節(jié)第二節(jié) 兼并與收購兼并與收購2長期股權投資的成本法 成本法的適用范圍 投資企業(yè)對被投資單位無控制、無共同控制且無重大影響。 不準備長期持有被投資單位的股份。 被投資單位在嚴格的限制條件下經營，其向投資企業(yè)轉移資金的能力受到限制。 成本法的核算方法 初始投資或追加投資時，按照初始投資或追加投資時的投資成本增加長期股權投資的賬面價值。 被投資單位宣告分派的利潤或現(xiàn)金股利，投資企業(yè)按其應享有的部分，確認為當期投資收益，但投資企業(yè)確認的投資收益，僅限于所獲得的被投資單位在接受投資后產生的累積凈利潤的分配額

13、，所獲得的被投資單位宣告分派的利潤或現(xiàn)金股利超過被投資單位在接受投資后產生的累積凈利潤的部分，作為清算股利，沖減投資的賬面價值。 第一管理資源網（），提供海量管理資料免費下載！第二節(jié)第二節(jié) 兼并與收購兼并與收購 投資企業(yè)投資年度應享有的投資收益投資當年被投資單位每股盈余投資企業(yè)所持 股份 投資企業(yè)投資年度應享有的投資收益投資當年被投資單位實現(xiàn)的凈損益投資企業(yè) 持股比例 應沖減投資成本的金額被投資單位分派的利潤或現(xiàn)金股利投資企業(yè)持股比例投資企業(yè)投資年度應享有的投資收益 投資企業(yè)投資年度以后年度,投資企業(yè)所獲得的利潤或現(xiàn)金股利確認投資收益或沖減投資成本。）全年月份（當年投資持有月份12）全年月份（

14、當年投資持有月份12 第一管理資源網（），提供海量管理資料免費下載！第二節(jié)第二節(jié) 兼并與收購兼并與收購3長期股權投資的權益法 權益法的適用范圍。投資企業(yè)對被投資單位具有控制、共同控制或重大影響時，長期股權投資應采用權益法核算。當投資企業(yè)對被投資單位不再具有控制、共同控制和重大影響時，投資企業(yè)對被投資單位的長期股權投資應中止采用權益法，改按成本法核算，這種情況包括： 投資企業(yè)由于減少投資而對被投資單位不再具有控制、共同控制和重大影響，但仍部分或全部保留對被投資單位的投資。 被投資單位已宣告破產或依法律程序進行清理整頓。 計劃近期內出售被投資單位的股份。 被投資單位在嚴格的長期性限制條件下經營，其

15、向投資企業(yè)轉移資金的能力受到限制。 第一管理資源網（），提供海量管理資料免費下載！第二節(jié)第二節(jié) 兼并與收購兼并與收購 投資企業(yè)對被投資單位的長期股權投資中止采用權益法核算時，對中止采用權益法前被投資單位實現(xiàn)的凈利潤或發(fā)生的凈虧損，仍應按權益法調整投資的賬面價值，并確認投資損益。 權益法的核算方法 初始投資或追加投資時，按初始投資或追加投資時的投資成本增加長期股權投資的賬面價值。 投資后，隨著被投資單位所有者權益的變動而相應調整增加或減少長期股權投資的賬面價值。并分別以下情況處理： 第一、屬于被投資單位當年實現(xiàn)的凈利潤而影響的所有者權益的變動。 第二、屬于被投資單位當年發(fā)生的凈虧損而影響的所有者

16、權益的變動。 第一管理資源網（），提供海量管理資料免費下載！第二節(jié)第二節(jié) 兼并與收購兼并與收購 投資企業(yè)按被投資單位實現(xiàn)的凈利潤或發(fā)生的凈虧損，計算應享有或應分擔的份額時，應以取得被投資單位股權后發(fā)生的凈損益為基礎，投資前被投資單位實現(xiàn)的凈損益不包括在內。 投資企業(yè)享有被投資單位損益的份額，如果會計期間投資（持股）比例發(fā)生變動，應根據投資持有時間加權平均計算。 第三、因被投資單位資產評估、接受捐贈實物資產等所引起的所有者權益的變動。 第四、因被投資單位外幣資本折算所引起的所有者權益的變動，投資企業(yè)應按所擁有的表決權資本的比例計算應享有或應分擔的份額，調整長期股權投資的賬面價值，并計入資本公積。

17、 第五、被投資單位宣告分派利潤或現(xiàn)金股利時,投資企業(yè)按表決權資本比例計算的應分得的利潤或現(xiàn)金股利,沖減長期股權投資的賬面價值 。 第一管理資源網（），提供海量管理資料免費下載！第二節(jié)第二節(jié) 兼并與收購兼并與收購股權投資差額的確定 股權投資差額，是指采用權益法核算長期股權投資時，投資成本與享有被投資單位所有者權益份額的差額。 股權投資差額投資成本投資時被投資單位所有者權益投資持股比例 在計算股權投資差額時，不應包括被投資單位資產評估增值和接受捐贈實物資產未來應轉作損益的部分。 股權投資差額應按規(guī)定分期平均攤銷，計入損益，一般按不低于10年（含10年）的期限攤銷 。 第一管理資源網（），提供海量管

18、理資料免費下載！第二節(jié)第二節(jié) 兼并與收購兼并與收購4股票股利的處理 被投資單位分派的股票股利，投資企業(yè)不作賬務處理，但應于除權日注明所增加的股數(shù)，以反映股份的變化情況。5長期股權投資的處置 處置長期股權投資時，按所收到的處置收入與長期股權投資賬面價值的差額確認為當期投資損益。 6長期投資的減值 對有、無市價的長期投資是否應當計提減值準備，可以根據下列五項跡象判斷。 對于無市價的長期投資，是否應當計提減值準備，可以根據下列四項跡象判斷。 第一管理資源網（），提供海量管理資料免費下載！第二節(jié)第二節(jié) 兼并與收購兼并與收購并購的財務效益分析 并購資金的籌集 常用的籌資方式一般包括內部留存、金融機構貸款

19、、發(fā)行債券、增資擴股、賣方融資及杠桿收購等。 1金融機構貸款：并購企業(yè)可以通過金融機構申請貸款已獲得并購所需的資金。 2發(fā)行債券通過發(fā)行在約定時間還本付息的債券方式取得并購所需的資金。 3增資擴股通過增發(fā)新股和配股的方式取得并購所需的資金。 4賣方融資是指并購企業(yè)不必一次全部支付并購款項，而可以推遲部分或全部款項的支付的一種約定。 5杠桿收購：并購方為籌集并購所需的資金大量舉債，而以目標公司的資產或將來的現(xiàn)金流入作擔保，向銀行或其他金融機構貸款，或發(fā)行高風險、高利息的債券。 第一管理資源網（），提供海量管理資料免費下載！第二節(jié)第二節(jié) 兼并與收購兼并與收購（二）并購的價值評估方法 如果收購后目標

20、企業(yè)繼續(xù)經營，可以選擇收益法和貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法；否則，應采用成本法。 1成本法又稱資產價值基礎法，是指通過對目標企業(yè)的資產進行評估來評價其價值的方法，該法適用于目標企業(yè)清算時的價值評估。常用的資產價值評估法主要有：賬面價值：即會計核算賬面記載的資產價值。 市場價值：即企業(yè)所有資產的市場價格。 清算價值：是指當企業(yè)面臨財務危機而破產或歇業(yè)清算時，將企業(yè)的各項實物資產逐一分離單獨出售的價值。 第一管理資源網（），提供海量管理資料免費下載！第二節(jié)第二節(jié) 兼并與收購兼并與收購 2.收益法又稱市盈率法，根據目標企業(yè)的收益及市盈率確定其價值的方法。采取如下步驟： 核對、調整目標企業(yè)近年的經營業(yè)績； 選擇用于

21、估價目標企業(yè)收益的計算時段； 選擇市盈率； 計算目標企業(yè)的價值，其計算公式為: 目標企業(yè)的價值=估價收益市盈率 第一管理資源網（），提供海量管理資料免費下載！第二節(jié)第二節(jié) 兼并與收購兼并與收購 3貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法是指將并購引起的目標企業(yè)期望增量現(xiàn)金流量按照一定的資本成本貼現(xiàn)為現(xiàn)值，以確定最高可接受的并購價格的一種評估方法。需要考慮： 并購評價期：是指在計算并購現(xiàn)值時所采用的預測期。 增量現(xiàn)金流量：是指目標企業(yè)在履行了其財務責任并滿足企業(yè)再投資所需要之后的增量現(xiàn)金流量。其計算公式為： 增量現(xiàn)金流量=稅后利潤+折舊等其他非現(xiàn)金支出-資本支出 Rappaport(1998)給出了估計增量現(xiàn)金流量的另一

22、種方法： CFt=St-1(1+Gt)Pt(1-Tt)-(St-St-1)(ft+wt) 第一管理資源網（），提供海量管理資料免費下載！第二節(jié)第二節(jié) 兼并與收購兼并與收購資本成本：如果目標企業(yè)未來的風險被認為與并購企業(yè)的風險相同，那么目標企業(yè)的資本成本即為并購企業(yè)的資本成本。否則，應以目標企業(yè)歷史的資本成本為依據。 目標企業(yè)并購現(xiàn)值的計算公式為： TV=式中：TV為并購后目標企業(yè)的價值；ICF 增量現(xiàn)金流量； V 目標企業(yè)的終值；K 資本成本； n 并購評價期。 tntttkVkICF)1 ()1 (1 第一管理資源網（），提供海量管理資料免費下載！第三節(jié)第三節(jié) 財務困境財務困境 財務困境 1

23、.財務困境（Financial Distress），也稱財務困難（Financial Difficulty），是指在某一時點企業(yè)的變現(xiàn)資產不足以償還企業(yè)到期債務的一種財務狀況。 2.財務困境的解決：一般的，企業(yè)主要通過增加資產的變現(xiàn)能力（如資產重組）和降低債務契約的剛性（如債務重組）兩種方式，使企業(yè)擺脫財務困境。 第一管理資源網（），提供海量管理資料免費下載！第三節(jié)第三節(jié) 財務困境財務困境3.財務困境成本：在資產重組和債務重組過程中發(fā)生的成本構成財務困境成本。財務困境成本包括財務困境直接成本和財務困境間接成本。 在資產重組和債務重組過程中發(fā)生的成本構成財務困境成本。財務困境成本對于企業(yè)的資產變

24、現(xiàn)能力和財務杠桿具有重要意義。 財務困境成本包括財務困境直接成本和財務困境間接成本。財務困境直接成本是指企業(yè)在處理財務困境時所發(fā)生的各項費用，包括財務困境引起的資產貶值和損失。 財務困境間接成本是指由于發(fā)生財務困境而使企業(yè)在經營管理方面遇到困難，并由此產生的相應成本。例如，企業(yè)發(fā)生財務困境時，債權人會對企業(yè)的正常經營活動進行限制，供應商會緊縮其信用政策，銀行會縮減其信用額度等。 第一管理資源網（），提供海量管理資料免費下載！第三節(jié)第三節(jié) 財務困境財務困境破產與重組1法律破產：企業(yè)或債券人向法院提出破產申請。破產是一個對企業(yè)進行清算和重組的法律過程。 會計破產 ：當企業(yè)的賬面凈資產為負值，即賬面

25、總負債超過總資產，資不抵債，便屬于會計破產。 法院據以宣告?zhèn)鶆杖似飘a的法律標準有兩種：一種是在法律中規(guī)定出債權人喪失清償能力的具體行為；另一種是在法律中的概括性的規(guī)定。我國也采用概括性規(guī)定來界定公司的破產。 2002年9月1日起正式施行。根據最新一稿破產法草案的規(guī)定，“不能清償?shù)狡趥鶆铡笔侵福簜鶆盏穆男衅谙抟褜脻M；債務人明顯缺乏清償債務能力。 第一管理資源網（），提供海量管理資料免費下載！第三節(jié)第三節(jié) 財務困境財務困境2清算與重組 清算：意味著企業(yè)將永遠停止經營，將清算收益扣除成本以后的部分按照規(guī)定順序向債權人分配。 重組：是一種持續(xù)經營的選擇，通常包括資產重組、債務重組和資本重組三種基本形式

26、。資產重組以資產為載體，實質是資產上權利的交換和資產上權利的重新設定。債務重組指在債務人發(fā)生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的協(xié)議或法院的裁定作出讓步的事項。資本重組實質上是指企業(yè)產權（所有者權益）的重新組合。它既可以是終極所有權的轉讓,也可以是經營使用權的讓渡。由于對于重組界定的狹義和廣義之分，人們常常將資產重組、債務重組和資本重組三個概念不加區(qū)別，如改制上市、轉換主業(yè)、分割資產、出售資產、置換資產、企業(yè)購并、買“殼”、借“殼”上市及減輕債務負擔等現(xiàn)象既可以被視為資產重組的內容又可以視為資本重組的內容。 第一管理資源網（），提供海量管理資料免費下載！第三節(jié)第三節(jié) 財務困境財務困境公司破產的程序 根據破產法規(guī)定，公司破產的程序為： 1破產申請的提出公司的債權人和公司自身都有權提出破產申請。公司向法院提出申請時，要提供如下6項有關材料。2破產申請的受理 法院受理破產案件后，應當在十日內通知債務人并且發(fā)布公告。 債權人提出破產申請的