資料三資企業(yè)法實(shí)用教案

1、會計(jì)學(xué)1資料資料(zlio)三資企業(yè)法三資企業(yè)法第一頁，共123頁。2對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，中外股東共同持有公司股份的企業(yè)法人。第1頁/共123頁第二頁，共123頁。3第2頁/共123頁第三頁，共123頁。4第3頁/共123頁第四頁，共123頁。5第4頁/共123頁第五頁，共123頁。6第5頁/共123頁第六頁，共123頁。7第6頁/共123頁第七頁，共123頁。8第7頁/共123頁第八頁，共123頁。9第8頁/共123頁第九頁，共123頁。10第9頁/共123頁第十頁，共123頁。11第10頁/共123頁第十一頁，共123頁。12義務(wù)的，此時(shí)視為違約方自動退出(

2、tuch)，守約方可以尋找另外的投資者，并可以要求違約方承擔(dān)賠償責(zé)任。第11頁/共123頁第十二頁，共123頁。13第12頁/共123頁第十三頁，共123頁。14者在付清全部購買金額之前，不能取得企業(yè)決策權(quán)，不得將其在企業(yè)中的權(quán)益、資產(chǎn)(zchn)以合并報(bào)表的方式納入該投資者的財(cái)務(wù)報(bào)表。第13頁/共123頁第十四頁，共123頁。15第14頁/共123頁第十五頁，共123頁。16第15頁/共123頁第十六頁，共123頁。17第16頁/共123頁第十七頁，共123頁。18第17頁/共123頁第十八頁，共123頁。19C.甲企業(yè)分立為A公司和B公司，各承繼甲企業(yè)在丙合營企業(yè)中50%的股權(quán)D.乙公司被

3、宣告破產(chǎn)，由外國丁公司取得乙公司在丙合營企業(yè)中全部的股權(quán)第18頁/共123頁第十九頁，共123頁。20第19頁/共123頁第二十頁，共123頁。21第20頁/共123頁第二十一頁，共123頁。22第21頁/共123頁第二十二頁，共123頁。23第22頁/共123頁第二十三頁，共123頁。24第23頁/共123頁第二十四頁，共123頁。25(n s)增資，使該境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司(n s)變更設(shè)立為外商投資變更設(shè)立為外商投資企業(yè)企業(yè)n（二）資產(chǎn)并購（二）資產(chǎn)并購n 1.外國投資者設(shè)立外商投資外國投資者設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運(yùn)營該資產(chǎn)境

4、內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運(yùn)營該資產(chǎn)n 2.外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運(yùn)營該資產(chǎn)立外商投資企業(yè)運(yùn)營該資產(chǎn)第24頁/共123頁第二十五頁，共123頁。26第25頁/共123頁第二十六頁，共123頁。27第26頁/共123頁第二十七頁，共123頁。28業(yè)所涉及的各方當(dāng)事人應(yīng)遵守中國有關(guān)外匯管理的法律和行政法規(guī)，及時(shí)向外匯管理機(jī)關(guān)辦理各項(xiàng)外匯核準(zhǔn)、登記、備案及變更手續(xù)。第27頁/共123頁第二十八頁，共123頁。29第28頁/共123頁第二十九頁，共123頁。30第29頁/共123頁第三十頁，共123頁。31第30頁/共123頁第

5、三十一頁，共123頁。32第31頁/共123頁第三十二頁，共123頁。33本的2倍n 500萬美元以上至1 200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍n 1 200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍第32頁/共123頁第三十三頁，共123頁。34620C.注冊資本700萬美元，投資總額1500萬美元D.注冊資本1 500萬美元，投資總額3 900萬美元第33頁/共123頁第三十四頁，共123頁。35照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付全部對價(jià)的60%以上(yshng)，1年內(nèi)付清全部對價(jià)，并按實(shí)際繳付的出資比例分配收益。第34頁/共123頁第三十五頁，共123頁。36第35頁/共123頁

6、第三十六頁，共123頁。37第36頁/共123頁第三十七頁，共123頁。38第37頁/共123頁第三十八頁，共123頁。39第38頁/共123頁第三十九頁，共123頁。402.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的登記外國投資者資產(chǎn)并購的，投資者應(yīng)自收到批準(zhǔn)證書之日起30日內(nèi)，向登記管理機(jī)關(guān)申請辦理(bnl)設(shè)立登記，領(lǐng)取外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。第39頁/共123頁第四十頁，共123頁。41C.除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的以外，該并購?fù)瓿珊蟮钠髽I(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇D.除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的以外，該并購無須履行審批程序第40頁/共123頁第四十一頁，共123頁。42第41頁/共123頁第四十二頁，共123

7、頁。43第42頁/共123頁第四十三頁，共123頁。44第43頁/共123頁第四十四頁，共123頁。45第44頁/共123頁第四十五頁，共123頁。46第45頁/共123頁第四十六頁，共123頁。47第46頁/共123頁第四十七頁，共123頁。48第47頁/共123頁第四十八頁，共123頁。49第48頁/共123頁第四十九頁，共123頁。50第49頁/共123頁第五十頁，共123頁。51第50頁/共123頁第五十一頁，共123頁。52國投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資的資產(chǎn)總額要求的投資者是（）。nA.甲 B.乙 C.丙D.丁第51頁/共123頁第五十二頁，共123頁。53第52頁/共123頁第五十三頁，共

8、123頁。54第53頁/共123頁第五十四頁，共123頁。55第54頁/共123頁第五十五頁，共123頁。56第55頁/共123頁第五十六頁，共123頁。57第56頁/共123頁第五十七頁，共123頁。58C.投資者在上市公司股份分置改革前持有非流通股份，且股權(quán)分置改革已完成、限售期已滿D.投資者承諾的持股期限雖未屆滿，但因其破產(chǎn)并經(jīng)批準(zhǔn)(p zhn)需轉(zhuǎn)讓其股份第57頁/共123頁第五十八頁，共123頁。59（視為內(nèi)資企業(yè)）n【例如】某股份公司持股最多的前三名股東分別是甲、乙、丙。其中，甲持股比例為33%、乙持股比例為32%、丙持股比例為31%，乙和丙都是丁的子公司。該股份公司的單一最大股東

9、是甲，實(shí)際控制人是丁。第58頁/共123頁第五十九頁，共123頁。60第59頁/共123頁第六十頁，共123頁。61第60頁/共123頁第六十一頁，共123頁。62第61頁/共123頁第六十二頁，共123頁。63B.丙與丁合并后只能為股份有限公司C.甲與丙合并后只能為股份有限公司D.乙與丁合并后只能為有限責(zé)任公司第62頁/共123頁第六十三頁，共123頁。64為原有限責(zé)任公司凈資產(chǎn)額根據(jù)擬合并的股份有限公司每股所含凈資產(chǎn)額折成的股份額與原股份有限公司股份總額之和。第63頁/共123頁第六十四頁，共123頁。65第64頁/共123頁第六十五頁，共123頁。66第65頁/共123頁第六十六頁，共1

10、23頁。67第66頁/共123頁第六十七頁，共123頁。68第67頁/共123頁第六十八頁，共123頁。69擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。）第68頁/共123頁第六十九頁，共123頁。70第69頁/共123頁第七十頁，共123頁。71第70頁/共123頁第七十一頁，共123頁。72第71頁/共123頁第七十二頁，共123頁。73第72頁/共123頁第七十三頁，共123頁。74第73頁/共123頁第七十四頁，共123頁。75第74頁/共123頁第七十五頁，共123頁。76第75頁/共123頁第七十六頁，共123頁。77第76頁/共123頁第七十七頁

11、，共123頁。78第77頁/共123頁第七十八頁，共123頁。79C.該企業(yè)不得享受合營企業(yè)的優(yōu)惠待遇D.該企業(yè)不能取得法人資格第78頁/共123頁第七十九頁，共123頁。80第79頁/共123頁第八十頁，共123頁。81乙至少應(yīng)出資160萬美元B.甲至少應(yīng)出資126萬美元，乙至少應(yīng)出資84萬美元C.甲至少應(yīng)出資120萬美元，乙至少應(yīng)出資112萬美元D.甲至少應(yīng)出資168萬美元，乙至少應(yīng)出資112萬美元第80頁/共123頁第八十一頁，共123頁。82第81頁/共123頁第八十二頁，共123頁。83第82頁/共123頁第八十三頁，共123頁。84n（二）經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)合營企業(yè)的日常

12、經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，其他高級管理人員若干人。第83頁/共123頁第八十四頁，共123頁。85技術(shù)輸出方不得限制技術(shù)輸入技術(shù)輸出方不得限制技術(shù)輸入方出口其產(chǎn)品的地區(qū)、數(shù)量和方出口其產(chǎn)品的地區(qū)、數(shù)量和價(jià)格價(jià)格(jig)；（3）技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的期限）技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的期限一般不超過一般不超過10年；年；第84頁/共123頁第八十五頁，共123頁。86第85頁/共123頁第八十六頁，共123頁。87第86頁/共123頁第八十七頁，共123頁。88第87頁/共123頁第八十八頁，共123頁。89效：（1）合營各方的出資證明書；（2）合營企業(yè)的年度會計(jì)報(bào)表；（3）合營企業(yè)清算

13、的會計(jì)報(bào)表。第88頁/共123頁第八十九頁，共123頁。90第89頁/共123頁第九十頁，共123頁。91有優(yōu)先購買權(quán)。即合營一方向有優(yōu)先購買權(quán)。即合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件(tiojin)，不得比向合營他方，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件轉(zhuǎn)讓的條件(tiojin)優(yōu)惠。優(yōu)惠。第90頁/共123頁第九十一頁，共123頁。92一般分四個(gè)步驟(bzhu)：（1）申請出資額轉(zhuǎn)讓。（2）董事會審查決定。（3）報(bào)告審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。（4）辦理變更登記手續(xù)。第91頁/共123頁第九十二頁，共123頁。93第92頁/共123頁第九十三頁，共123頁。94第93頁/共123頁第九十四頁，共

14、123頁。95按照合營各方的出資比例進(jìn)行分配，但合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程另有規(guī)定的除外。第94頁/共123頁第九十五頁，共123頁。96第95頁/共123頁第九十六頁，共123頁。97第96頁/共123頁第九十七頁，共123頁。98第97頁/共123頁第九十八頁，共123頁。99C.二者的注冊資本均為在工商行政管理機(jī)關(guān)登記的中外投資各方認(rèn)繳的出資額之和D.二者均由中外投資各方共同投資、共同經(jīng)營、按各自的出資比例共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共負(fù)盈虧第98頁/共123頁第九十九頁，共123頁。100機(jī)關(guān)報(bào)送有關(guān)文件機(jī)關(guān)報(bào)送有關(guān)文件(wnjin)。2.審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)審批。（審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)審批。（45天批準(zhǔn)）天批準(zhǔn)）3.批

15、準(zhǔn)設(shè)立的合作企業(yè)依法批準(zhǔn)設(shè)立的合作企業(yè)依法向工商行政管理機(jī)關(guān)申請登記向工商行政管理機(jī)關(guān)申請登記領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。第99頁/共123頁第一百頁，共123頁。101第100頁/共123頁第一百零一頁，共123頁。102第101頁/共123頁第一百零二頁，共123頁。103第102頁/共123頁第一百零三頁，共123頁。104第103頁/共123頁第一百零四頁，共123頁。105第104頁/共123頁第一百零五頁，共123頁。106第105頁/共123頁第一百零六頁，共123頁。107第106頁/共123頁第一百零七頁，共123頁。108第107頁/共123頁第一百零八頁，共123頁。10

16、9C.工商行政管理機(jī)關(guān)為合作企業(yè)延長合作期限辦理變更登記之日D.合作企業(yè)原合作期限屆滿后的次日第108頁/共123頁第一百零九頁，共123頁。110第109頁/共123頁第一百一十頁，共123頁。111第110頁/共123頁第一百一十一頁，共123頁。112第111頁/共123頁第一百一十二頁，共123頁。113第112頁/共123頁第一百一十三頁，共123頁。114第113頁/共123頁第一百一十四頁，共123頁。115第114頁/共123頁第一百一十五頁，共123頁。116第115頁/共123頁第一百一十六頁，共123頁。117散的會議第116頁/共123頁第一百一十七頁，共123頁。118第117