VC投資協(xié)議(風險投資協(xié)議)

1、VC投資協(xié)議A: 目錄；第一條 定義和解釋；第二條 認購 增資及轉(zhuǎn)讓權(quán)益；第三條 PE/VC 支付認購價和轉(zhuǎn)讓價的前提條件；第四條 交割及付款；第五條 陳述與保證；第六條 交割之后的 股權(quán) 比例調(diào)整；第七條 C 管理層；第八條 現(xiàn)有權(quán)益持有人的承諾；第九條 紅利政策；反股權(quán)稀釋權(quán) ;第十條 董事；第十一條 鎖定；轉(zhuǎn)讓限制；優(yōu)先權(quán)；優(yōu)先受讓權(quán) ; 跟隨售股權(quán) ;投票權(quán)第十二條 信息權(quán)第十三條 保密第十四條 爭議解決第十五條 適用法律第十六條 語言第十七條 通知第十八條 棄權(quán) 第十九條 約束力第二十條 執(zhí)行 C 的權(quán)利第二十一條 分割性第二十二條 完整性第二十三條 協(xié)議生效B ：截至本協(xié)議簽署之日

2、， C實收資本人民幣【】萬元。根據(jù) C章程， A和 B 應(yīng)于【】年【】月前向 C 繳付剩余出資人民幣【】萬元；C ：各方一致同意， PE/VC向 C增資人民幣【 X】萬元，將 C 的注冊資本 從人民 幣【 Y】萬元增至【 X+Y】萬元； PE/VC被接納成為新的股東，獲得 C【】出資 份額，同時 A、B持有的 C的出資份額變?yōu)椤尽?% 、【】%；D ：各方一致同意，上述 C項涉及之增資入股完成的同時， A向 PE/VC轉(zhuǎn)讓其在 C【】 %的出資份額， B向 PE/VC轉(zhuǎn)讓其在【】 %的出資份額，轉(zhuǎn)讓價總計為【】萬元人民幣。 增資 及轉(zhuǎn)讓完成后， A、 B及 PE/VC分別占 C【】% 、【】

3、%及 【】 %的出資份額；E ：各方一致同意， A、B 在收到轉(zhuǎn)讓價后立即向 C繳付 B 項所列之人民幣【】 萬元剩余出資，使得 C 的實收資本達到人民幣【】萬元；F ：各方均同意根據(jù)本協(xié)議各項規(guī)定和新章程及其他 交易 文件來約束各方的關(guān)系，因此，各方在此達成協(xié)議如下：第一條 定義和解釋在本協(xié)議中：1.1 以下表述具有下文載明的含義，但上下文明確另有所指的除外： “交 割日” 指主管部門批準之日或工商變更之日起第 1個至第 5個工作日之間的任 一工作日。權(quán)利負擔” 包括任何人享有的任何利益、權(quán)利或 股權(quán) （在不限制前述規(guī)定 一般性的前提下，包括任何取得權(quán)、期權(quán)或優(yōu)先權(quán)）或任何抵押、負擔、質(zhì)押、

4、 留置或讓與， 或任何其他權(quán)利負擔、 優(yōu)先權(quán)或擔保權(quán)益， 或在相關(guān)財產(chǎn)上設(shè)定的 任何性質(zhì)的安排?！艾F(xiàn)有權(quán)益持有人” 指當前除 PE/VC以外的，持有 C 股本權(quán)益且為本協(xié)議 方的所有人，即 A及 B?！凹瘓F” 指 C 及其不時擁有的子公司、關(guān)聯(lián)公司及合資公司?！氨ＷC凈利潤” 指 C 截至【】年【】月【】日的經(jīng)審計的凈利潤金額應(yīng)不 低于人民幣【】萬元；截至【】年【】月【】日的經(jīng)審計的凈利潤金額應(yīng)不低于 人民幣【】萬元?！靶抡鲁獭?指 C 在交割時或交割之前通過的 C 的新公司章程“交易” 指本次 PE/VC受讓轉(zhuǎn)讓權(quán)益和認購增資的交易以及相關(guān)的安排。 “子公司” 指 C 于本協(xié)議簽署之日擁有的子

5、公司，有關(guān)該等子公司的詳細信息 如附件【 1】所載；認購增資”指 PE/VC根據(jù)本協(xié)議條件認購的占 C；“認購價”指 PE/VC根據(jù)本協(xié)議的約定將支付至指；“轉(zhuǎn)讓權(quán)益”指 PE/VC根據(jù)本協(xié)議條件受讓的在增； 【】及【】的出資份額及相關(guān)權(quán)益； “轉(zhuǎn)讓價”指 PE/VC根據(jù)本協(xié)議約定將支付 至 A及； 1.2 除非本協(xié)議中任何其他條款所包含的任何相反的； (a) “工作日” 指星期一到星期五的任何一天； (b) 一“天”指一個公歷日； (“認購增資” 指 PE/VC根據(jù)本協(xié)議條件認購的占 C 增資后新注冊資本【】 的出資份額及相關(guān)權(quán)益。“認購價” 指 PE/VC根據(jù)本協(xié)議的約定將支付至指定的 C

6、 的驗資賬戶的、 總金額折合人民幣【】萬元的溢價認購增資款項?！稗D(zhuǎn)讓權(quán)益” 指 PE/VC根據(jù)本協(xié)議條件受讓的在增資完成時 A、B 持有的 C 的【】及【】的出資份額及相關(guān)權(quán)益?！稗D(zhuǎn)讓價” 指 PE/VC根據(jù)本協(xié)議約定將支付至 A 及 B指定的銀行賬戶，專 用于 A及B完成對 C出資義務(wù)的、總金額折合人民幣【】萬元的款項。1.2 除非本協(xié)議中任何其他條款所包含的任何相反的明確規(guī)定， 根據(jù)本協(xié)議 確定或決定的、針對實施任何行為或事情的時間性期間應(yīng)根據(jù)下列規(guī)定計算：(a) “工作日”指星期一到星期五的任何一天；(b) 一“天”指一個公歷日；(c) 法定節(jié)假日應(yīng)包括在任何該等時間期間內(nèi)；(d)月”指

7、一個公歷月；(e) 如果要求某種行為或事情應(yīng)在某個規(guī)定日期之前的一段規(guī)定期間內(nèi)， 或 不超出該規(guī)定期間完成，則該段期間應(yīng)在最接近該日之前時結(jié)束；(f) 如果要求某種行為或事情應(yīng)在某個規(guī)定日期之后、 或自該規(guī)定日期起的 一段規(guī)定期間內(nèi)完成， 則該期間應(yīng)緊接該日之后開始； 和 (g) 如果要求某種行為 或事情應(yīng)在一段規(guī)定期間內(nèi)完成，則該期間應(yīng)在期間的最后一天結(jié)束時結(jié)束。1.3 本協(xié)議中 , 如果提及任何非中國法律術(shù)語 , 該等術(shù)語應(yīng)基于本協(xié)議各方 的原意及按照中國法律給予解釋。第二條 認購增資及轉(zhuǎn)讓權(quán)益2.1 C、A及 B在對價為認購價的情況下 ,接受 PE/VC認購增資并成為 C的新 的股東，并

8、且 PE/VC同意按照本協(xié)議約定的條件認購增資。2.2 在認購增資完成的同時， A及 B應(yīng)在作出完全所有權(quán)保證的情況下，向PE/VC轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓權(quán)益，且 PE/VC應(yīng)在完全信賴 A及 B保證、并且本協(xié)議約定 的前提條件實現(xiàn)的情況下， 將轉(zhuǎn)讓價存入 A和 B分別指定的銀行賬戶， 然后由 A、 B 將該等款項匯入 C的驗資賬戶，完成其各自對 C出資 的義務(wù)。2.3 A 及 B 保證轉(zhuǎn)讓給 PE/VC的轉(zhuǎn)讓權(quán)益不附有任何權(quán)利負擔， 一切附屬于 該等權(quán)益的權(quán)利，包括獲得以后可能宣布的、派發(fā)的或支付的(自交割日起算) 與該等權(quán)益相關(guān)的所有紅利和其他利益分配的權(quán)利將完整地轉(zhuǎn)讓給PE/VC。2.4 A 及 B在

9、此放棄對于轉(zhuǎn)讓權(quán)益以及認購增資的優(yōu)先購買權(quán)， 并承諾采取 一切必要行動促成交易的順利完成。第三條 PE/VC 支付認購價和轉(zhuǎn)讓價的前提條件3.1 PE/VC 在交割日支付認購價和轉(zhuǎn)讓價的義務(wù)取決于下列前提條件的實 現(xiàn)，但 PE/VC可通過簽署單獨的書面文件全部或部分放棄任何該等前提條件：(a) 截至交割日，A、B以及 C的所有陳述與保證在實質(zhì)上均是真實準確的；(b) 本協(xié)議項下之轉(zhuǎn)讓權(quán)益和認購 增資 符合中國法律的要求；(c) A 、 B和 PE/VC已就 C通過新章程，并且新章程已獲得工商部門的正式 備案； (d) C 、A、B 以及 PE/VC已取得為簽署和完成交易文件必需的的批準和 /

10、或登記； (e) PE/VC 已完成針對 C開展的盡職調(diào)查，并且令其合理滿意；(f) 不存在任何對于 C 的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債務(wù)、業(yè)務(wù)前景、經(jīng)營和財務(wù)狀況產(chǎn) 生重大不利的變化；(g) PE/VC 的投資委員會已批準并通過本協(xié)議及本協(xié)議項下的所有其他交 易文件和交易的執(zhí)行；(h) PE/VC 已收到第 4.1 條的文件。第四條 交割及付款4.1 交割應(yīng)于交割日在【】進行。交割前， C和/ 或 A及 B 應(yīng)向 PE/VC遞交 下列文件原件 / 經(jīng)驗證真實的復印件供 PE/VC保留：(a) 有權(quán)部門出具的有關(guān) 交易、C的新增注冊資本的批準 / 登記文件及其副 本之經(jīng)驗證真實的復印件；(b) 對下列事項予

11、以批準的 C 的股東會決議(經(jīng)驗證真實的復印件)：(i) 增加 C 的注冊資本，并且由 PE/VC認購 增資；(ii) 通過 C 的新章程；及(iii) A 及 B向 PE/VC轉(zhuǎn)讓權(quán)益，以及 C的新股權(quán)結(jié)構(gòu)。(c) C 正式簽署的以如本協(xié)議附件【 4】所載的約定格式書寫的交割證書正 本，并且該交割證書應(yīng)包括： (i)C 已獲得為按照令 PE/VC滿意的條款訂立、執(zhí) 行和履行本協(xié)議所必需的批準、 登記和/或備案，并且該等批準、 登記和/或備案 應(yīng)保持完全效力， 且在任何實質(zhì)方面不存在針對任何交易文件條款的變化； (ii) 一切現(xiàn)有權(quán)益持有人的保證在所有方面于本協(xié)議簽署之日是真實正確的，并且 于

12、交割日仍是真實正確的， 就如同該等保證是在交割日作出的； 以及 (iii) 自本 協(xié)議簽署之日以來，集團并未出現(xiàn)或存在任何重大不利變化；(d) 由 A正式簽署的以如本協(xié)議附件【 5】所載的約定格式書寫的交割證書 正本，該證書應(yīng)包括 : (i)A 已獲得為按照令 PE/VC滿意的條款訂立、執(zhí)行和履 行本協(xié)議所必需的一切批準、 登記和/或備案，并且該等批準、 登記和/或備案應(yīng) 保持完全效力， 且在任何實質(zhì)方面不存在針對任何 交易 文件條款的變化； 以及(i i)A 的所有保證在所有方面于本協(xié)議簽署之日是真實正確的， 并且于交割日仍是 真實正確的，就如同該等保證是在交割日作出的；(e) 由 B正式簽

13、署的以如本協(xié)議附件【 5】所載的約定格式書寫的交割證書 正本，該證書應(yīng)包括 : (i)B 已獲得為按照令 PE/VC滿意的條款訂立、執(zhí)行和履 行本協(xié)議所必需的一切批準、 登記和/或備案，并且該等批準、 登記和/或備案應(yīng) 保持完全效力， 且在任何實質(zhì)方面不存在針對任何交易文件條款的變化； 以及 (i i)B 的所有保證在所有方面于本協(xié)議簽署之日是真實正確的， 并且于交割日仍是 真實正確的，就如同該等保證是在交割日作出的；(f) 由各相關(guān)方簽署的本協(xié)議和其他交易文件正本 ( 或根據(jù)情況，經(jīng)認證的 副本) ；以及(g) 其他 PE/VC根據(jù)盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)的事項所需及 / 或重要的其他補充文件。4.2

14、PE/VC 交割后應(yīng)向 A、B 和 C遞交以下文件的副本以供檢驗：正式簽署的對本協(xié)議及本協(xié)議項下的 交易 予以批準的 PE/VC投資委員會書 面文件。4.3 若第 3條規(guī)定的前提條件在交割日或在交割日之前實現(xiàn)或由 PE/VC予以 放棄， PE/VC 應(yīng)按以下方式支付認購價和轉(zhuǎn)讓價：(b) 基于第 5.4 款的規(guī)定，就各子公司 ,關(guān)聯(lián)公司； (c)C 任何關(guān)于員工持股 計劃的實施不會導致 PE/； (d) 除已向 PE/VC披露的信息之外，【】不存在； (e) 【】【】未經(jīng) PE/VC同意，不得決定放棄使； (f) 【】【】的庫存盤點系統(tǒng)及會 計記錄將恰當準備； (h) 即使【】將其技術(shù)轉(zhuǎn)讓或許

15、可給第三方，亦不會； (i) 在以被認可的方式上市之前， C應(yīng)盡可能保持對； (j) 現(xiàn)有(b) 基于第 5.4 款的規(guī)定，就各子公司 , 關(guān)聯(lián)公司和合資公司而言 ( 但不包 括明示或暗示特指 C或其它某一子公司的條款 ) ，如果反復提及每一子公司 , 關(guān) 聯(lián)公司和合資公司則包括所有該等子公司 , 所有該等關(guān)聯(lián)公司和所有該等合資 公司，其附件【2】的各項條款的每一點均為真實正確的， 或者(視情況而定) ， 該等規(guī)定的每一點均被完全履行；(c) C 任何關(guān)于員工持股計劃的實施不會導致 PE/VC在 C的股權(quán)被稀釋；(d) 除已向 PE/VC披露的信息之外， 【】不存在隱藏的向【】支付技術(shù)許可 費

16、的義務(wù)；(e) 【】【】未經(jīng) PE/VC同意，不得決定放棄使用【】商標；(f) 【】【】的庫存盤點系統(tǒng)及會計記錄將恰當準備并如實準確的反映其情 況； (g) 【】【】擁有根據(jù)【】授權(quán)使用的技術(shù)的基礎(chǔ)之上而形成的新的技術(shù) ( “新的技術(shù)” ) 。 C確認并保證【】【】未經(jīng) PE/VC同意不得就新的技術(shù)向其他 第三方授權(quán)。集團不需就銷售新的技術(shù)而向【】支付知識產(chǎn)權(quán)的使用費；(h) 即使【】將其技術(shù)轉(zhuǎn)讓或許可給第三方， 亦不會影響集團的經(jīng)營及不會 對集團的盈利有重大影響；(i) 在以被認可的方式上市之前， C 應(yīng)盡可能保持對【】【】董事會的控制 權(quán)。被認可的上市方式是指在中國國內(nèi) A股市場或公認的證

17、券 交易 所上市，且首 次公開發(fā)行后的價值不低于人民幣【】億元。(j) 現(xiàn)有權(quán)益持有人及 C 分別承諾 C在【】前以被認可的方式公開上市。 若 不能在【】前完成， PE/VC應(yīng)具有通過發(fā)送賣出選擇權(quán)通知的形式行使的、要求 A 或 B 購買全部(而不是部分)的賣出選擇權(quán)標的 股權(quán) 的權(quán)利。5.3 如果違反本協(xié)議及附件【 2】所述任何保證條款， PE/VC 因此而遭受損 失，A和 B應(yīng)足額賠償 PE/VC就該等違約行為提起索賠之日，因該等違約行為而 引起的 PE/VC所持有的權(quán)益價值減少的金額。5.4 A 、B以及 C同意，在本協(xié)議簽署后至交割日前的任何時候，若發(fā)生本 協(xié)議及附件【 2】所做出的所

18、有陳述、保證和承諾 ( 如重新復述 ) 不再真實或準確 的情形時， C應(yīng)及時以書面形式通知 PE/VC，若 PE/VC認為上述不相符的情形導 致對本協(xié)議產(chǎn)生實質(zhì)不利變化， PE/VC將保留拒絕完成交割的權(quán)利，并不承擔因 此而導致各作出陳述、保證和承諾的協(xié)議方所遭受的任何損失。5.5 PE/VC 向 A、 B及 C的陳述與保證：（a）PE/VC 依據(jù)注冊地的法律合法成立和有效存續(xù)。 PE/VC對簽署并執(zhí)行本 協(xié)議及其他交易文件具有所需權(quán)力及授權(quán)；（b）對于本協(xié)議及 PE/VC為一方的交易文件的簽署及其執(zhí)行將得到其董事 會授權(quán)；及（c）本協(xié)議所有 交易 文件均會對 PE/VC構(gòu)成合法，有效及具約束

19、力的義務(wù)， 且對 PE/VC可以執(zhí)行。第六條 交割之后的股權(quán)比例調(diào)整6.1 交割之后， PE/VC持有 C的股權(quán)比例應(yīng)根據(jù)第 6 條作出調(diào)整。6.2 T 年度調(diào)整 : 當且僅當 T 年度（截至【】） C經(jīng)審計的凈利潤少于保證 凈利潤時，各方同意應(yīng)根據(jù)下面的公式調(diào)整 PE/VC持有 C 的注冊資本的比例： 調(diào)整后的股權(quán)比例 【】/（10 ×【】年度經(jīng)審計的凈利潤 ） ×1006.3 T+1 年度調(diào)整 : 當且僅當 T+1年度（截至 T+1）C經(jīng)審計的凈利潤少于 保證凈利潤時，各方同意應(yīng)根據(jù)下面的公式調(diào)整 PE/VC持有 C的注冊資本的比例。 調(diào)整后的 股權(quán)比例 X×

20、（ 1調(diào)整百分比）其中：X% 指 T 年度調(diào)整（若有）后 PE/VC持有的 C的注冊資本的份額，若未進行 T 年度調(diào)整，則 X%指【】；調(diào)整百分比 = ( 【】萬 T+1年度經(jīng)審計的凈利潤 ) ÷ 【】萬 ×100%6.4 上述 6.2 及6.3 款所述之調(diào)整，通過 A向 PE/VC轉(zhuǎn)讓其持有的 C注冊資 本的份額的方式進行。6.5 除上述 6.2 及 6.3 款所述之調(diào)整以外， PE/VC應(yīng)具有通過發(fā)送賣出選擇 權(quán)通知的形式行使的、 要求 A和 B購買全部 (而不是部分) 的賣出選擇權(quán)標的股 權(quán)的權(quán)利和選擇權(quán)。第七條 C 管理層7.1 集團向 PE/VC保證，(除本協(xié)議或

21、商業(yè)計劃中另有規(guī)定以外) ，其應(yīng)當：(a) 為自身的利益，以適當且富有成效的方式根據(jù)商業(yè)計劃開展 C 的業(yè)務(wù)；(b) 基于公平的商業(yè)條款開展 C 的所有業(yè)務(wù)；(c) 除非 PE/VC另行同意，確?！尽吭凇尽坑邢薰局械?股權(quán)不低于 51 以便【】的商號可以被【】使用；(d) 不簽訂任何限制 C 以其自認為適當?shù)姆绞剑?從自認為適當?shù)娜私邮丈唐?和服務(wù)，以及向自認為適當?shù)娜颂峁┥唐泛头?wù)的能力的任何協(xié)議或安排； (e) 經(jīng)由董事會經(jīng)營除日常業(yè)務(wù)以外的一切業(yè)務(wù)；( f) 在遵守商業(yè)計劃的前提下，根據(jù)董事會不時制訂的政策開展業(yè)務(wù)；(g) 自【】年開始，在每年【】月份對商業(yè)計劃進行年度審核，并且制訂下

22、 一年度的商業(yè)計劃；(h) 向信譽良好的知名承保人投保， 投保險種應(yīng)充分包括從事相同或相似業(yè) 務(wù)的公司通常投保的險種，并且(在不限制前述規(guī)定一般性的前提下)，投保金 額為可以接受保險的 C 全部資產(chǎn)的替代價值或重置價值的全額；(i) 不以在各種情況下可合理獲得的最理想價格以外的價格收購、 處置、出 租、租賃、許可任何資產(chǎn)、商品、權(quán)利或服務(wù)，或接受有關(guān)該等資產(chǎn)、商品、權(quán) 利或服務(wù)的許可；(j) 使 PE/VC充分知悉有關(guān) C 的財務(wù)和業(yè)務(wù)事項的所有重大進展， 并且，一 旦知道對于 C 或集團成員公司將造成影響的任何重要訴訟， 應(yīng)立即書面通知 PE/ VC； (k) 保持完整的賬目，使有關(guān) C業(yè)務(wù)

23、的所有 交易 的項目處于真實和完整的 狀態(tài)； (l) 根據(jù)中國屆時有效的會計準則編制帳目，并且隨時保持一致的會計 政策； (m) 經(jīng) PE/VC提前合理時間發(fā)出書面通知請求，在實際可行的情況下， 盡快向 PE/VC交付其合理要求的財務(wù)信息或其他信息，包括但不限于令 PE/VC 滿意的格式的管理賬目以及其他財務(wù)信息；(n)編制法規(guī)所要求的有關(guān)各個 會計參照期間的帳目； (o) 確保審計師編制的 C及其子公司每個公歷年度的； (p) 如果 C為了在其不時開展或擬開展業(yè)務(wù)的方 式及； (q) 通過銀行作出的對于簽發(fā)的每張支票或進行的每； (i) 【】萬元(包括 【】萬元)人民幣以下的金額由； (ii

24、) 超過【】萬元但不超過 【】萬元(包括【】 萬； (iii) 超過【】萬元人民幣以上的金額首先經(jīng) C董；7.2 集團(n) 編制法規(guī)所要求的有關(guān)各個 會計參照期間的帳目， 并且應(yīng)促使在每個公 歷年度結(jié)束的三十 (30)天內(nèi)編制完成年度綜合管理帳目； 應(yīng)合理盡快地對該等帳目進行審計， 并且，在任何情況下應(yīng)在相關(guān)會計參照期間結(jié)束后的一百二十 (1 20)天內(nèi)出具審計報告；(o)確保審計師編制的 C及其子公司 每個公歷年度的審計報告于下一年五 月三十一日前由審計師出具，并為標準無保留意見；(p)如果 C 為了在其不時開展或擬開展業(yè)務(wù)的方式及地點， 而要求任何批準、 同意或許可， C應(yīng)盡力使該等批準

25、、同意或許可保持完全效力；以及(q)通過銀行作出的對于簽發(fā)的每張支票或進行的每筆銀行轉(zhuǎn)帳須經(jīng)兩名 授權(quán)簽字者簽字的書面命令， 并使該銀行命令保持效力， 簽字者如該書面命令所 規(guī)定，且遵守以下各項：(i) 【】萬元(包括【】萬元)人民幣以下的金額由 C 財務(wù)部經(jīng)理和副總經(jīng) 理共同簽署；(ii) 超過【】萬元但不超過【】萬元(包括【】萬元)人民幣的金額由 C 財務(wù)總監(jiān)和總裁共同簽署；及(iii) 超過【】萬元人民幣以上的金額首先經(jīng) C董事會及 PE/VC 批準，后 由 C 財務(wù)總監(jiān)和總裁共同簽署。7.2 集團向 PE/VC承諾，(除商業(yè)計劃明確授權(quán)或規(guī)定的范圍， 以及本協(xié)議 另有規(guī)定的以外) ，集

26、團應(yīng)得到董事會一致通過的決議及 PE/VC的書面同意 (在 中國法律允許及不損害集團利益的情況下)以進行如下事項：(a) 發(fā)行、分配、回贖、購買或授予有關(guān)集團的任何 注冊資本 或其他證券的 期權(quán)、或重組集團之注冊資本；(b) 支付或派發(fā)除本協(xié)議第【】條規(guī)定以外的任何紅利或利益分配；(c) 批準集團的年度經(jīng)營預(yù)算或?qū)τ?商業(yè)計劃 的任何修改；(d) 修改集團的公司章程的規(guī)定，或者通過任何清算集團的決議；(e) 更改集團的審計師、 會計 參照日期或法定地址；(f ) 在 C單筆投資超過人民幣【】萬元的情形下，收購另一家公司或業(yè)務(wù)、 或?qū)α硪患夜净驑I(yè)務(wù)作出投資；或者組建任何 子公司 、或上市；(g

27、) 改變董事會的組成、 總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、 及其報酬以及當年高管人員報 酬總額 (副總經(jīng)理及以上的管理人員 )；(h) 對外簽訂一年以上的長期合同或協(xié)議使集團根據(jù)該等合同或協(xié)議須承 擔合同金額人民幣【】萬元的履行義務(wù)，或可能承擔金額人民幣【】萬以上的約 定罰金；(i) 與任何個別一方簽訂、 變更或終止任何總對價金額超過人民幣 【】萬元 的銷售、 分銷或購買協(xié)議， 不論該等協(xié)議的期間長短， 或者該等協(xié)議是否可以由 集團終止及需否賠償損失或補償；(j) 就集團以外的任何其他人的義務(wù)作出任何保證、彌償或擔保；(k) 就集團以外的任何其他人的義務(wù)在集團的任何資產(chǎn)上設(shè)定或允許存在 任何權(quán)利負擔；(l)

28、準許集團發(fā)生總金額超過人民幣 【】萬元的未償還的債務(wù)， 或者調(diào)整或 改變?nèi)魏谓杩畹臈l款及條件；(m) 向任何人貸款(在接受存款的銀行或其他機構(gòu)而其日常業(yè)務(wù)包括存款的 情況除外)、或者向任何人授信(但一般業(yè)務(wù)往來導致的除外)；(n) 在單項交易中、或者在同一財政年度內(nèi)，引起總金額超過人民幣【】萬 元的任何重大資本支出， 但該等支出不包括日常經(jīng)營中合理需要的辦公設(shè)備及機 器；(o) 任何出售、 轉(zhuǎn)讓、出租、許可或以任何方式處置集團的主營業(yè)務(wù)或不動 產(chǎn)(自有的或租借的) ，或者該等主營業(yè)務(wù)或不動產(chǎn)的任何部分或與其相關(guān)的任 何利益， 或者(日常經(jīng)營除外) 針對集團的任何其他資產(chǎn)或與其相關(guān)的任何利益 作

29、出前述行為，其總價值超過人民幣【】萬元；(p) 改變集團不時開展的業(yè)務(wù)的性質(zhì)和范圍， 或者開始并非附屬于該等業(yè)務(wù) 的新業(yè)務(wù)；(q) 在日常經(jīng)營之外簽訂任何超過人民幣【】萬元的合同或安排；(r) 在集團的公開資料中或與集團的交易或業(yè)務(wù)有關(guān)的其他資料中使用 PE /VC 的名稱，或 PE/VC團體的任何成員的名稱，但法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或 司法要求的除外；(s) 在集團根據(jù)上述第 7.2 ( r )項使用 PE/VC的名稱，或 PE/VC團體的任 何成員的名稱前， C應(yīng)提前告知 PE/VC相關(guān)資料的具體內(nèi)容， 但法律、行政法規(guī)、 部門規(guī)章或司法、行政機關(guān)另有要求的除外；(t) 就本條項下所述事

30、項， 向集團的執(zhí)行董事 (如有) 或其董事委員會或任 何人，允許或授權(quán)任何屬于董事的權(quán)力或特權(quán)；(u) 除因完成工作或提供服務(wù)， 或者作為對于引起的有關(guān)集團業(yè)務(wù)的費用的 適當補償之外，不得向任何人支付報酬或費用；以及(v) 任何關(guān)于員工持股計劃的發(fā)布或修正。7.3 A 及 B 在此連帶不可撤銷地向 PE/VC承諾，在其持有 C股權(quán) 期間，其應(yīng)：(a) 采取合理且適當?shù)拇胧?來保持、 改進和拓展 C的業(yè)務(wù)， 并進一步提升 C的知名度、增加 C的利益；以及(b) 在C董事會同意之前題下，促使 C委任獲 PE/VC提名的人為 C董事。 第八條 現(xiàn)有權(quán)益持有人的承諾由現(xiàn)有權(quán)益持有人作出的承諾：8.1

31、 為本第 8 條之目的，下列術(shù)語：(a) “相關(guān)日期”指當有關(guān)的現(xiàn)有權(quán)益持有人是任何權(quán)益持有人的任何時間；(b) “終止日”指某個特定的現(xiàn)有權(quán)益持有人不再是權(quán)益持有人的日期； 及 (c) “相關(guān)期間”指：(i) 就第 8.2(a) 和 (d) 款而言，期間為兩年；(ii) 就第 8.2(b) 和(c) 款而言，期間為兩年；及(iii) 就第 8.2(e) 款而言，期間為六個月。8.2 各現(xiàn)有權(quán)益持有人連帶地向 PE/VC承諾，并且分別向 C承諾，未經(jīng) PE/ VC同意，在相關(guān)的現(xiàn)有權(quán)益持有人持有 C股本權(quán)益的期間，且對于終止日期之后的相關(guān)期間， 現(xiàn)有權(quán)益持有人 (無論是單獨的或與任何人一起，

32、且無論是直接 的或間接的，以及無論是否作為任何其他人的代理人、董事、權(quán)益持有人、合伙 人、經(jīng)理、員工、顧問或獨立訂約人)不會(并且，如果相關(guān)的現(xiàn)有權(quán)益持有人 是公司，應(yīng)促使其其他成員不應(yīng)當)：(a) 在中國境內(nèi)、或 C 截至相關(guān)日期在該地擁有業(yè)務(wù)的世界上的任何其他地 方，開展、從事、關(guān)注或有興趣開展任何與 C截至相關(guān)日期從事的業(yè)務(wù)相同、或 存在競爭的任何業(yè)務(wù)；(b) 引誘或試圖停止或勸阻， 任何在終止日期之前以及之后兩年內(nèi)的任何時 間，是 C的生產(chǎn)商、供應(yīng)商、顧客、客戶、分銷商、代理人或獨立訂約人，或者 同意過成為上述身份的人 (在任何一種情況下， 相關(guān)的現(xiàn)有權(quán)益持有人與該等任 何人進行過交易

33、) 與 C 進行交易，無論該等人們是否會由于離職或轉(zhuǎn)行而作出違 約行為；(c) 供應(yīng)或提供任何產(chǎn)品或服務(wù)給， 任何在截至終止日期之前以及之后兩年 內(nèi)的任何時間，是 C 的顧客或客戶的人，并且在該期間內(nèi)， C在其日常經(jīng)營中向 該人供應(yīng)或提供過具有相同或相似性質(zhì)的產(chǎn)品或服務(wù)； 或者供應(yīng)或提供任何產(chǎn)品 或服務(wù)給， 在針對由 C供應(yīng)具有相同或相似性質(zhì)的產(chǎn)品或服務(wù)進行談判時， 任何 截至相關(guān)日期是 C 的顧客或客戶的人 (在任何一種情況下， 相關(guān)的現(xiàn)有權(quán)益持有 人與該等任何人進行過交易)；(d) 引誘、試圖停止或勸阻，任何在終止日期之前及之后的兩年的期間內(nèi)， 擔任過 C的管理人員或員工的人被 C 雇傭，

34、無論該等人們是否會由于離職而引致 違約行為；或(e) 雇傭或聘用(無論是否作為員工、合伙人、顧問或其他身份)，或者試 圖雇傭或聘用， 或由任何人進行協(xié)商或安排以雇傭或聘用， 任何在終止日期之前 及之后 6 個月內(nèi)的任何時間是或曾經(jīng)是 C員工的任何個人(并且該人每年的合同 工資總額超出，或者截至其離職時，曾經(jīng)超出人民幣【】元，并且該等雇傭或聘 用要求該人使用與其被 C 雇傭時所要求或所使用的技能和知識具有相同或相似 性質(zhì)的技能或知識) ，亦不應(yīng)當目前擔任或以后成為雇傭或聘用， 或者試圖雇傭 或聘用任何前述個人的任何人的成員、員工、管理人員、合伙人、顧問或獨立訂 約人。8.3 第 8.2 款下的(

35、a) 到(e) 各項應(yīng)被作為一； 8.4 第8.2 款所提及的“ C”， 應(yīng)包括(在符合上； 8.5 現(xiàn)有權(quán)益持有人認為第 8.2 款所包含的限制規(guī)； 8.6 第8.2 款的規(guī)定應(yīng)保持完全效力，并且其中包；第九條紅利政策； 9.1 除第 9.3 款 或商業(yè)計劃另有規(guī)定之外，且在符；例宣派和支付紅利； 9.2 對于任何 會計參照 期而言，當決定 C是否擁有可； 9.3C或 C的任何子公司不8.3 第8.2 款下的(a) 到(e) 各項應(yīng)被作為一項單獨的義務(wù)對待， 并且應(yīng)分別 予以執(zhí)行。8.4 第8.2 款所提及的“ C”，應(yīng)包括(在符合上下文的情況下)其集團內(nèi) 的各個其他子公司、 關(guān)聯(lián)公司和合資

36、公司， 且第 8.2 款下的各項條文的原意和效 力均對于各個該等集團子公司、關(guān)聯(lián)公司和合資公司就如同適用于C般, 完全適用于該等集團子公司、關(guān)聯(lián)公司和合資公司。8.5 現(xiàn)有權(quán)益持有人認為第 8.2 款所包含的限制規(guī)定是合理的， 但是，在針 對其要求強制執(zhí)行任何該等限制時任何現(xiàn)有權(quán)益持有人進一步同意， 接受并遵守 任何尋求采取該等強制執(zhí)行的一方不時提出的代替性限制規(guī)定 (用于代替第 8.2 款所包含的全部或任何限制規(guī)定) ，而該等代替性限制規(guī)定在一切方面所作出的 限制少于其所替代的第 8.2 款所包含的限制規(guī)定。8.6 第8.2 款的規(guī)定應(yīng)保持完全效力， 并且其中包含的條款在一切情形下適 用，尤

37、其是，不得由于對本協(xié)議的違反或否認(在各種情況下，無論該等違反或 否認是什么性質(zhì)， 或者是如何由于任何其他事項、 情形或事情引起的) 而予以免 除或受到影響。第九條 紅利政策9.1 除第 9.3 款或商業(yè)計劃另有規(guī)定之外， 且在符合適用的法律的規(guī)定的前 提下，并且在 PE/VC未簽訂單獨的相反協(xié)議的情況下，現(xiàn)有的權(quán)益持有人向 PE/ VC保證，對于 C的各個會計參照期而言，如果 PE/VC在【】年【】月【】日之 后仍持有一份權(quán)益， 且直到 PE/VC停止持有任何權(quán)益， 現(xiàn)有權(quán)益持有人將促使其 董事投票通過決議，從【】年開始 C 將經(jīng)審計的凈利潤的 50%用于向其股東按比 例宣派和支付紅利。如果

38、審計師未在各個會計參照期結(jié)束后的【】月【】日之前 編制并簽發(fā)標準無保留意見的經(jīng) 審計 的綜合帳目，則紅利應(yīng)根據(jù)管理帳目來予以 確定并在審計報告出具后調(diào)整紅利的實際數(shù)量。9.2 對于任何 會計參照期而言，當決定 C是否擁有可供分配的利潤時， 各方 應(yīng)促使 審計師就是否具有該等可供分配的利潤及該等利潤的金額 (若有)進行認 證。在出具證明時， 審計師應(yīng)以專家而非仲裁員的身份行事， 并且審計師的決定 對各方具有拘束力。9.3 C 或 C的任何子公司不得宣派以下紅利：(a) 在未獲得 PE/VC的書面許可之前， C不應(yīng)宣派紅利；(b) 被任何對于集團的任何公司有約束力的法律承諾所不時禁止的；(c) 在

39、負債到期時，使 C 或集團的任何其他公司不能支付其負債的；或(d) 如上述各種款項在宣派紅利之日后的六( 6)個月內(nèi)到期，應(yīng)予以合理保留以繳納公司稅款或其他稅項，或償還集團的任何公司的實際債務(wù)。第十條 董事10.1 C 董事會由【】名董事組成，其中【】人為 PE/VC提名的董事。為避 免疑義，任命董事會中的代表是 PE/VC的權(quán)利而不是義務(wù)。如果未以任命， PE/ VC可以任命代表以無表決權(quán)的觀察員的身份列席全部董事會。10.2 如果 PE/VC免除由其提名的董事作為董事的職位， PE/VC應(yīng)有權(quán)另外 任命一位提名的董事以替代被免職的董事。10.3 董事會應(yīng)當至少每半年召開一次， 并且應(yīng)當在該

40、次會議結(jié)束后 10 日內(nèi) 向 PE/VC,發(fā)出董事會會議記錄復印件。10.4 權(quán)益持有人應(yīng)促使在此之后被任命為董事的任何人完成以下事項：(a) 按照附件【 3】列出的格式與 C 及 PE/VC訂立承諾，并應(yīng)在其任職后 14 日內(nèi)向 PE/VC交付一份有關(guān)上述承諾的已簽署的復印件；及(b) 按照與第 8.2 款中列出的條款相同的內(nèi)容， 與 C訂立契約(在該個人作 為 C的董事的期間以及在其不再是 C的董事之后的相關(guān)期間 (定義見第 8 條)內(nèi)， 該契約均適用。第十一條 鎖定；轉(zhuǎn)讓限制；優(yōu)先權(quán)；優(yōu)先受讓權(quán) ; 跟隨售股權(quán) ; 反股權(quán)稀 釋權(quán) ; 投票權(quán)11.1 鎖定期。在本協(xié)議生效后 2 年的期限

41、終止前， A及 B 在任何時候均不 得轉(zhuǎn)讓或處理其權(quán)益中的任何利益或在其權(quán)益上設(shè)置任何權(quán)利負擔或信托 (均被 稱為“轉(zhuǎn)讓”），除非獲得 PE/VC的事先書面同意及新章程及本協(xié)議允許（“鎖 定期”）。11.2 允許的轉(zhuǎn)讓。以下轉(zhuǎn)讓時可以不受上述規(guī)定的限制：（a）由一方向該方的關(guān)聯(lián)方進行的任何權(quán)益轉(zhuǎn)讓；或（b）由PE/VC向A或 B進行的任何權(quán)益轉(zhuǎn)讓。11.3 優(yōu)先權(quán)在以被認可的方式公開上市之前， 如果 C 增發(fā)任何種類的新股或任何可以轉(zhuǎn) 換為或經(jīng)行權(quán)后可成為任何種類的股權(quán)的證券或類似證券， PE/VC根據(jù)其持有的 C的 股權(quán)的比例享有相應(yīng)的優(yōu)先購買權(quán)。 如果除 PE/VC以外的就上述發(fā)行享有優(yōu)先

42、購買權(quán)的其他股東沒能按其擁有的優(yōu)先認購比例足額認購上述的股權(quán)新 發(fā)，則 PE/VC有權(quán)購買其他股東沒有優(yōu)先認購的剩余部分的股權(quán)新發(fā)。11.4 優(yōu)先受讓權(quán)和跟隨售股權(quán)（a） 優(yōu)先受讓權(quán)。除非另有約定， A或 B（“售股人” ） 擬向除允許的受讓人 之外的任何人士或?qū)嶓w（“受讓人”）直接或間接地轉(zhuǎn)讓任何權(quán)益時，PE/VC在同等條件下應(yīng)對該轉(zhuǎn)讓有優(yōu)先受讓權(quán) （ “優(yōu)先受讓權(quán)” ） ；（b） 跟隨售股權(quán)。在任何轉(zhuǎn)讓中，如果 PE/VC 沒有行使優(yōu)先受讓權(quán) , 則 PE /VC 應(yīng)有權(quán)（“跟隨售股權(quán)”）向受讓人提出以下要求：要求受讓人在轉(zhuǎn)讓過程 中按照提供給轉(zhuǎn)讓權(quán)益的持有人的相同對價以及相同的條款條件向

43、其購買權(quán)益， 但購買總數(shù)最多不得超過 （PE/VC的股權(quán)）除以（ 售股人的股權(quán) + PE/VC的股權(quán)） 乘以轉(zhuǎn)讓權(quán)益的數(shù)量；(c) 跟隨售股通知。在轉(zhuǎn)讓通知發(fā)出后 30 日內(nèi)，如 PE/VC選擇行使跟隨售 股權(quán)，應(yīng)向售股人發(fā)出相關(guān)的書面通知， 列明其選擇行使跟隨售股權(quán)的對應(yīng)權(quán)益 的數(shù)量。該通知不可撤消， 且應(yīng)構(gòu)成協(xié)議約束權(quán)益持有人按照轉(zhuǎn)讓通知中說明的 條款條件轉(zhuǎn)讓該權(quán)益。 為了行使跟隨售股權(quán)， 有選擇權(quán)的權(quán)益持有人必須作出與 轉(zhuǎn)讓權(quán)益的持有人就權(quán)益轉(zhuǎn)讓所做出的陳述、 擔保和保證基本相同的陳述、 擔保 和保證；但是， 權(quán)益持有人在行使其跟隨售股權(quán)時， 無義務(wù)就因權(quán)益持有人各自 做出的陳述、擔保和

44、保證而引起的超出受讓人支付總對價的責任支付任何款項；(d) B 在此不可撤銷的同意放棄 (i) 在 PE/VC行使賣出選擇權(quán)向 A 轉(zhuǎn)讓權(quán) 益時的跟隨售股權(quán)； (ii) 在 PE/VC行使買入選擇權(quán)向 A 購買權(quán)益時的優(yōu)先受讓 權(quán)；(e) A 及 C在此不可撤銷的保證： C 的任何新股東不會給予 (i) 在 PE/VC行 使賣出選擇權(quán)向 A轉(zhuǎn)讓權(quán)益時的跟隨售 股權(quán)；(ii) 在 PE/VC行使買入選擇權(quán)向 A 購買權(quán)益時的優(yōu)先受讓權(quán)， 并保證新股東應(yīng)在工商登記成為新股東之前簽署書 面的同意及棄權(quán)聲明。11.5 各方應(yīng)進行合作，并進行和簽署對實施本協(xié)議中的關(guān)于權(quán)益轉(zhuǎn)讓的規(guī) 定和章程所必須的所有其

45、他行為、 行動和事項，且權(quán)益持有人應(yīng) (在其能力范圍 內(nèi))促成董事會會議的正式召開， 以批準本協(xié)議或其章程的任何規(guī)定所允許的或 所需的權(quán)益轉(zhuǎn)讓。11.6 進行任何轉(zhuǎn)讓的前提條件應(yīng)如下：(a) 應(yīng)根據(jù)中華人民共和國法律進行該轉(zhuǎn)讓；(b) 受讓人應(yīng)接受和承擔本協(xié)議和章程中以及與本 交易 有關(guān)的其中所規(guī)定 的轉(zhuǎn)讓權(quán)益的持有人的利益、義務(wù)和責任；(c) C 的義務(wù)或其對 合同 的履行均不應(yīng)因任何轉(zhuǎn)讓而中斷， 其組織結(jié)構(gòu)也不 應(yīng)因任何轉(zhuǎn)讓受到影響；及(d) 各個權(quán)益持有人均不得將其在 C的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給與 C主營業(yè)務(wù)直接競爭的 任何第三方。11.7 轉(zhuǎn)讓權(quán)益的持有人和受讓人，在轉(zhuǎn)讓權(quán)益的持有人可能向受讓人披

46、露 任何機密信息之前，應(yīng)首先進行以下事項：(a) 簽署一份保密協(xié)議；(b) 向另一方提供該保密協(xié)議的復印件。11.8 反 股權(quán) 稀釋權(quán)如果 C發(fā)行任何額外的普通股，或其他可以轉(zhuǎn)換為或經(jīng)； 11.9 表決權(quán)； PE/ VC有權(quán)在 C所有的股東會上， 就普通股股東被； 第十二條信息權(quán)； 集團應(yīng)當向 P E/VC提供如下報告：； (a) 在每個財年結(jié)束后 120 天內(nèi)，由具有良好聲譽； (b) 最遲至新的財年開始前 30 天，向董事會提供闡； (c) 每月結(jié)束后 15 個工作日內(nèi) 提交每月未審計的集如果 C 發(fā)行任何額外的普通股， 或其他可以轉(zhuǎn)換為或經(jīng)行權(quán)后成為普通股的 證券(依據(jù)經(jīng)批準的股權(quán)期權(quán)方案而可發(fā)行的普通股出外)的增發(fā)價格低于 PE/ VC的認購價， C 亦應(yīng)當按照新的增發(fā)價格向 PE/VC