溢價(jià)增資擴(kuò)股協(xié)議

1、溢價(jià)增資擴(kuò)股協(xié)議 甲方(原公司股東)：_ 1、A：_ 住所：_ 法定代表人：_ 2、B：_ 住所：_ 法定代表人：_ 乙方(新股東)：_ 住所：_ 法定代表人(或身份證號(hào)碼)：_ 鑒于： 1、_(以下簡(jiǎn)稱?“公司)是一家于_年_月_日依法注冊(cè)成立并有效存續(xù)的公司，公司住所地，公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)萬(wàn)元，甲方為公司原股東，其中A持有公司_%的股份，B持有公司_%的股份。 2、截至本協(xié)議簽訂之日，公司財(cái)務(wù)報(bào)表體現(xiàn)出的公司總資產(chǎn)為萬(wàn)元，負(fù)債為萬(wàn)元，公司凈資產(chǎn)為萬(wàn)元。甲方確保上述財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)的真實(shí)性及合法性。 3、現(xiàn)乙方有意對(duì)公司進(jìn)行投資，參股公司。甲方愿意對(duì)公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，接受乙方作為新股東對(duì)公司

2、進(jìn)行投資。 甲乙雙方依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法(以下簡(jiǎn)稱公司法)及其他有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，就公司增資擴(kuò)股事宜，經(jīng)充分協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。 第一條 審批與認(rèn)可 此次甲乙雙方對(duì)_公司的增資擴(kuò)股的各項(xiàng)事宜，已經(jīng)分別獲得甲乙雙方相應(yīng)權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。 第二條 公司增資前的注冊(cè)資本及股權(quán)結(jié)構(gòu)： 注冊(cè)資本：人民幣_(tái)萬(wàn)元。 股東名稱、出資金額及持股比例： 1、A出資金額：人民幣_(tái)萬(wàn)元，持股比例：_%。 2、B出資金額：人民幣_(tái)萬(wàn)元，持股比例：_%。 第三條 公司增資擴(kuò)股 1、各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴(kuò)股： (1)依據(jù)公司股東會(huì)決議，決定將公司的注冊(cè)資本由人民幣萬(wàn)元增加到萬(wàn)元，其中新增注

3、冊(cè)資本人民幣(依審計(jì)報(bào)告結(jié)論為準(zhǔn))萬(wàn)元。 (2)本次增資價(jià)格以公司經(jīng)審計(jì)評(píng)估確認(rèn)的現(xiàn)有凈資產(chǎn)為依據(jù)，協(xié)商確定。 (3)新增股東用現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本，乙方認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu)價(jià)為人民幣萬(wàn)元。(溢價(jià)部分計(jì)入資本公積)。 第四條 公司增資后的注冊(cè)資本及股權(quán)結(jié)構(gòu) 1、增資后公司的注冊(cè)資本由萬(wàn)元增加到萬(wàn)元。公司應(yīng)重新調(diào)整注冊(cè)資本總額及股東出資比例，并據(jù)此辦理變更工商登記手續(xù)，各股東的持股比例如下： 股東名稱 出資形式 出資金額(萬(wàn)元) 出資比例 簽章 2、增資后乙方成為公司股東，依照公司法和公司章程規(guī)定及本合同的約定應(yīng)由股東享有的全部權(quán)利; 第五條 甲方的承諾和確保 1、甲方確保在本協(xié)議簽訂日前

4、，不存在虛假出資、出資不到位及抽逃出資等違反公司工商注冊(cè)登記規(guī)定的違法行為。 2、甲方確保除了已向乙方披露的公司債務(wù)外(公司債務(wù)包括但不限于公司對(duì)其他民事主體所負(fù)的債務(wù)、公司應(yīng)繳納的稅收、社保費(fèi)用、行政處罰款以及政府規(guī)定的其他規(guī)費(fèi)等，具體債務(wù)狀況見(jiàn)附件)，不存在其他的債務(wù)。如有其他債務(wù)，甲方承諾自愿全部無(wú)條件承當(dāng)，與公司及乙方無(wú)關(guān)。假設(shè)法院或其他行政部門(mén)裁決公司承當(dāng)責(zé)任，在公司承當(dāng)責(zé)任后，公司有權(quán)向甲方追償。 第六條 新股東享有的基本權(quán)利 1、同原有股東法律地位平等; 2、享有法律規(guī)定股東應(yīng)享有的一切權(quán)利，包括但不限于資產(chǎn)受益、重大決策、選擇管理者的權(quán)利。 第七條 新股東的義務(wù)與責(zé)任 1、乙方

5、應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起日內(nèi)，按約定足額完成認(rèn)繳的出資并按照工商行政管理部門(mén)的要求將出資匯入驗(yàn)資帳戶。 2、乙方繳足出資后，公司應(yīng)當(dāng)向乙方開(kāi)具出資證實(shí)書(shū)，并將乙方名字載于公司名冊(cè)。 3、承當(dāng)公司股東的其他義務(wù)。 第八條 章程修改 1、增資各方依照本協(xié)議約定繳足出資后，10日內(nèi)召開(kāi)股東會(huì)，修改公司章程，經(jīng)修訂的章程將替代公司原章程。 2、本協(xié)議約定的重要內(nèi)容寫(xiě)入公司的章程。 第九條 董事推舉 甲方同意在完成本次增資擴(kuò)股后，乙方有權(quán)委派名董事進(jìn)入公司董事會(huì)。 第十條 股東地位確認(rèn) 1、公司召開(kāi)股東會(huì)，作出相應(yīng)決議后5日內(nèi)由公司董事會(huì)向工商行政管理主管部門(mén)申請(qǐng)工商變更登記。公司各股東應(yīng)全力協(xié)助、配合公司

6、完成工商變更登記。 2、如在乙方繳納全部認(rèn)購(gòu)資金之日起個(gè)工作日內(nèi)仍未完成工商變更登記，則乙方有權(quán)解除本協(xié)議。一旦協(xié)議解除，原股東應(yīng)負(fù)責(zé)將乙方繳納的全部資金返還乙方，不計(jì)利息。 第十一條 違約責(zé)任 1、甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致或出現(xiàn)本合同約定的狀況，可以解除合同。任何一方無(wú)故解除合同，屬違約行為，因此給對(duì)方造成損失的應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)賠償。 2、乙方違反本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，甲方有權(quán)解除合同并依法追究乙方的違約責(zé)任。 3、甲方假設(shè)出現(xiàn)了以下?tīng)顩r之一，乙方有權(quán)視狀況單方解除本協(xié)議，收回認(rèn)繳的出資額并有權(quán)要求甲方按照其實(shí)際出資額的%承當(dāng)違約責(zé)任： (1)甲方違反了本協(xié)議的任何條款，

7、并且該違約行為使本協(xié)議的目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)。 (2)甲方所作出的聲明、確保和承諾存在虛假、欺詐，致使乙方的合法權(quán)益受損。 (3)合同解除后，除本合同解除之前已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利、義務(wù)外，各方不再享有本協(xié)議中的權(quán)利，也不再承當(dāng)本協(xié)議的義務(wù)。 第十二條 爭(zhēng)議解決 1、仲裁 凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭(zhēng)議，各方首先應(yīng)爭(zhēng)取通過(guò)友好協(xié)商的方式加以解決。如果該項(xiàng)爭(zhēng)議在開(kāi)始協(xié)商后六十(60)日內(nèi)未能解決，則任何一方均可向市仲裁委員會(huì)依據(jù)仲裁法、其他法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及其當(dāng)時(shí)合法有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。 2、持續(xù)有效的權(quán)利和義務(wù) 在對(duì)爭(zhēng)議進(jìn)行仲裁時(shí)，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，各方應(yīng)持續(xù)行使各自在本協(xié)議項(xiàng)下的其它權(quán)利，并應(yīng)持續(xù)履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的其它義務(wù)。 第十三條 未盡事宜 本協(xié)議為各方就本次增資行為所確定的基本原則與內(nèi)容，其中涉及的各具體事項(xiàng)及未盡事宜，可由各方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同