雙匯集團內(nèi)部控制公告

1、公告雙匯發(fā)展：內(nèi)部控制自我評價報告時間：2012年03月02日 01:02:03 中財網(wǎng)河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司 內(nèi)部控制自我評價報告 根據(jù)深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引、深圳證券交易所股票上市規(guī)則、企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范等相關法律、法規(guī)和規(guī)章制度的要求，為有效加強內(nèi)部控制，提高公司經(jīng)營管理水平和風險防范能力，確保公司的資產(chǎn)安全和有效經(jīng)營，切實保護投資者的合法權益，結(jié)合公司經(jīng)營業(yè)務的實際情況和外部環(huán)境的變化，公司董事會制訂了河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司內(nèi)部控制制度，制度涵蓋了對控股子公司的管理控制、對關聯(lián)交易的內(nèi)部控制、對外擔保的內(nèi)部控制、募集資金使用的內(nèi)部控制、重大投資的內(nèi)部控制、信息

2、披露的內(nèi)部控制等重點關注的內(nèi)部控制和對內(nèi)部控制的檢查監(jiān)督。 一、綜述 1、公司內(nèi)部控制的組織架構 根據(jù)公司內(nèi)部控制框架的安排，公司內(nèi)部控制的組織架構主要包括： 公司董事會對公司內(nèi)部控制體系的建立和監(jiān)督執(zhí)行負責。主要職責包括：建立和完善內(nèi)部控制的政策和方案，審閱內(nèi)部控制審計報告和內(nèi)部控制自我評價報告，制訂重大控制缺陷和風險的改進、控制措施。 公司監(jiān)事會對董事會建立與實施內(nèi)部控制的行為進行監(jiān)督。重點是對公司財務以及公司董事、高級管理人員履行職責的合法性進行監(jiān)督。 公司經(jīng)營管理層對內(nèi)部控制制度的制訂和有效執(zhí)行負責。在公司安全生產(chǎn)、經(jīng)營管理、對子公司的控制方面建立有效的內(nèi)部控制體系，在董事會的領導下制

3、定具體的各項工作計劃，通過指揮、協(xié)調(diào)、管理、監(jiān)督各控股子公司和職能部門行使經(jīng)營管理權力，保證公司的正常經(jīng)營運轉(zhuǎn)。公司建立了與生產(chǎn)經(jīng)營及規(guī)模相適應的組織機構，設立了財務部、人力資源部、投資法務部、市場營銷部、內(nèi)部審計部、稽查中心、證券部、信息部、采購中心、肉制品事業(yè)部和鮮凍品事業(yè)部，劃分了每個部門的職責，確保控制措施切實有效。 董事會審計委員會、內(nèi)部審計機構負責公司內(nèi)、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作。 財務總監(jiān)、董事會秘書按照監(jiān)管政策的要求和公司治理制度履行各自的職責。 公司內(nèi)部控制的組織架構如下圖： 2、公司內(nèi)部控制制度建設情況 （1）公司治理層內(nèi)控制度的建設情況 審計委員會 總經(jīng)理 內(nèi)部審計

4、部 下屬子公司及分廠 職能部門 董事會 董事會秘書 副總經(jīng)理 監(jiān)事會 股東大會 根據(jù)中國證監(jiān)會關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知、中國證監(jiān)會200827號文件、河南證監(jiān)局關于進一步深入推進公司治理專項活動的通知和深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引的要求，公司結(jié)合“上市公司治理專項活動”，建立了內(nèi)部控制制度、信息披露管理制度、獨立董事制度等一系列公司管理制度，根據(jù)中國證監(jiān)會第48號公告和關于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定，公司對章程中有關利潤分配的規(guī)定進行了修訂，制定了獨立董事年報工作制度、審計委員會年報工作規(guī)程，與公司其他管理制度一起，構成了以公司章程為總則、以公司內(nèi)部控制制度

5、為綱要的內(nèi)部控制體系，在對控股子公司、關聯(lián)交易、對外擔保、募集資金使用、重大投資、信息披露的控制以及對內(nèi)部控制的檢查監(jiān)督等方面建立了相對完整、嚴密、合理、有效的內(nèi)部控制制度。 （2）公司經(jīng)理層內(nèi)控制度的建設情況 在財務管理方面，公司制定了財務管理標準化工作制度，明確了各崗位的職責，在隊伍建設、會計核算、稅收業(yè)務、特殊業(yè)務處理、會計基礎工作等方面建立了標準化的管理制度。 在物資采購管理方面，公司制定了招投標管理制度、采購工作標準化管理手冊，涵蓋了組織機構、物資分類、采購分工、標準化管理、計劃管理、供應商管理、貨物接收等內(nèi)容。 在生產(chǎn)運營管理方面，公司制定了安全生產(chǎn)管理標準化手冊、肉制品、鮮凍品7

6、2小時訂單管理規(guī)范、備品備件庫存控制規(guī)范等，對公司生產(chǎn)及運營實施標準化管理。 在人力資源管理方面，公司制定了職工教育培訓計劃、2011年薪酬福利方案等，幫助職工做好職業(yè)生涯規(guī)劃，逐步建立起公司發(fā)展與職工素質(zhì)相適應、更具積極性的員工薪酬福利體系，增強員工對公司的歸屬感。 此外，公司相繼通過了ISO9001質(zhì)量管理體系、HACCP食品安全管理體系和ISO14000環(huán)境管理體系認證，通過了QS食品安全衛(wèi)生生產(chǎn)許可證，通過執(zhí)行嚴格的質(zhì)量標準和質(zhì)量控制措施，確保食品生產(chǎn)安全。 3、公司內(nèi)部審計部門的設立，人員配備及工作情況 公司設立了內(nèi)部審計部作為內(nèi)部審計部門，由30多名專業(yè)審計人員組成，在公司董事會審

7、計委員會的監(jiān)督指導下，依法獨立行使審計監(jiān)督職權。內(nèi)部審計部負責常規(guī)綜合審計、工程項目審計等日常審計工作，對有必要深入的事項追加實施專項審計，此外，對公司現(xiàn)金、銀行賬戶等進行不定期抽查，對設備、原材料等進行定期監(jiān)盤。同時，內(nèi)部審計部門還負責公司及下屬子公司、分公司的年度經(jīng)濟效益審計、內(nèi)部控制審計、主要領導任期屆滿時的任期審計及其他專項審計。內(nèi)部審計部門對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)控制度存在的缺陷和執(zhí)行中存在的問題，及時向董事會審計委員會報告，并督促相關部門及時整改，確保內(nèi)控制度的有效實施。 4、公司為建立和完善內(nèi)部控制所進行的重要活動、工作及成效 （1）積極推進公司重大資產(chǎn)重組工作。 為解決公司因改制上

8、市等原因與控股股東之間存在的同業(yè)競爭和關聯(lián)交易過大的問題，控股股東雙匯集團已決定對本公司進行重大資產(chǎn)重組，本公司擬通過非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)及換股吸收合并的方式認購雙匯集團和羅特克斯有限公司的部份資產(chǎn)，從而達到避免同業(yè)競爭、降低關聯(lián)交易的目的。 2010年12月31日，本次重大資產(chǎn)重組申請上報中國證監(jiān)會。 2011年2月25日，本公司收到了中國證監(jiān)會對本次重大資產(chǎn)重組申請的受理通知書。 2011年4月20日，本公司收到了中國證監(jiān)會對本次重大資產(chǎn)重組申請材料的一次反饋意見通知書。 2012年2月17日，本公司已將按照中國證監(jiān)會反饋意見的要求準備的回復材料上報中國證監(jiān)會。 本公司將在2012年繼續(xù)

9、積極推進本次重大資產(chǎn)重組工作。 （2）完善相關內(nèi)控制度 報告期內(nèi)，公司根據(jù)中國證監(jiān)會關于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定等有關法律、法規(guī)的規(guī)定，修訂了河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，建立了河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份及其變動管理制度。 （3）聘請專業(yè)機構，組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員對深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引、企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范等有關法律法規(guī)進行學習，讓公司董事、監(jiān)事和高級管理人員充分認識到企業(yè)內(nèi)控控制的重要性，根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制情況，比照企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范的框架性要求及公司原有的內(nèi)部控制制度進行差距分析

10、，對存在的差距進行補充、完善，督促企業(yè)修訂和完善內(nèi)部控制制度。 （4）加強對控股子公司、分公司經(jīng)濟運行情況的監(jiān)控，提高執(zhí)行力。對子公司、分公司報送的生產(chǎn)經(jīng)營報表、財務狀況等信息，定期召開生產(chǎn)經(jīng)營分析會，針對生產(chǎn)經(jīng)營中出現(xiàn)的問題進行深入分析并組織相關人員進行現(xiàn)場調(diào)研，幫助企業(yè)分析和解決生產(chǎn)經(jīng)營中存在的困難和問題，并適時進行指導、監(jiān)督、協(xié)調(diào)、幫扶，加強控制力，有效降低企業(yè)經(jīng)營風險。 二、重點控制活動 1、對控股子公司的內(nèi)部控制 根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略，公司對控股子公司的經(jīng)營范圍進行了明確定位，即圍繞主業(yè)做大做強，并建設與主業(yè)相配套的產(chǎn)業(yè)，不做與主業(yè)無關的產(chǎn)業(yè)。公司制定了較為規(guī)范和完善的工作制度和工作流

11、程，加強對下屬公司的管理。公司通過委派董事、監(jiān)事及重要高級管理人員實施對子公司的管理。公司根據(jù)公司內(nèi)部控制制度的相關規(guī)定，對子公司相關業(yè)務進行垂直管理、專業(yè)指導、監(jiān)督及支持，并實行對財務負責人統(tǒng)一管理、統(tǒng)一委派的財務垂直管理體制。公司對控股子公司下達年度經(jīng)營考核指標，制定了薪酬考核方案，建立對各控股公司的績效考核制度和檢查制度，從制度建設與執(zhí)行、經(jīng)營業(yè)績、生產(chǎn)計劃完成情況等方面進行綜合考核，內(nèi)部審計部對子公司的運營、管理、財務等進行專項審計，使公司對控股子公司的管理得到有效控制。 公司控股子公司控制結(jié)構及持股比例表： 葉縣雙匯牧業(yè)有限公司100% 省級及地市級物流公司 省級及地市級商業(yè)連鎖公司

12、 舞鋼華懋雙匯食品有限公司51% 阜新雙匯食品有限責任公司51% 漯河商業(yè)投資有限公司85% 華懋雙匯實業(yè)（集團）有限公司100% 蕪湖雙匯食品有限公司100% 漯河雙匯牧業(yè)有限公司75% 南寧雙匯食品有限公司100% 濟源雙匯牧業(yè)有限公司100% 沈陽雙匯食品有限公司100% 河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司 漯河華懋雙匯膠印有限公司95% 漯河華意食品有限公司100% 漯河匯特食品有限公司70% 漯河華懋雙匯塑料工程有限公司84.76% 漯河華懋雙匯包裝制業(yè)有限公司95% 漯河華懋雙匯動力有限公司100% 宜昌雙匯食品限公司100% 上海雙匯大昌食品有限公司60% 漯河雙匯新材料有限公司75%

13、 漯河萬東牧業(yè)有限公司75% 漯河華懋雙匯化工包裝有限公司72.85% 漯河雙匯生物工程技術有限公司75% 浙江金華雙匯食品有限公司80% 漯河物流投資有限公司85% 漯河油脂工業(yè)有限公司100% 2、關聯(lián)交易的內(nèi)部控制 公司對關聯(lián)交易的內(nèi)部控制，遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，嚴格按照深圳證券交易所股票上市規(guī)則、上市公司內(nèi)部控制指引、公司章程等有關文件規(guī)定，對公司關聯(lián)交易行為進行全方位管理和控制，明確劃分公司股東大會、董事會對關聯(lián)交易事項的審批權限，規(guī)定關聯(lián)交易事項的審議程序和回避表決要求，規(guī)范了關聯(lián)方資金往來，不存在損害公司和其他股東利益的行為。 2011年度，公司董事會

14、、股東大會分別按審批權限審議了關于日常關聯(lián)交易、共同對外投資的關聯(lián)交易等事項，公司關聯(lián)董事、關聯(lián)股東均履行了回避表決義務，獨立董事對相關關聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見，關聯(lián)交易內(nèi)容均在指定媒體進行披露，公司不存在關聯(lián)方資金占用的情況。 3、對外擔保的內(nèi)部控制 為規(guī)范公司對外擔保行為，有效控制公司對外擔保風險，公司嚴格按照國家有關法律法規(guī)的規(guī)定，在公司章程中明確了股東大會、董事會關于對外擔保事項的審批權限。公司對外擔保的內(nèi)部控制遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制對外擔保風險。 2011年，公司不存在為控股股東、控股子公司、持股50%以下的其他關聯(lián)方、任何法人、非法人單位或個人提供擔保的情形。 4

15、、募集資金使用的內(nèi)部控制 公司募集資金使用的內(nèi)部控制遵循規(guī)范、安全、高效、透明的原則，遵守承諾，注重使用效益。為加強公司募集資金管理的合法性、有效性和安全性，規(guī)范公司對募集資金的管理和使用，公司制定了募集資金管理辦法，對募集資金的專戶存儲、使用、變更、管理、監(jiān)督等內(nèi)容作了明確的規(guī)定。 報告期內(nèi)，公司無募集資金，也無延續(xù)到報告期內(nèi)的募集資金使用情況。 5、重大投資的內(nèi)部控制 公司重大投資的內(nèi)部控制遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投資風險、注重投資效益。為促進公司的規(guī)范運作和健康發(fā)展，確保重大投資的安全和增值，有效控制投資風險，規(guī)避經(jīng)營風險，明確公司重大投資、財務決策的批準權限與批準程序，公

16、司在公司章程中明確了股東大會、董事會對重大投資的審批權限，規(guī)定了相應的審批程序，公司設有專門部門對重大項目的可行性、投資風險、投資回報等事項進行研究和評估。 2011年度，公司根據(jù)項目進度安排，分別對南寧雙匯食品有限公司和蕪湖雙匯食品有限公司開工建設，支持公司進行產(chǎn)能擴張。 6、信息披露的內(nèi)部控制 為規(guī)范公司信息披露行為，保證公開披露信息的真實、準確、完整、及時，公司按照深圳證券交易所上市公司公平信息披露指引、深圳證券交易所上市公司投資者關系管理指引的規(guī)定，制定了信息披露管理制度和投資者關系管理制度，建立了年報信息披露重大差錯責任追究制度、內(nèi)幕信息知情人登記備案制度和外部信息使用人備案和管理制

17、度，明確規(guī)定了信息披露的原則、內(nèi)容、標準、程序、信息披露的權限與責任劃分、檔案管理、信息的保密措施以及責任追究與處理措施等。公司信息披露事務由董事會統(tǒng)一領導和管理。公司董事長為公司信息披露的第一責任人，董事會秘書為直接責任人。公司證券部為公司信息披露事務的管理部門，具體負責信息披露及投資者關系管理工作，并設置了聯(lián)系電話、網(wǎng)站、電子郵箱等投資者溝通渠道，加強與投資者之間的互動與交流，確保能公平對待所有投資者。 三、下一步工作計劃 2011年3月15日，中央電視臺新聞頻道每周質(zhì)量報告的3·15特別節(jié)目播出了“健美豬”真相，對于河南孟州等地部分養(yǎng)豬場飼喂有“瘦肉精”的生豬流入濟源雙匯食品有

18、限公司進行了報道，該新聞引起了社會的廣泛關注，雙匯產(chǎn)品面臨消費者質(zhì)疑，市場銷量下滑，雙匯品牌遭受到前所未有的信譽危機。經(jīng)過對濟源雙匯的全面檢查，由于個別員工在采購環(huán)節(jié)執(zhí)行雙匯集團“瘦肉精”的抽檢與控制方案的“瘦肉精”檢測、上報、處理的檢測體系時沒有盡責，致使少量飼喂有“瘦肉精”的生豬流入濟源工廠。 針對存在的上述問題，雙匯集團對濟源雙匯進行全面停產(chǎn)整頓，對采購、生產(chǎn)、銷售、技術、品管等各個環(huán)節(jié)進行全面檢查和完善，加強了對企業(yè)各環(huán)節(jié)的監(jiān)督和控制，并結(jié)合食品安全法、食品添加劑使用衛(wèi)生標準、動物防疫法、生豬屠宰產(chǎn)品品質(zhì)檢驗規(guī)程、病害動物和病害動物產(chǎn)品生物安全處理規(guī)程、生豬屠宰管理條例等相關法律、法規(guī)

19、和標準，修訂完善了雙匯集團肉制品安全控制體系和雙匯集團屠宰業(yè)安全控制體系，從制度上保證產(chǎn)品安全。 “3·15事件”給公司的內(nèi)部控制活動尤其是對食品安全的控制敲響了警鐘。對此，公司擬在2012年開展以下工作，進一步推動公司內(nèi)部控制工作，提高公司管理水平，降低公司經(jīng)營風險。 1、認真貫徹執(zhí)行雙匯集團肉制品安全控制體系和雙匯集團屠宰業(yè)安全控制體系，完善公司各項內(nèi)部控制體系，加強控制力，提高執(zhí)行力，嚴把產(chǎn)品質(zhì)量關，杜絕食品安全漏洞，筑高食品安全“防火墻”，并從完善產(chǎn)業(yè)鏈做起，加快養(yǎng)殖業(yè)的發(fā)展，以此來提高企業(yè)對行業(yè)上游生豬資源的控制力，從源頭上保證產(chǎn)品供應和食品安全，切實履行企業(yè)社會責任。 2、進一步改進和完善內(nèi)部控制制度，深入推進內(nèi)部控制體系和制度建設。 2012年，公司將以防范風險、提升管理為目標，根據(jù)企業(yè)內(nèi)部