雙匯集團(tuán)內(nèi)部控制公告

1、公告雙匯發(fā)展：內(nèi)部控制自我評價報告時間：2012年03月02日 01:02:03 中財網(wǎng)河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司 內(nèi)部控制自我評價報告 根據(jù)深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引、深圳證券交易所股票上市規(guī)則、企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章制度的要求，為有效加強(qiáng)內(nèi)部控制，提高公司經(jīng)營管理水平和風(fēng)險防范能力，確保公司的資產(chǎn)安全和有效經(jīng)營，切實保護(hù)投資者的合法權(quán)益，結(jié)合公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的實際情況和外部環(huán)境的變化，公司董事會制訂了河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司內(nèi)部控制制度，制度涵蓋了對控股子公司的管理控制、對關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制、對外擔(dān)保的內(nèi)部控制、募集資金使用的內(nèi)部控制、重大投資的內(nèi)部控制、信息

2、披露的內(nèi)部控制等重點關(guān)注的內(nèi)部控制和對內(nèi)部控制的檢查監(jiān)督。 一、綜述 1、公司內(nèi)部控制的組織架構(gòu) 根據(jù)公司內(nèi)部控制框架的安排，公司內(nèi)部控制的組織架構(gòu)主要包括： 公司董事會對公司內(nèi)部控制體系的建立和監(jiān)督執(zhí)行負(fù)責(zé)。主要職責(zé)包括：建立和完善內(nèi)部控制的政策和方案，審閱內(nèi)部控制審計報告和內(nèi)部控制自我評價報告，制訂重大控制缺陷和風(fēng)險的改進(jìn)、控制措施。 公司監(jiān)事會對董事會建立與實施內(nèi)部控制的行為進(jìn)行監(jiān)督。重點是對公司財務(wù)以及公司董事、高級管理人員履行職責(zé)的合法性進(jìn)行監(jiān)督。 公司經(jīng)營管理層對內(nèi)部控制制度的制訂和有效執(zhí)行負(fù)責(zé)。在公司安全生產(chǎn)、經(jīng)營管理、對子公司的控制方面建立有效的內(nèi)部控制體系，在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下制

3、定具體的各項工作計劃，通過指揮、協(xié)調(diào)、管理、監(jiān)督各控股子公司和職能部門行使經(jīng)營管理權(quán)力，保證公司的正常經(jīng)營運轉(zhuǎn)。公司建立了與生產(chǎn)經(jīng)營及規(guī)模相適應(yīng)的組織機(jī)構(gòu)，設(shè)立了財務(wù)部、人力資源部、投資法務(wù)部、市場營銷部、內(nèi)部審計部、稽查中心、證券部、信息部、采購中心、肉制品事業(yè)部和鮮凍品事業(yè)部，劃分了每個部門的職責(zé)，確?？刂拼胧┣袑嵱行А?董事會審計委員會、內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作。 財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書按照監(jiān)管政策的要求和公司治理制度履行各自的職責(zé)。 公司內(nèi)部控制的組織架構(gòu)如下圖： 2、公司內(nèi)部控制制度建設(shè)情況 （1）公司治理層內(nèi)控制度的建設(shè)情況 審計委員會 總經(jīng)理 內(nèi)部審計

4、部 下屬子公司及分廠 職能部門 董事會 董事會秘書 副總經(jīng)理 監(jiān)事會 股東大會 根據(jù)中國證監(jiān)會關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知、中國證監(jiān)會200827號文件、河南證監(jiān)局關(guān)于進(jìn)一步深入推進(jìn)公司治理專項活動的通知和深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引的要求，公司結(jié)合“上市公司治理專項活動”，建立了內(nèi)部控制制度、信息披露管理制度、獨立董事制度等一系列公司管理制度，根據(jù)中國證監(jiān)會第48號公告和關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定，公司對章程中有關(guān)利潤分配的規(guī)定進(jìn)行了修訂，制定了獨立董事年報工作制度、審計委員會年報工作規(guī)程，與公司其他管理制度一起，構(gòu)成了以公司章程為總則、以公司內(nèi)部控制制度

5、為綱要的內(nèi)部控制體系，在對控股子公司、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、募集資金使用、重大投資、信息披露的控制以及對內(nèi)部控制的檢查監(jiān)督等方面建立了相對完整、嚴(yán)密、合理、有效的內(nèi)部控制制度。 （2）公司經(jīng)理層內(nèi)控制度的建設(shè)情況 在財務(wù)管理方面，公司制定了財務(wù)管理標(biāo)準(zhǔn)化工作制度，明確了各崗位的職責(zé)，在隊伍建設(shè)、會計核算、稅收業(yè)務(wù)、特殊業(yè)務(wù)處理、會計基礎(chǔ)工作等方面建立了標(biāo)準(zhǔn)化的管理制度。 在物資采購管理方面，公司制定了招投標(biāo)管理制度、采購工作標(biāo)準(zhǔn)化管理手冊，涵蓋了組織機(jī)構(gòu)、物資分類、采購分工、標(biāo)準(zhǔn)化管理、計劃管理、供應(yīng)商管理、貨物接收等內(nèi)容。 在生產(chǎn)運營管理方面，公司制定了安全生產(chǎn)管理標(biāo)準(zhǔn)化手冊、肉制品、鮮凍品7

6、2小時訂單管理規(guī)范、備品備件庫存控制規(guī)范等，對公司生產(chǎn)及運營實施標(biāo)準(zhǔn)化管理。 在人力資源管理方面，公司制定了職工教育培訓(xùn)計劃、2011年薪酬福利方案等，幫助職工做好職業(yè)生涯規(guī)劃，逐步建立起公司發(fā)展與職工素質(zhì)相適應(yīng)、更具積極性的員工薪酬福利體系，增強(qiáng)員工對公司的歸屬感。 此外，公司相繼通過了ISO9001質(zhì)量管理體系、HACCP食品安全管理體系和ISO14000環(huán)境管理體系認(rèn)證，通過了QS食品安全衛(wèi)生生產(chǎn)許可證，通過執(zhí)行嚴(yán)格的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量控制措施，確保食品生產(chǎn)安全。 3、公司內(nèi)部審計部門的設(shè)立，人員配備及工作情況 公司設(shè)立了內(nèi)部審計部作為內(nèi)部審計部門，由30多名專業(yè)審計人員組成，在公司董事會審

7、計委員會的監(jiān)督指導(dǎo)下，依法獨立行使審計監(jiān)督職權(quán)。內(nèi)部審計部負(fù)責(zé)常規(guī)綜合審計、工程項目審計等日常審計工作，對有必要深入的事項追加實施專項審計，此外，對公司現(xiàn)金、銀行賬戶等進(jìn)行不定期抽查，對設(shè)備、原材料等進(jìn)行定期監(jiān)盤。同時，內(nèi)部審計部門還負(fù)責(zé)公司及下屬子公司、分公司的年度經(jīng)濟(jì)效益審計、內(nèi)部控制審計、主要領(lǐng)導(dǎo)任期屆滿時的任期審計及其他專項審計。內(nèi)部審計部門對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)控制度存在的缺陷和執(zhí)行中存在的問題，及時向董事會審計委員會報告，并督促相關(guān)部門及時整改，確保內(nèi)控制度的有效實施。 4、公司為建立和完善內(nèi)部控制所進(jìn)行的重要活動、工作及成效 （1）積極推進(jìn)公司重大資產(chǎn)重組工作。 為解決公司因改制上

8、市等原因與控股股東之間存在的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易過大的問題，控股股東雙匯集團(tuán)已決定對本公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，本公司擬通過非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)及換股吸收合并的方式認(rèn)購雙匯集團(tuán)和羅特克斯有限公司的部份資產(chǎn)，從而達(dá)到避免同業(yè)競爭、降低關(guān)聯(lián)交易的目的。 2010年12月31日，本次重大資產(chǎn)重組申請上報中國證監(jiān)會。 2011年2月25日，本公司收到了中國證監(jiān)會對本次重大資產(chǎn)重組申請的受理通知書。 2011年4月20日，本公司收到了中國證監(jiān)會對本次重大資產(chǎn)重組申請材料的一次反饋意見通知書。 2012年2月17日，本公司已將按照中國證監(jiān)會反饋意見的要求準(zhǔn)備的回復(fù)材料上報中國證監(jiān)會。 本公司將在2012年繼續(xù)

9、積極推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組工作。 （2）完善相關(guān)內(nèi)控制度 報告期內(nèi)，公司根據(jù)中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，修訂了河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，建立了河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份及其變動管理制度。 （3）聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)，組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員對深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引、企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范等有關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行學(xué)習(xí)，讓公司董事、監(jiān)事和高級管理人員充分認(rèn)識到企業(yè)內(nèi)控控制的重要性，根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制情況，比照企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范的框架性要求及公司原有的內(nèi)部控制制度進(jìn)行差距分析

10、，對存在的差距進(jìn)行補充、完善，督促企業(yè)修訂和完善內(nèi)部控制制度。 （4）加強(qiáng)對控股子公司、分公司經(jīng)濟(jì)運行情況的監(jiān)控，提高執(zhí)行力。對子公司、分公司報送的生產(chǎn)經(jīng)營報表、財務(wù)狀況等信息，定期召開生產(chǎn)經(jīng)營分析會，針對生產(chǎn)經(jīng)營中出現(xiàn)的問題進(jìn)行深入分析并組織相關(guān)人員進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)研，幫助企業(yè)分析和解決生產(chǎn)經(jīng)營中存在的困難和問題，并適時進(jìn)行指導(dǎo)、監(jiān)督、協(xié)調(diào)、幫扶，加強(qiáng)控制力，有效降低企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險。 二、重點控制活動 1、對控股子公司的內(nèi)部控制 根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略，公司對控股子公司的經(jīng)營范圍進(jìn)行了明確定位，即圍繞主業(yè)做大做強(qiáng)，并建設(shè)與主業(yè)相配套的產(chǎn)業(yè)，不做與主業(yè)無關(guān)的產(chǎn)業(yè)。公司制定了較為規(guī)范和完善的工作制度和工作流

11、程，加強(qiáng)對下屬公司的管理。公司通過委派董事、監(jiān)事及重要高級管理人員實施對子公司的管理。公司根據(jù)公司內(nèi)部控制制度的相關(guān)規(guī)定，對子公司相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行垂直管理、專業(yè)指導(dǎo)、監(jiān)督及支持，并實行對財務(wù)負(fù)責(zé)人統(tǒng)一管理、統(tǒng)一委派的財務(wù)垂直管理體制。公司對控股子公司下達(dá)年度經(jīng)營考核指標(biāo)，制定了薪酬考核方案，建立對各控股公司的績效考核制度和檢查制度，從制度建設(shè)與執(zhí)行、經(jīng)營業(yè)績、生產(chǎn)計劃完成情況等方面進(jìn)行綜合考核，內(nèi)部審計部對子公司的運營、管理、財務(wù)等進(jìn)行專項審計，使公司對控股子公司的管理得到有效控制。 公司控股子公司控制結(jié)構(gòu)及持股比例表： 葉縣雙匯牧業(yè)有限公司100% 省級及地市級物流公司 省級及地市級商業(yè)連鎖公司

12、 舞鋼華懋雙匯食品有限公司51% 阜新雙匯食品有限責(zé)任公司51% 漯河商業(yè)投資有限公司85% 華懋雙匯實業(yè)（集團(tuán)）有限公司100% 蕪湖雙匯食品有限公司100% 漯河雙匯牧業(yè)有限公司75% 南寧雙匯食品有限公司100% 濟(jì)源雙匯牧業(yè)有限公司100% 沈陽雙匯食品有限公司100% 河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司 漯河華懋雙匯膠印有限公司95% 漯河華意食品有限公司100% 漯河匯特食品有限公司70% 漯河華懋雙匯塑料工程有限公司84.76% 漯河華懋雙匯包裝制業(yè)有限公司95% 漯河華懋雙匯動力有限公司100% 宜昌雙匯食品限公司100% 上海雙匯大昌食品有限公司60% 漯河雙匯新材料有限公司75%

13、 漯河萬東牧業(yè)有限公司75% 漯河華懋雙匯化工包裝有限公司72.85% 漯河雙匯生物工程技術(shù)有限公司75% 浙江金華雙匯食品有限公司80% 漯河物流投資有限公司85% 漯河油脂工業(yè)有限公司100% 2、關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制 公司對關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制，遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，嚴(yán)格按照深圳證券交易所股票上市規(guī)則、上市公司內(nèi)部控制指引、公司章程等有關(guān)文件規(guī)定，對公司關(guān)聯(lián)交易行為進(jìn)行全方位管理和控制，明確劃分公司股東大會、董事會對關(guān)聯(lián)交易事項的審批權(quán)限，規(guī)定關(guān)聯(lián)交易事項的審議程序和回避表決要求，規(guī)范了關(guān)聯(lián)方資金往來，不存在損害公司和其他股東利益的行為。 2011年度，公司董事會

14、、股東大會分別按審批權(quán)限審議了關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易、共同對外投資的關(guān)聯(lián)交易等事項，公司關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東均履行了回避表決義務(wù)，獨立董事對相關(guān)關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見，關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容均在指定媒體進(jìn)行披露，公司不存在關(guān)聯(lián)方資金占用的情況。 3、對外擔(dān)保的內(nèi)部控制 為規(guī)范公司對外擔(dān)保行為，有效控制公司對外擔(dān)保風(fēng)險，公司嚴(yán)格按照國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，在公司章程中明確了股東大會、董事會關(guān)于對外擔(dān)保事項的審批權(quán)限。公司對外擔(dān)保的內(nèi)部控制遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴(yán)格控制對外擔(dān)保風(fēng)險。 2011年，公司不存在為控股股東、控股子公司、持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何法人、非法人單位或個人提供擔(dān)保的情形。 4

15、、募集資金使用的內(nèi)部控制 公司募集資金使用的內(nèi)部控制遵循規(guī)范、安全、高效、透明的原則，遵守承諾，注重使用效益。為加強(qiáng)公司募集資金管理的合法性、有效性和安全性，規(guī)范公司對募集資金的管理和使用，公司制定了募集資金管理辦法，對募集資金的專戶存儲、使用、變更、管理、監(jiān)督等內(nèi)容作了明確的規(guī)定。 報告期內(nèi)，公司無募集資金，也無延續(xù)到報告期內(nèi)的募集資金使用情況。 5、重大投資的內(nèi)部控制 公司重大投資的內(nèi)部控制遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投資風(fēng)險、注重投資效益。為促進(jìn)公司的規(guī)范運作和健康發(fā)展，確保重大投資的安全和增值，有效控制投資風(fēng)險，規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險，明確公司重大投資、財務(wù)決策的批準(zhǔn)權(quán)限與批準(zhǔn)程序，公

16、司在公司章程中明確了股東大會、董事會對重大投資的審批權(quán)限，規(guī)定了相應(yīng)的審批程序，公司設(shè)有專門部門對重大項目的可行性、投資風(fēng)險、投資回報等事項進(jìn)行研究和評估。 2011年度，公司根據(jù)項目進(jìn)度安排，分別對南寧雙匯食品有限公司和蕪湖雙匯食品有限公司開工建設(shè)，支持公司進(jìn)行產(chǎn)能擴(kuò)張。 6、信息披露的內(nèi)部控制 為規(guī)范公司信息披露行為，保證公開披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整、及時，公司按照深圳證券交易所上市公司公平信息披露指引、深圳證券交易所上市公司投資者關(guān)系管理指引的規(guī)定，制定了信息披露管理制度和投資者關(guān)系管理制度，建立了年報信息披露重大差錯責(zé)任追究制度、內(nèi)幕信息知情人登記備案制度和外部信息使用人備案和管理制

17、度，明確規(guī)定了信息披露的原則、內(nèi)容、標(biāo)準(zhǔn)、程序、信息披露的權(quán)限與責(zé)任劃分、檔案管理、信息的保密措施以及責(zé)任追究與處理措施等。公司信息披露事務(wù)由董事會統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和管理。公司董事長為公司信息披露的第一責(zé)任人，董事會秘書為直接責(zé)任人。公司證券部為公司信息披露事務(wù)的管理部門，具體負(fù)責(zé)信息披露及投資者關(guān)系管理工作，并設(shè)置了聯(lián)系電話、網(wǎng)站、電子郵箱等投資者溝通渠道，加強(qiáng)與投資者之間的互動與交流，確保能公平對待所有投資者。 三、下一步工作計劃 2011年3月15日，中央電視臺新聞頻道每周質(zhì)量報告的3·15特別節(jié)目播出了“健美豬”真相，對于河南孟州等地部分養(yǎng)豬場飼喂有“瘦肉精”的生豬流入濟(jì)源雙匯食品有

18、限公司進(jìn)行了報道，該新聞引起了社會的廣泛關(guān)注，雙匯產(chǎn)品面臨消費者質(zhì)疑，市場銷量下滑，雙匯品牌遭受到前所未有的信譽危機(jī)。經(jīng)過對濟(jì)源雙匯的全面檢查，由于個別員工在采購環(huán)節(jié)執(zhí)行雙匯集團(tuán)“瘦肉精”的抽檢與控制方案的“瘦肉精”檢測、上報、處理的檢測體系時沒有盡責(zé)，致使少量飼喂有“瘦肉精”的生豬流入濟(jì)源工廠。 針對存在的上述問題，雙匯集團(tuán)對濟(jì)源雙匯進(jìn)行全面停產(chǎn)整頓，對采購、生產(chǎn)、銷售、技術(shù)、品管等各個環(huán)節(jié)進(jìn)行全面檢查和完善，加強(qiáng)了對企業(yè)各環(huán)節(jié)的監(jiān)督和控制，并結(jié)合食品安全法、食品添加劑使用衛(wèi)生標(biāo)準(zhǔn)、動物防疫法、生豬屠宰產(chǎn)品品質(zhì)檢驗規(guī)程、病害動物和病害動物產(chǎn)品生物安全處理規(guī)程、生豬屠宰管理條例等相關(guān)法律、法規(guī)

19、和標(biāo)準(zhǔn)，修訂完善了雙匯集團(tuán)肉制品安全控制體系和雙匯集團(tuán)屠宰業(yè)安全控制體系，從制度上保證產(chǎn)品安全。 “3·15事件”給公司的內(nèi)部控制活動尤其是對食品安全的控制敲響了警鐘。對此，公司擬在2012年開展以下工作，進(jìn)一步推動公司內(nèi)部控制工作，提高公司管理水平，降低公司經(jīng)營風(fēng)險。 1、認(rèn)真貫徹執(zhí)行雙匯集團(tuán)肉制品安全控制體系和雙匯集團(tuán)屠宰業(yè)安全控制體系，完善公司各項內(nèi)部控制體系，加強(qiáng)控制力，提高執(zhí)行力，嚴(yán)把產(chǎn)品質(zhì)量關(guān)，杜絕食品安全漏洞，筑高食品安全“防火墻”，并從完善產(chǎn)業(yè)鏈做起，加快養(yǎng)殖業(yè)的發(fā)展，以此來提高企業(yè)對行業(yè)上游生豬資源的控制力，從源頭上保證產(chǎn)品供應(yīng)和食品安全，切實履行企業(yè)社會責(zé)任。 2、進(jìn)一步改進(jìn)和完善內(nèi)部控制制度，深入推進(jìn)內(nèi)部控制體系和制度建設(shè)。 2012年，公司將以防范風(fēng)險、提升管理為目標(biāo)，根據(jù)企業(yè)內(nèi)部