全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司董事會秘書任職及資格管理辦法

1、附件全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司董事會秘書任職及資格管理辦法（試行）第一條 為加強掛牌公司董事會秘書管理，完善公司治理，根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）（以下簡稱業(yè)務規(guī)則）、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法（試行）（以下簡稱分層管理辦法）等規(guī)定，制定本辦法。第二條 本辦法適用于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）掛牌公司及申請掛牌公司的董事會秘書任職及資格管理。掛牌公司及申請掛牌公司設立董事會秘書的應當遵守本辦法的規(guī)定。第三條 董事會秘書應當遵守法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務規(guī)則、公司章程和本辦法的規(guī)定，忠實勤勉地履行職責。第四條 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)

2、有限責任公司（以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)公司”）依據(jù)業(yè)務規(guī)則、分層管理辦法及本辦法規(guī)范掛牌公司董事會秘書的任職管理，開展掛牌公司董事會秘書的資格管理工作。全國股轉(zhuǎn)公司可以委托有關(guān)單位依據(jù)業(yè)務規(guī)則及本辦法組織掛牌公司董事會秘書的培訓及考試工作。第五條 董事會秘書是掛牌公司與全國股轉(zhuǎn)公司、主辦券商的指定聯(lián)絡人。董事會秘書對掛牌公司和董事會負責，履行以下職責：（一）負責掛牌公司信息披露事務，協(xié)調(diào)掛牌公司信息披露工作，組織制定掛牌公司信息披露事務管理制度，督促掛牌公司及相關(guān)信息披露義務人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定。負責掛牌公司信息披露的保密工作，組織制定保密制度工作和內(nèi)幕信息知情人報備工作，在發(fā)生內(nèi)幕信息泄露時，及

3、時向主辦券商和全國股轉(zhuǎn)公司報告并公告；（二）負責掛牌公司股東大會和董事會會議的組織籌備工作，參加股東大會、董事會、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負責董事會會議記錄工作并簽字確認；（三）負責掛牌公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)掛牌公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、股東及實際控制人、證券服務機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通； （四）負責督促董事會及時回復主辦券商督導問詢以及全國股轉(zhuǎn)公司監(jiān)管問詢； （五）負責組織董事、監(jiān)事和高級管理人員進行證券法律法規(guī)、部門規(guī)章和全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則的培訓；督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守證券法律法規(guī)、部門規(guī)章、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則以及公司章程，切實履行其所作出的承諾。在

4、知悉掛牌公司作出或者可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，應當及時提醒董事會，并及時向主辦券商或者全國股轉(zhuǎn)公司報告；（六）公司法、證券法、中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司要求履行的其他職責。第六條 掛牌公司應當設立信息披露事務部門，由董事會秘書負責管理，并應當在公司章程中明確相應工作制度，為董事會秘書履行職責提供便利條件。董事會秘書為履行職責有權(quán)了解公司的財務和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息。董事、監(jiān)事、財務負責人及其他高級管理人員和公司相關(guān)人員應當支持、配合董事會秘書在信息披露方面的工作。董事會秘書在履行職責過程中受到不當妨礙

5、或者嚴重阻撓時，可以向主辦券商或全國股轉(zhuǎn)公司報告。第七條 董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業(yè)知識及相關(guān)工作經(jīng)驗，具有良好的職業(yè)道德和個人品德。有下列情形之一的，不得擔任掛牌公司董事會秘書： （一）存在公司法第一百四十六條規(guī)定情形的； （二）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿的；（三）被全國股轉(zhuǎn)公司或證券交易所認定不適合擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的；（四）掛牌公司現(xiàn)任監(jiān)事；（五）全國股轉(zhuǎn)公司認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。第八條 除本辦法第七條規(guī)定的情形外，有下列情形之一的人士，不得擔任創(chuàng)新層掛牌公司董事會秘書：（一）未取得全國股轉(zhuǎn)公司頒發(fā)的董事會秘書資

6、格證書，或者董事會秘書資格證書被吊銷后未重新取得的；（二）最近12個月存在分層管理辦法第十二條第（三）項所列情形的；（三）公司治理符合第七條第二項的要求，且最近12個月不存在以下情形：1掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因信息披露違規(guī)、公司治理違規(guī)、交易違規(guī)等行為被全國股轉(zhuǎn)公司采取出具警示函、責令改正、限制證券賬戶交易等自律監(jiān)管措施合計3次以上的，或者被全國股轉(zhuǎn)公司等自律監(jiān)管機構(gòu)采取了紀律處分措施。2掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因信息披露違規(guī)、公司治理違規(guī)、交易違規(guī)等行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)采取行政監(jiān)管措施或者被采取行政處罰，或

7、者正在接受立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。 3掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員受到刑事處罰，或者正在接受司法機關(guān)的立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見。（三）全國股轉(zhuǎn)公司認定不適合擔任創(chuàng)新層掛牌公司董事會秘書的其他情形。第九條 掛牌公司應當在董事會正式聘任董事會秘書后的兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)發(fā)布公告，并向全國股轉(zhuǎn)公司報備。公告應包括但不限于以下內(nèi)容：（一）董事會秘書符合本辦法任職資格的說明； （二）董事會秘書學歷和工作履歷說明； （三）董事會秘書違法違規(guī)的記錄（如有）；（四）董事會秘書的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。第十條 董事會秘書被解聘

8、或者辭職時，掛牌公司應當在兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)發(fā)布公告并向全國股轉(zhuǎn)公司報備。 掛牌公司解聘董事會秘書應當具有充分理由，不得無故將其解聘。第十一條 董事會秘書有下列情形之一的，掛牌公司應當自該事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)解聘董事會秘書：（一）出現(xiàn)本辦法第七條所規(guī)定情形之一的；（二）連續(xù)三個月以上不能履行職責的； （三）違反法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務規(guī)則、公司章程，給掛牌公司或者股東造成重大損失的。第十二條 除本辦法第十一條規(guī)定的情形外，創(chuàng)新層掛牌公司董事會秘書出現(xiàn)本辦法第八條所規(guī)定情形之一的，掛牌公司應當自該事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)解聘。第十三條 掛牌公司應當在原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。董事會秘

9、書空缺期間，董事會應當指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責，并及時公告，同時向全國股轉(zhuǎn)公司報備。在指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責?；A層掛牌公司如在在原任董事會秘書離職后決定暫不設董事會秘書的，應當指定一名具有相關(guān)專業(yè)知識的人員負責信息披露管理事務，并向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報備。第十四條 通過全國股轉(zhuǎn)公司組織的董事會秘書資格考試的人士，可取得全國股轉(zhuǎn)公司頒發(fā)的董事會秘書資格證書。第十五條 擬參加董事會秘書資格考試的相關(guān)人員應由掛牌公司（含申請掛牌公司）董事會進行推薦。有下列情形之一的人士不得推薦參加資格考試：（一）本辦法第七條第（一）、（二）、（三）項

10、所規(guī)定情形之一的；（二）董事會秘書資格證書被吊銷且未滿一年的；（三）與掛牌公司無勞務關(guān)系的；（四）全國股轉(zhuǎn)公司認定的其他情形。第十六條 全國股轉(zhuǎn)公司通過官方網(wǎng)站（）公布考試通知、考試范圍、備考材料、考試方式、考試題型、考試結(jié)果等相關(guān)事項。第十七條 參加資格考試的人員應嚴格遵守考試紀律，被全國股轉(zhuǎn)公司認定存在舞弊、擾亂考場秩序等嚴重違反考試紀律情形的，將被取消當次考試成績，并在兩年內(nèi)不得參加資格考試；被全國股轉(zhuǎn)公司認定存在代考行為的，將取消代考者及被代考者的當次考試成績，且終身不得參加資格考試。第十八條 已通過資格考試的人員應當參加全國股轉(zhuǎn)公司組織的后續(xù)培訓。后續(xù)培訓采取課時制。掛牌公司董事會秘

11、書應當于通過資格考試后每年參加不少于8個課時的后續(xù)培訓；其他人員應當于通過資格考試后每年參加不少于4個課時的后續(xù)培訓。通過資格考試的人員被全國股轉(zhuǎn)公司采取自律監(jiān)管措施或紀律處分，或者被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)采取行政監(jiān)管措施或行政處罰的，應當在處罰后6個月內(nèi)至少參加8個課時的后續(xù)培訓。第十九條 通過資格考試的人員有以下情形之一的，全國股轉(zhuǎn)公司可以吊銷其董事會秘書資格證書：（一）本辦法第七條第（一）、（二）、（三）項所規(guī)定情形之一的；（二）未按規(guī)定完成后續(xù)培訓課時的；（三）全國股轉(zhuǎn)公司認定的其他情形。第二十條 除本辦法第十九條規(guī)定的情形外，創(chuàng)新層掛牌公司董事會秘書出現(xiàn)第八條第（二）項規(guī)定情形的，全

12、國股轉(zhuǎn)公司吊銷其董事會秘書資格證書。（三）公司治理符合第七條第二項的要求，且最近12個月不存在以下情形：1掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因信息披露違規(guī)、公司治理違規(guī)、交易違規(guī)等行為被全國股轉(zhuǎn)公司采取出具警示函、責令改正、限制證券賬戶交易等自律監(jiān)管措施合計3次以上的，或者被全國股轉(zhuǎn)公司等自律監(jiān)管機構(gòu)采取了紀律處分措施。2掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因信息披露違規(guī)、公司治理違規(guī)、交易違規(guī)等行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)采取行政監(jiān)管措施或者被采取行政處罰，或者正在接受立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。 3掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員受到刑事處罰，或者正在接受司法機關(guān)的立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見。