獨家認購出資份額協(xié)議

1、獨家認購出資份額協(xié)議 獨家認購出資份額協(xié)議 本獨家認購出資份額協(xié)議“協(xié)議由以下各方于在中華人民共和國“中國上海市簽署： 1·，中國公民以下簡稱“授予人，身份證號碼：·，住址：·； 2學?！皩W校，一家依照中國法律成立并存續(xù)的境內(nèi)社會團體法人，其地址為·；和 3WFOE的名稱“接受人，一家依照中國法律成立并存續(xù)的外商獨資企業(yè)，其注冊地址為·。 4·，中國公民以下簡稱“學校其他出資人，身份證號碼：·，住址：· 授予人、接受人和學校以下單稱“一方，合稱“各方。 引言 學校經(jīng)中國政府主管部門批準從事教育業(yè)務“業(yè)務。授予人持有

2、學校80%的出資份額，如本協(xié)議附錄1所列合稱“出資份額。 在簽署本協(xié)議的同時，各方及學校其他出資人已經(jīng)簽署并且還將簽署本協(xié)議附錄2所列的其它幾份相關協(xié)議合稱“相關協(xié)議。各方及學校其他出資人希望通過簽署出資份額質(zhì)押協(xié)議將授予人對學校的70%的出資份額質(zhì)押給接受人，以確保學校及其出資人在本協(xié)議和相關協(xié)議下的義務合稱“義務。 為此，各方經(jīng)共同協(xié)商后達成如下協(xié)議： 第一條定義和解釋 1.1定義。除非另有規(guī)定，以下表述在本協(xié)議中具有如下意思： “財產(chǎn)負擔是指對財產(chǎn)的任何種類的法律限制，包括但不限于：留置、財產(chǎn)負擔、擔保、他人權利、表決權代理、表決權信托或類似安排、質(zhì)押、擔保權益、從屬是擔保協(xié)議、抵押異議

3、、所有權瑕疵、所有權保留協(xié)議、期權、限制性契約、轉讓限制、優(yōu)先購買權或優(yōu)先出價權，或任何相似權益，或任何性質(zhì)的法律限制。 “章程是指學校不時修改的章程。 第二條認購出資份額 2.1授予人在此不可撤銷地向接受人或接受人指定的一個或多個人“指定人授予獨家認購授予人在學校的70%出資份額“認購期權，接受人或指定人可在接受人自行決定的或其希望的任何時候以及在無論多少次的交易中購買全部或部分出資份額。 解析 第三條對價 3.1除非適用的中國法律要求對出資份額進行評估，否則出資份額的行權價應等同于中國法律同意的最低價格或者等同于接受人行使認購期權時到期并應付的授予人和公司向接受人所負的債務總額，兩者以低者

4、為準“出資份額收購價。 第四條認購期權的行使 41行權通知。在中國法律同意的范圍內(nèi)，接受人可通過向授予人發(fā)出書面通知行使認購期權“行權通知。行權通知應列明擬購買的出資份額數(shù)以及該等出資份額“擬購出資份額的所有權轉讓日。 42出資份額轉讓。 a收到行權通知后，授予人應依據(jù)行權通知中規(guī)定的指示向接受人或指定人轉讓其擁有的擬購出資份額的有效、充分和可轉讓的所有權。授予人應使接受人或指定人成為擬購出資份額的合法登記所有人，且擬購出資份額不應存在任何留置或任何形式的財產(chǎn)負擔，且授予人應通過履行實現(xiàn)該等轉讓所必要或必須要的所有行為以便于將擬購出資份額的所有權轉讓給接受人或指定人。 b授予人為持有學校80%

5、的出資份額的出資人，其應促使學校馬上召開理事會以通過以下決議i批準授予人向接受人或指定人轉讓擬購出資份額所有權，以及其他出資人就該等轉讓放棄其各自的優(yōu)先購買權；和ii指示公司理事會通過所有接受人認為授予人向接受人或指定人轉讓擬購出資份額所有權所必要的決議。學校其他出資人應對此提供積極的配合和協(xié)助。 c各方應簽署所有其他必要的協(xié)議或文件，取得所有必要的政府許可或準許，以及采用所有其他向接受人或指定人轉讓擬購出資份額的有效所有權所必須的行為，包括但不限于對擬購出資份額放棄其優(yōu)先購買權。 解析 第五條承諾 51授予人和學校以及其他出資人在此作出如下連帶承諾： a未通過接受人事先書面同意，授予人不得以

6、任何方式補充、變更或修改學校章程，也不得增加或減少其出資或以其他方式變更學校的出資結構； b授予人應依據(jù)優(yōu)良的財務和業(yè)務標準堅持公司的存續(xù)狀況，并應慎重有效地經(jīng)營業(yè)務； c授予人不得出售、轉讓、抵押或以任何方式處置出資份額中的任何法律或受益權益，或同意對其設置任何財產(chǎn)負擔，除非依據(jù)各方于本協(xié)議同一日期簽署的出資份額質(zhì)押協(xié)議“出資份額質(zhì)押協(xié)議進行的質(zhì)押； d在本協(xié)議簽署之日后的任何時候，未通過接受人事先書面同意，授予人不得轉讓、抵押或以任何方式處置學校的任何資產(chǎn)或學校業(yè)務或收入中的法定或受益權益，或同意對其設置任何財產(chǎn)負擔； e學校不得引起任何債務，除非是i在正常業(yè)務操作中而非通過貸款發(fā)生的債務

7、，但未通過接受人事先書面同意，該等債務價值不得超過萬人民幣和ii經(jīng)接受人事先書面同意發(fā)生的債務； f未通過接受人事先書面同意，學校不得簽署任何價值超過萬人民幣的合同； g未通過接受人事先書面同意，學校不得向任何人提供任何貸款或信貸； h應接受人請求，學校應向接受人提供關于公司經(jīng)營和財務狀況的信息； i未通過接受人事先書面同意，學校不得與任何實體或任何人兼并或合并，也不得對任何實體或任何人進行收購或投資； j學校就任何關于學校資產(chǎn)、業(yè)務或收人而發(fā)生的或可能發(fā)生的任何訴訟、仲裁或行政訴訟應馬上通知接受人；和 k未通過接受人事先書面同意，學校不得向其出資人宣告或分配紅利。 解析 第六條陳述和確保 6

8、1授予人和學校以及其他出資人在此向接受人作出如下陳述和確保： a本協(xié)議和相關出資份額轉讓契據(jù)的簽署和履行完全符合學校章程； b其擁有簽署和履行本協(xié)議和依據(jù)本協(xié)議條款向接受人轉讓出資份額所有權所必要的任何出資份額轉讓協(xié)議在可行的范圍內(nèi)的權力； c授予人對出資份額擁有充分和可轉讓的所有權，且該等出資份額除出資份額質(zhì)押協(xié)議外無任何財產(chǎn)負擔； d學校對其所有資產(chǎn)擁有充分和可轉讓的所有權，且該等資產(chǎn)無任何財產(chǎn)負擔； e學校遵守所有適用的法律和法規(guī)包括但不限于資產(chǎn)收購所適用的法律；和 f就出資份額和學校資產(chǎn)無任何未決或潛在訴訟、仲裁或行政訴訟。 第七條其他事項 71轉讓。未通過接受人事先書面同意，授予人人

9、不得讓與或轉讓其在本協(xié)議下的全部或部分權利、利益或義務。接受人可以轉讓其在本協(xié)議或任何其他相關協(xié)議下的部分或全部權利和義務。任何該等轉讓應包括接受人在本協(xié)議下的所有權利和義務，受讓人被視同為本協(xié)議或任何其他相關協(xié)議原始一方。授予人應在接受人要求時簽署所有使該等轉讓生效所必須的協(xié)議和其他文件。 72修改。對本協(xié)議的任何修改或更改只能由接受人書面作出。各方簽署的與本協(xié)議相關的修改協(xié)議和補充協(xié)議應為本協(xié)議的組成部分并與本協(xié)議具有同等法律效力。 7.3本協(xié)議沒有約定的事項，如適用的法律、爭議的解決、進一步確保、費用及支出、繼任者和受讓人、通知、完整的協(xié)議、棄權、無默示棄權、聲明、可分割、語言和份數(shù)、標

10、題等，適用相關協(xié)議的約定。本協(xié)議約定的事項與相關協(xié)議有沖突的，以本協(xié)議的約定為準。 以資證實，本協(xié)議各方的授權代表已于文首所載日期正式簽署本協(xié)議。 授予人 簽名： 姓名： 其他出資人 簽名： 姓名： WFOE 簽名： 姓名： 職務： 學校 簽名： 姓名： 職務： 附錄1：學校出資結構信息表 出資人 出資額人民幣 比例 出資人A 20% 出質(zhì)人 80% 附錄2相關協(xié)議清單 序號 協(xié)議名稱 簽約方 見證方 簽約日期 1 投資框架協(xié)議 甲方、乙方、 境外投資方 2 貸款協(xié)議 WOFE【乙方】 甲方、學校 3 表決權代理協(xié)議 WOFE【乙方】學校 甲方 4 委托持有出資份額協(xié)議 WOFE【乙方】 甲方

11、、學校 5 出資份額質(zhì)押協(xié)議； WOFE【乙方】 甲方、學校 6 獨家認購 出資份額協(xié)議 WOFE乙方 學校甲方 7 獨家業(yè)務合作協(xié)議 WOFE學校 8 知識產(chǎn)權許可協(xié)議 WOFE學校 9 管理咨詢服務協(xié)議 WOFE學校 附錄3：不可撤銷的授權委托書 依據(jù)本文件，特此宣布，為了確保·“學校的出資人“委托人履行其與WOFE“代理人和學校于本委托書同一日期簽署的獨家認購出資份額協(xié)議“協(xié)議下的某些義務，委托人特此制作和簽署本不可撤銷授權委托書“委托書。 委托人特此不可撤銷地并在法律同意的最大范圍內(nèi)任命代理人作為其代表，就委托人在學校中的70%出資份額“出資份額，在其權利的最大范圍內(nèi)，擁有全權代理權。 本委托書簽署后，委托人就任何出資份額給予的所有先前授權委托書在此被永久性地撤銷，并且委托人特此確保，未通過代理人事先書面同意，就任何出資份額不向任何第三方給予任何授權委