上市可能障礙及處理方法

1、1、兩套賬問題如何合并外兩套賬？有一個基本條件，公司依法納稅后仍具有 較強的盈利能力，我們的對策是以外賬為基礎(chǔ)作調(diào)整，逐步過渡到真實可信，在 不明顯增加稅負的情況下達到外兩套賬一致。2、發(fā)粟不合規(guī)問題主要是灰色支出、部分原材料采購，我們的對策成立SPC 公司（垃圾站），負責(zé)解決各種疑難問題。3、研發(fā)支出處理研發(fā)支出的資本化和費用化存在模糊邊界，我們的對策視利 潤的需要，合理利用準則規(guī)定來確定。4、成本核算問題表現(xiàn)在產(chǎn)品的毛利率波動大，倒推成本導(dǎo)致核算不真實，我 們的對策推倒重來，重構(gòu)領(lǐng)料單、成本計算單、入庫單等。5、資產(chǎn)評估問題主要表現(xiàn)為評估增值虛增注冊資本，評估的資產(chǎn)增值多為存 貨和固定資產(chǎn)

2、，對策是補足資本金或減資，評估增值的資產(chǎn)是否仍在公司，如果 在，需恢復(fù)資產(chǎn)原值，如果不在，則相應(yīng)減少凈資產(chǎn)。6、返利、贈品問題很多公司作銷售費用處理，有少繳稅嫌疑。按稅法規(guī)定， 應(yīng)作視同銷售處理。增值稅怎么處理？我們的對策對贈品單獨計價，作銷售處理 +主營產(chǎn)品折價銷售，可合理規(guī)避稅負。7、租賃土地建設(shè)廠房有的公司以固定資產(chǎn)名義入賬，但沒有房產(chǎn)證。我們的 對策是以長期待攤費用處理。8、同業(yè)競爭具體表現(xiàn):擬上市主體和關(guān)聯(lián)公司經(jīng)營相同或相似的業(yè)務(wù)；部分解決思路:擬上市主體直接股權(quán)收購?fù)瑯I(yè)競爭公司，或者用子公司收購，或者收購資產(chǎn)；注銷同業(yè)競爭公司，業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)入擬上市主體；簽訂市場分割協(xié)議，論證因銷售地域、

3、銷售對象而同業(yè)不競爭；同業(yè)競爭是影響上市的重大問題，必須堅決消除，目前證監(jiān)會對同業(yè)競爭控制很嚴, 不允許用募集資金解決同業(yè)競爭，必須在上市前清理干凈；9、關(guān)聯(lián)交易具體表現(xiàn):關(guān)聯(lián)企業(yè)間的交易；部分解決思路:以加法為主，通過重組將關(guān)聯(lián)交易對象納入上市圍，關(guān)聯(lián)交易部化，或者股權(quán)重組, 或者資產(chǎn)重組；不再使用原有的關(guān)聯(lián)交易對象；通過減法的形式將關(guān)聯(lián)交易方出售給第三方，解釋時比較難；最近證監(jiān)會對關(guān)聯(lián)交易的審核趨嚴，公允價格的關(guān)聯(lián)交易也最好清理掉；10、非同一控制下公司需要重組合并具體表現(xiàn):企業(yè)需要通過上市前收購兼并來實現(xiàn)做大規(guī)模或產(chǎn)業(yè)升級；部分解決思路:需注意控制人的不變，謹防“拼盤上市”的痕跡過于明顯

4、；11、業(yè)務(wù)分散、不相關(guān)業(yè)務(wù)、新業(yè)務(wù)、風(fēng)險業(yè)務(wù)、污點公司具體表現(xiàn):企業(yè)發(fā)展中，往往存在難以發(fā)展的老業(yè)務(wù)、不確定性大的新業(yè)務(wù)，經(jīng)營風(fēng)險比較大 的業(yè)務(wù)，以及多元化發(fā)展的雜亂業(yè)務(wù)；而無論是中小板還是創(chuàng)業(yè)板，都要求主營業(yè)務(wù)突出或主營業(yè)務(wù)單一；受過工商、稅務(wù)、環(huán)保等部分處罰的；部分解決思路:對分散的業(yè)務(wù)做好“減法”和“加法”；非主營的業(yè)務(wù)不能進入上市圍；依然能盈利的老業(yè)務(wù)和可能很有前景的新業(yè)務(wù)也不必丟掉，放在控股股東名下，新 業(yè)務(wù)風(fēng)險明確之后可以再裝進來；剝離污點公司；12、對單一客戶的銷售或采購依賴具體表現(xiàn):占比過髙，沒有明確標準部分解決思路:逐步降低大客戶依賴；如果是中國移動等客戶，論證各省公司單獨

5、采購；論證客戶對自己的依賴；13、出資問題具體表現(xiàn):非貨幣出資未經(jīng)評估；出資未及時到位；驗資報告存在瑕疵或缺失；無形資產(chǎn)出資比例超限；以劃撥土地出資等部分解決思路:補足資本；股東出具連帶責(zé)任承諾；對其影響和重要性進行合理解釋等；14、股份代持具體表現(xiàn):代持往往由于獲得外商企業(yè)資格、部激勵、法定出資人數(shù)限制、大股東不想現(xiàn)身等 原因產(chǎn)生；部分解決思路:上市前必須淸理，一方面因為巨大利益可能產(chǎn)生的糾紛，另一方面是如果遭遇舉報 則肯定影響公司上市；盡可能早地解除代持關(guān)系，并由當事人或保薦人、律師出具證明、補簽協(xié)議或進行 說明；15、產(chǎn)權(quán)證書瑕疵具體表現(xiàn):主要是不動產(chǎn)產(chǎn)權(quán)；租賃未取得產(chǎn)權(quán)證的房屋；幕投用

6、地尚未取得土地使用權(quán)證；產(chǎn)權(quán)證過期；部分解決思路:相關(guān)部門岀具支持性文件，減少不確定性；合理論證說明帶來的風(fēng)險； 股東出具賠償承諾；進行實質(zhì)性風(fēng)險消除工作，進行備用地的準備；16、歷史處罰、事故具體表現(xiàn):歷史上受過處罰：-稅收處罰；-環(huán)保處罰；部分解決思路:律師的合理解釋；剝離有問題的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；17、股東人數(shù)超限具體表現(xiàn):企業(yè)由于部集資、國企或集體企業(yè)改制、部激勵等原因造成股東人數(shù)超過50 人（有限責(zé)任公司）或200人（股份）部分解決思路:城市商業(yè)銀行在2006年之前的可以；1994年6月19日之前成立的定向募集股份 公司也可以；通過多重持股難以規(guī)避限制；有策略地收購小股東股權(quán)；以其他激勵方

7、式取代實股激勵；18、信托持股具體表現(xiàn):大圍的委托持股；集體企業(yè)和國企改制原因形成的比較多；部分解決思路:以調(diào)整利益支付方式、調(diào)整利益支付時間等方式，解除信托持股，股東人數(shù) 符合法定要求；19、社保具體表現(xiàn):欠繳員工社保；臨時用工、短期用工社保繳納困難；異地員工社保繳納難題；部分解決思路:及時補交；用勞務(wù)公司方式解決臨時用工、異地用工的社保繳納；20、管理層任職、公司治理具體表現(xiàn):一般公司的公司治理均不達標，未建立規(guī)的股東會、董事會治理體系；管理層交叉任職；部分解決思路:須嚴格參照公司治理的規(guī)；擬上市公司管理層不得兼任控股股東或其他公司除董事外的職務(wù)；家族公司應(yīng)在股東、董事、高管層增加家族外成

8、分;21、重大經(jīng)營風(fēng)險具體表現(xiàn):大額應(yīng)收帳款風(fēng)險；生產(chǎn)安全風(fēng)險；部分解決思路:購買保險；22、主體資格具體表現(xiàn):個體戶；非公司制機構(gòu)；部分解決思路:收購資產(chǎn)；設(shè)立股權(quán)隔離帶；23、資金占用具體表現(xiàn):股東或關(guān)聯(lián)方占用擬上市公司資金；擬上市公司無償使用股東或關(guān)聯(lián)方資金等；資金拆借程序瑕疵；部分解決思路:對關(guān)聯(lián)方進行重組，使資金占用部化；股利沖抵；支付正常利息；大股東增資解決資金需求；相關(guān)機構(gòu)追認程序合法合規(guī)；24、實際控制人認定具體表現(xiàn):最大股東不能形成絕對控股，需解釋實際控制人問題，需明確由于股權(quán)分散 帶來的經(jīng)營穩(wěn)定風(fēng)險；部分解決思路:委托第一大股東行使表決權(quán)；通過在公司章程、一致行動協(xié)議等約定

9、共同控制；在創(chuàng)業(yè)板IPO的相關(guān)法律法規(guī)要求經(jīng)營紀錄生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策。發(fā)起人在近三年沒有重大行為。設(shè)立股份不少于三年；有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份的，持續(xù)經(jīng)營時問可以從有 限責(zé)任公司成立之日起計算。提出IPO申請前，應(yīng)聘請輔導(dǎo)機構(gòu)進行輔導(dǎo)。發(fā)行人最近三年應(yīng)當在實際控制人沒有發(fā)生變更和管理層沒有發(fā)生重大變化的惜況下，持續(xù)經(jīng)營相同的 業(yè)務(wù)。發(fā)行人設(shè)立時應(yīng)聘請有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)承擔(dān)驗資、資產(chǎn)評估、審計等業(yè)務(wù)。財務(wù) 指標最近一期末，無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和釆礦權(quán)等后）在凈資產(chǎn)中所占比例不高于70%。近兩年連續(xù)盈利，最近2個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超

10、過人民幣1.000萬元:或最近一年盈利 不少于5 0 0萬元，營業(yè)收入不少于5 0 0 0萬元，最近兩年的收入増長率不低于3 0%。最近一期末不存在彌補虧損。獨立董事會成員中應(yīng)當至少包括三分之一獨立董審，且獨立葢申中至少包括一名會計專業(yè)人士（指具有高級 職稱或注冊會計師資格的人士。同業(yè)競爭控股股東及其控制的其他企業(yè)不得與上市公司從審相同產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營，以避免同業(yè)競爭。獨立 運營 能力資產(chǎn)完整。生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)籾配套設(shè)施，合法擁有 與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機器設(shè)備以及商標、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨立 的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)：非生產(chǎn)型

11、企業(yè)應(yīng)當具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。人員獨立。發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人和盍事會祕書等高級管理人員不得在控股股東. 實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控般股東.實際控制人及 其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪：發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。財務(wù)獨立。發(fā)行人應(yīng)當走立獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立作出財務(wù)決策，具有規(guī)的財務(wù)會計制度 和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度：發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀 行賬戶。業(yè)務(wù)獨立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當獨立于控股股東.實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東.實 際控制人及其控制的其他企業(yè)問不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。機構(gòu)獨立。發(fā)行人應(yīng)當建立健全部經(jīng)營管理機構(gòu)，獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)，與控股股東、實際控制 人及其控制的其他企業(yè)問不得有機構(gòu)混同的情形。上市 要求發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán)：發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于二千萬元，股本總額不少于人民幣三千萬元；杜會公眾股不少于公司股本總額的百分之二十五；發(fā)行人的董審、監(jiān)事和