增資擴股投資協(xié)議書模板 對賭協(xié)議 事務所擬定版

1、增資擴股投資協(xié)議書（事務所擬定版）本協(xié)議于 年 月 日在 市簽訂。各方為：（1）甲方：A公司法定代表人：法 定地 址：（2）乙方：B公司 法定代表人：法 定地 址： （3）丙方： C公司法定代表人： 法 定地 址：鑒于：1、D公司(以下簡稱公司) 系在 依法登記成立，注冊資金為 萬元的有限責任公司，經 會計師事務所（ ）年 驗字第 號驗資報告加以驗證，公司的注冊資金已經全部繳納完畢。公司愿意通過增資的方式引進資金，擴大經營規(guī)模，其董事會在 年 月 日（第 屆 次董事會）對本次增資形成了決議，該決議也于 年 月 日經公司的股東會批準并授權董事會具體負責本次增資事宜。2、公司的原股東及持股比例分別

2、為：A公司，出資額_元，占注冊資本_%；B公司，出資額_元，占注冊資本_%。3、丙方系在 依法登記成立，注冊資金為人民幣 萬元的有限責任公司（以下稱“丙方”或“新增股東”），有意向公司投資，并參與公司的經營管理，且丙方股東會已通過向公司投資的決議。4、為了公司發(fā)展和增強公司實力需要，公司原股東擬對公司進行增資擴股，并同意丙方向公司增資，擴大公司注冊資本至人民幣_萬元。4、公司原股東同意并且確認放棄對新增注冊資本認繳出資的優(yōu)先權。為此，本著平等互利的原則，經過友好協(xié)商，各方就公司增資事宜達成如下協(xié)議條款：第一條 增資擴股1.1各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴股：1.1.1根據公司股東會決議

3、，決定將公司的注冊資本由人民幣 萬元增加到 萬元，其中新增注冊資本人民幣 （依審計報告結論為準）萬元。1.1.2本次增資價格以公司經審計評估確認的現有凈資產為依據，協(xié)商確定。1.1.3新增股東用現金認購新增注冊資本，丙方認購新增注冊資本_萬元，認購價為人民幣 萬元。(認購價以公司經審計評估后的資產凈值作依據,其中 萬元作注冊資本,所余部分為 資本公積金.)1.2公司按照第1.1條增資擴股后，注冊資本增加至人民幣 萬元，各方的持股比例如下：甲方持有公司 %的股份；乙方持有公司 %的股份；丙方持有公司 %的股份；丙方持有公司 %的股份。1.3出資時間1.3.1丙方應在本協(xié)議簽定之日起 個工作日內將

4、本協(xié)議約定的認購總價一次性足額存入公司指定的銀行帳戶，逾期按應付金額日萬分之 向守約方支付違約金。逾期 日后，守約方有權單方面解除本協(xié)議，并有權追究違約方的違約責任。1.3.2新增股東自出資股本金到帳之日即視為公司股東，享有認購股份項下的全部股東權利、承擔股東義務。第二條 增資的基本程序2.1為保證增資符合有關法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，以及本次增資順利進行，本次增資按照如下順序進行（其中第1-6項工作已完成）：1、公司召開董事會作出增資的決議以及提出增資基本方案；2、公司召開股東會對董事會的增資決議及增資基本方案進行審議并形成決議；3、公司委托會計師事務所、資產評估師事務所對公司的資產進行審計和

5、評估；4、公司就增資及增資基本方案向 報批，并獲得批準；5、同擬增資的新增股東進行談判，必要時可采取招標形式進行；6、起草增資擴股協(xié)議及相關法律文件，簽署有關法律文件；7、新增股東出資，并委托會計師事務所出具驗資報告；8、召開新的股東大會，選舉公司新的董事會、監(jiān)事會，并修改公司章程；9、召開新一屆董事會、監(jiān)事會，選舉公司董事長、監(jiān)事會主席、確定公司新的經營班子；10、辦理工商變更登記手續(xù)。第三條 公司原股東的陳述與保證3.1公司原股東分別陳述與保證如下：（1）其是按照中國法律注冊并合法存續(xù)的企業(yè)、事業(yè)法人；（2）其簽署并履行本協(xié)議：（a）在其公司（或單位）的權力和營業(yè)范圍之中；（b）已采取必要

6、的公司（或單位）行為并取得適當的批準；（c）不違反對其有約束力或有影響的法律或合同的限制。（3）公司現有名稱、商譽、商標等相關權益歸增資后的公司獨占排他所有；（4）公司在其所擁有的任何財產上除向丙方書面告知（附件：審計報告）外未設置任何擔保權益（包括但不限于任何抵押權、質押權、留置權以及其它擔保權等）或第三者權益；（5）公司向丙方提交了截至 年 月 日止的財務報表及所有必要的文件和資料（下稱“財務報表”）（詳見附件），原股東在此確認該財務報表正確反映了公司至 年 月 日止的財務狀況和其它狀況；（6）財務報表已全部列明公司至 年 月 日止的所有債務、欠款和欠稅，除此之外公司自 年 月 日注冊成立

7、以來，除正常經營外，沒有產生其他任何債務、欠款和欠稅；（7）公司沒有從事或參與有可能導致公司現在和將來遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰款或其它嚴重影響經營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規(guī)的行為；（8）公司未就任何與其有關的、已結束的、尚未結束的或可能將要開始的任何訴訟、仲裁、調查及行政程序對丙方進行隱瞞或進行虛假/錯誤陳述。（9）原股東負責完善公司在經營、建設過程中與相關單位的租賃、協(xié)作等事項的法律關系，增資完成后上述各種法律關系由新公司繼承； 在公司存續(xù)期間，原股東有義務同有關單位協(xié)調和溝通以保證增資后的公司權益受到最大化保護；（10）原股東有義務利用自身便捷條件，按照國家有關政策規(guī)定為公司

8、獲取政策優(yōu)惠及政府補貼；（11）公司增資后，嚴格按照現代法人治理結構進行經營和管理，建立現代企業(yè)制度。（12）本協(xié)議經原股東簽署后即構成對原股東合法、有效和有約束力的義務。3.2除非獲得新增股東的書面同意，原股東承諾促使公司自本協(xié)議簽訂之日起至工商變更登記完成之日止的期間:（1）確保公司的業(yè)務正常進行并不會作出任何對公司存在重大影響的行動。公司將采取所有合理措施維護公司的商譽，不會做出任何可能損害公司的行為。 （2） 公司不會簽訂任何超出其正常業(yè)務范圍或具有重大意義的協(xié)議或承諾。公司及原股東不得采取下列行動：（a）修改公司的章程，或者任何其它與公司的章程或業(yè)務運作有關的文件或協(xié)議；（b）非經審

9、批機關要求而更改其業(yè)務的性質及范圍；（c）出售、轉讓、出租、許可或處置任何公司業(yè)務、財產或資產的任何重要部份；（d）與任何人訂立任何勞動或顧問合同，或對任何雇員或顧問的聘用條件作出任何修改；（e）給予任何第三方任何擔保、抵押、賠償、保證或類似責任的安排；（f）訂立任何貸款協(xié)議或修定任何借貸文件；（g）購買、出租、收購任何資產的價格超過人民幣 元（或其它等值貨幣）；（h）訂立任何重大合同或給予重大承諾，支付任何管理費或其它費用超過人民幣 元；（i）與任何第三人訂立任何合作經營、合伙經營或利潤分配協(xié)議；（j）分派及/或支付任何股息； （k）出租或同意出租或以任何形式放棄公司擁有或使用的物業(yè)的全部或

10、部份使用權或擁有權；（l）進行任何事項將不利于公司的財政狀況及業(yè)務發(fā)展。3.3原股東保證采取一切必要的行動,協(xié)助公司完成本協(xié)議下所有審批及變更登記手續(xù)。3.4原股東承擔由于違反上述陳述和保證而產生的一切經濟責任和法律責任，并對由于違反上述陳述與保證而給丙方造成的任何直接損失承擔連帶賠償責任。第四條 新增股東的陳述與保證4.1 新增股東陳述與保證如下：（1）其是按照中國法律注冊并合法存續(xù)的企業(yè)法人；（2）其簽署并履行本協(xié)議：（a）在其公司權力和營業(yè)范圍之中；（b）已采取必要的公司行為（包括但不限于為履行本協(xié)議項下的出資義務籌集足額的公司資本）并取得適當的批準；（c）不違反對其有約束力或有影響的法

11、律或合同的規(guī)定或限制。（3）丙方在其所擁有的任何財產上除向公司書面告知（附件：審計報告）外未設置任何擔保權益（包括但不限于任何抵押權、質押權、留置權以及其它擔保權等）或第三者權益；（4）丙方向公司提交了截至 年 月 日止的財務報表及所有必要的文件和資料（下稱“財務報表”）（詳見附件），丙方在此確認該財務報表正確反映了丙方至 年 月 日止的財務狀況和其它狀況；（5）財務報表已全部列明丙方至 年 月 日止的所有債務、欠款和欠稅，除此之外丙方自 年 月 日注冊成立以來，除正常經營外，沒有產生其他任何債務、欠款和欠稅；（6）丙方沒有從事或參與有可能導致其現在和將來遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰款或其它嚴重影響其

12、經營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規(guī)的行為；（7）丙方未就任何與其有關的、已結束的、尚未結束的或可能將要開始的任何訴訟、仲裁、調查及行政程序對公司進行隱瞞或進行虛假/錯誤陳述。4.2 丙方承諾與保證如下：（1）本協(xié)議經其簽署后即構成對其合法、有效和有約束力的義務；（2）有能力合理地滿足公司經營發(fā)展的預期需求；（3）公司增資并完成工商變更登記后后，嚴格按照現代法人治理結構進行經營和管理，建立現代企業(yè)制度。43新增股東承諾:4.4新增股東將承擔由于違反上述陳述和保證而產生的一切經濟責任和法律責任，并賠償由于違反該項陳述和保證而給公司及其原有股東各方造成的任何直接損失。 第五條 公司對新

13、增股東的陳述與保證5.1公司保證如下：（1）公司是按中國法律注冊、合法存續(xù)并經營的有限責任公司；（2）公司在其所擁有的任何財產上除向新增股東書面告知（附件：驗資報告、審計報告、資產評估報告，截止至前述告知文件出具日）外未設置任何擔保權益（包括但不限于任何抵押權、質押權、留置權以及其它擔保權等）或第三者權益；截止日后到本協(xié)議簽定前所發(fā)生的任何擔保權益或第三方權益，公司仍有義務書面告之新增股東。（3）公司對用于公司業(yè)務經營的資產與資源，均通過合法協(xié)議和其他合法行為取得，真實、有效、完整，不存在任何未向新增股東書面告知（附件：驗資報告、審計報告、資產評估報告，截止至前述告知文件出具日）的法律障礙或法

14、律瑕疵；截止日后到本協(xié)議簽定前所發(fā)生的任何法律障礙或法律瑕疵，公司仍有義務書面告之新增股東。（4）公司向新增股東提交了截至 年 月 日止的財務報表及所有必要的文件和資料（下稱“財務報表”）（詳見附件），公司及其股東茲在此確認該財務報表正確反映了公司至 年 月 日止的財務狀況和其它狀況；（5）財務報表已全部列明公司至 年 月 日止的所有債務、欠款和欠稅，且公司自 年 月 日注冊成立至 年 月 日止，沒有產生任何未向新股東各方書面告知的額外的債務、欠款和欠稅；（6）公司沒有從事或參與使公司現在和將來有可能遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰款或其它嚴重影響公司經營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規(guī)的行為

15、；（7）公司未就任何與公司有關的、已結束的、尚未結束的或將要開始的任何訴訟、仲裁、調查及行政程序對新增股東進行隱瞞或進行虛假/錯誤陳述。5.2 公司將承擔由于違反上述第5.1條的陳述和保證而產生的一切經濟責任和法律責任，并賠償由于違反該項陳述和保證而給新增股東造成的任何直接損失。第六條 公司增資后的經營范圍6.1 繼承和發(fā)展公司目前經營的全部業(yè)務：6.2 大力發(fā)展新業(yè)務：6.3 公司最終的經營范圍由公司股東會決定，經工商行政管理部門核準后確定。第七條 新增資金的投向和使用及后續(xù)發(fā)展7.1 本次新增資金用于公司的全面發(fā)展。7.2 公司資金具體使用權限由經過工商變更登記之后的公司股東會授權董事會或

16、董事會授權經理班子依照公司章程等相關制度執(zhí)行。7.3 根據公司未來業(yè)務發(fā)展需要，在國家法律、政策許可的情況下，公司可以采取各種方式多次募集發(fā)展資金。第八條 公司的組織機構安排8.1 股東會8.1.1增資后，原股東與丙方平等成為公司的股東，所有股東依照中華人民共和國公司法以及其他法律法規(guī)、部門規(guī)章和新公司章程的規(guī)定按其出資比例享有權利、承擔義務。8.1.2股東會為公司權力機關，對公司一切重大事務作出決定。8 .2 董事會和管理人員8.2.1增資后公司董事會成員應進行調整，由公司股東按章程規(guī)定和協(xié)議約定進行選派。8.2.2董事會由 名董事組成，其中丙方選派 名董事，公司原股東選派 名董事。8.2.

17、3增資后公司董事長和財務總監(jiān)由丙方指派，其他高級經營管理人員可由原股東推薦，董事會聘用。8.2.4公司董事會決定的重大事項，經公司董事會過 數通過方能生效，有關重大事項由公司章程進行規(guī)定。8.3 監(jiān)事會8.3.1 增資后，公司監(jiān)事會成員由公司股東推舉，由股東會選聘和解聘。8.3.2 增資后公司監(jiān)事會由 名監(jiān)事組成，其中 方 名 ，原股東指派 名。第九條 本次增資的目的9.1本次增資除了繼續(xù)發(fā)展公司的傳統(tǒng)業(yè)務、增值業(yè)務外，在完成本次增資后，公司名稱變更為 有限公司。第十條 投資方式及資產整合10.1增資后公司的注冊資本由 萬元增加到 萬元。公司應重新調整注冊資本總額及股東出資比例，并據此辦理變更

18、工商登記手續(xù)，各股東的持股比例如下：股東名稱出資形式出資金額（萬元）出資比例簽章10.2增資后丙方成為公司股東，依照公司法和公司章程規(guī)定及本合同的約定應由股東享有的全部權利；第十一條 債權債務11.1本協(xié)議簽署日前公司書面告之丙方的債務由增資后的公司承擔。公司向丙方提供的審計報告、資產負債表、財產清單等視為書面告之文件，協(xié)議簽署后發(fā)生的債務由增資后的公司承擔。11.2本協(xié)議簽署日前公司未告丙方的負債由公司的原股東自行承擔。公司在履行了該部分債務之后，有權要求公司原股東賠償由此所產生的全部經濟損失。11.3丙方債務應由丙方自行承擔。11.4在審計報告、資產負債表、財產清單等書面文件中未批露的或有

19、債務和其他法律糾紛由公司的原股東承擔。公司在履行了該部分債務之后，有權要求公司原股東賠償由此所產生的全部經濟損失。第十二條 公司章程12.1 增資各方依照本協(xié)議1.3.1條約定繳足出資后，10日內召開股東會，修改公司章程，經修訂的章程將替代公司原章程。12.2 本協(xié)議約定的重要內容寫入公司的章程。第十三條 公司注冊登記的變更13.1 公司召開股東會，作出相應決議后5日內由公司董事會向工商行政管理主管部門申請工商變更登記。公司各股東應全力協(xié)助、配合公司完成工商變更登記。132如在丙方繳納全部認購資金之日起_個工作日內仍未完成工商變更登記，則丙方有權解除本協(xié)議。一旦協(xié)議解除，原股東應負責將丙方繳納

20、的全部資金返還丙方，不計利息。 第十四條 有關費用的負擔14.1在本次增資擴股事宜中所發(fā)生的一切相關費用（包括但不限于驗資費、審計費、評估費、律師費、工商登記變更費等）由變更后的公司承擔（當該項費用應由各方共同或公司繳納時）。14.2若本次增資未能完成，則所發(fā)生的一切相關費用由公司承擔。第十五條 保 密15.1本協(xié)議任何一方（“接受方”）對從其它方（“披露方”）獲得的有關該方業(yè)務、財務狀況及其它保密事項與專有資料（以下簡稱“保密資料”）應當予以保密；除對履行其工作職責而需知道上述保密資料的本方雇員外，不得向任何人或實體透露保密資料。15.2 上述第15.1條的規(guī)定不適用于下述資料：（1）能夠證

21、明在披露方作為保密資料向接受方披露前已為接受方所知的資料；（2）非因接受方違反本協(xié)議而為公眾所知悉的資料；（3）接受方從對該資料不承擔任何保密義務的第三方獲得的資料。15.3各方均將制定規(guī)章制度，以使其本身及其關聯(lián)公司的董事、高級職員和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務。15.4本條的規(guī)定不適用于：（1）把資料透露給任何關聯(lián)公司、貸款人或財務籌資代理機構、雙方可能聘請的雇員和顧問或一方預期向之轉讓其在公司全部或部分股權的任何第三方；但在這種情況下，只應向有合理的業(yè)務需要知道該等資料的人或實體透露該等資料，并且這些人或實體應首先以書面形式承諾保守該等資料的保密性。（2）在法律有明確要求的情況下，

22、把資料透露給任何政府或任何有關機構或部門。但是，被要求作出上述透露的一方應在進行上述透露前把該要求及其條款通知其它方。第十六條 違約責任16.1任何簽約方違反本協(xié)議的任何約定，包括協(xié)議各方違反其于本協(xié)議第二至四條所作的陳述與保證，均構成違約，應承擔違約責任。如果不止一方違約，則由各違約方分別承擔各自違約所引起的責任。違約賠償責任的范圍限定在法律允許的、相當于因違約而給其它方所造成的全部實際損失。16.2盡管有以上規(guī)定，任何一方均不因本協(xié)議而就任何間接損失或損害對其它方承擔賠償責任。第十七條 爭議的解決17.1 訴訟凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議，各方首先應爭取通過友好協(xié)商的方式加以解決。協(xié)商不成而提起訴訟的，由甲方所在地人民法院管轄。17.2 繼續(xù)有效的權利和義務在對爭