第五章合伙企業(yè)法學習教案

1、會計學1第五章合伙第五章合伙(hhu)企業(yè)法企業(yè)法第一頁，共52頁。合伙合伙(hhu)企業(yè)企業(yè)普通合伙普通合伙(hhu)企業(yè)企業(yè)有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)普通合伙企業(yè)普通合伙企業(yè)特殊的普通合伙企特殊的普通合伙企業(yè)業(yè)第1頁/共52頁第二頁，共52頁。1普通合伙企業(yè)普通合伙企業(yè)(qy)(qy)概念概念2普通合伙普通合伙(hhu)(hhu)企業(yè)企業(yè)設(shè)立條件設(shè)立條件3合伙企業(yè)的財產(chǎn)合伙企業(yè)的財產(chǎn)4合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行5合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系6普通合伙企業(yè)的入伙與退伙普通合伙企業(yè)的入伙與退伙7特殊的普通合伙企業(yè)特殊的普通合伙企業(yè)第2頁/共52頁第三頁，共52頁。第3頁

2、/共52頁第四頁，共52頁。第4頁/共52頁第五頁，共52頁。第5頁/共52頁第六頁，共52頁。第6頁/共52頁第七頁，共52頁。第7頁/共52頁第八頁，共52頁。比較比較(bjio)：有限合伙企：有限合伙企業(yè)的有限合伙人的出質(zhì)業(yè)的有限合伙人的出質(zhì)第8頁/共52頁第九頁，共52頁。第9頁/共52頁第十頁，共52頁。第10頁/共52頁第十一頁，共52頁。3、合伙、合伙(hhu)人在執(zhí)行合伙人在執(zhí)行合伙(hhu)事事務(wù)中的權(quán)利務(wù)中的權(quán)利第11頁/共52頁第十二頁，共52頁。1合伙事務(wù)執(zhí)行人合伙事務(wù)執(zhí)行人向不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人報告企業(yè)經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；向不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人報告企業(yè)經(jīng)營狀況和財

3、務(wù)狀況；2不得不得自營自營或者或者同他人合作經(jīng)營同他人合作經(jīng)營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；3除另有約定或一致同意外，不得同本合伙企業(yè)進行除另有約定或一致同意外，不得同本合伙企業(yè)進行交易交易4不得從事不得從事?lián)p害損害本合伙企業(yè)利益的活動。本合伙企業(yè)利益的活動。第12頁/共52頁第十三頁，共52頁。第13頁/共52頁第十四頁，共52頁。問題：該約定問題：該約定(yudng)的效的效力如何認定？力如何認定？第14頁/共52頁第十五頁，共52頁。第15頁/共52頁第十六頁，共52頁。第16頁/共52頁第十七頁，共52頁。第17頁/共52頁第十八頁，共52頁?；锘?hhu)人辦理退伙結(jié)算

4、，或辦理削減該合伙人辦理退伙結(jié)算，或辦理削減該合伙(hhu)人相應(yīng)財產(chǎn)份額的結(jié)算。人相應(yīng)財產(chǎn)份額的結(jié)算。第18頁/共52頁第十九頁，共52頁。法訂立書面入伙協(xié)議；法訂立書面入伙協(xié)議；n（2）入伙的新合伙人與原合）入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔同伙人享有同等權(quán)利，承擔同等責任。入伙協(xié)議另有約定等責任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定；的，從其約定；n（3）新合伙人對入伙前合伙）新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無限連帶責企業(yè)的債務(wù)承擔無限連帶責任。任。n比較：有限合伙人入伙的責比較：有限合伙人入伙的責任規(guī)定任規(guī)定第19頁/共52頁第二十頁，共52頁。第20頁/共52頁第二十一頁，共52頁

5、。約定的退伙事由出現(xiàn)約定的退伙事由出現(xiàn)情形情形1 1經(jīng)全體合伙人一致同意經(jīng)全體合伙人一致同意情形情形2發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由情形情形3其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)情形情形4 4（1）協(xié)議）協(xié)議(xiy)退伙退伙第21頁/共52頁第二十二頁，共52頁。（2）通知）通知(tngzh)退伙退伙比較：協(xié)議比較：協(xié)議(xiy)退伙與通退伙與通知退知退 伙的主要區(qū)別伙的主要區(qū)別第22頁/共52頁第二十三頁，共52頁。（3）當然）當然(dngrn)退伙退伙第23頁/共52頁第二十四頁，共52頁。（4）除名）除名(ch mn

6、g)第24頁/共52頁第二十五頁，共52頁。第一第一繼承人不愿意成為合伙人繼承人不愿意成為合伙人第二第二法律規(guī)定或合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而繼承人未取得該資格法律規(guī)定或合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而繼承人未取得該資格第三第三合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。第25頁/共52頁第二十六頁，共52頁。第26頁/共52頁第二十七頁，共52頁。通合伙企業(yè)名稱通合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當標明中應(yīng)當標明“特殊特殊普通合伙普通合伙”字樣。字樣。第27頁/共52頁第二十八頁，共52頁。2、責任、責任(zrn)形式形式第28頁/共52頁第二十九頁，共52頁。

7、3、特殊的普通、特殊的普通(ptng)合伙企業(yè)的執(zhí)業(yè)合伙企業(yè)的執(zhí)業(yè)風險防范風險防范第29頁/共52頁第三十頁，共52頁。第30頁/共52頁第三十一頁，共52頁。1出資出資(ch z)2事務(wù)管理事務(wù)管理3表見合伙表見合伙(hhu)4無競業(yè)禁止無競業(yè)禁止(jnzh)和自我交易禁止和自我交易禁止(jnzh)義務(wù)義務(wù)5財產(chǎn)份額的出質(zhì)、轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額的出質(zhì)、轉(zhuǎn)讓（二）特殊規(guī)定（二）特殊規(guī)定第31頁/共52頁第三十二頁，共52頁。第32頁/共52頁第三十三頁，共52頁。第33頁/共52頁第三十四頁，共52頁。第34頁/共52頁第三十五頁，共52頁。比較比較(bjio)：普通合：普通合伙人伙人第35頁/共52

8、頁第三十六頁，共52頁。比較：普通合伙比較：普通合伙(hhu)企業(yè)的相關(guān)規(guī)定企業(yè)的相關(guān)規(guī)定第36頁/共52頁第三十七頁，共52頁。第37頁/共52頁第三十八頁，共52頁。第38頁/共52頁第三十九頁，共52頁。n比較比較(bjio)：普通合伙人的相關(guān)規(guī)定。：普通合伙人的相關(guān)規(guī)定。退伙退伙(tu hu)的后果的后果第39頁/共52頁第四十頁，共52頁。1除合伙協(xié)議另有除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人約定外，合伙人的性質(zhì)轉(zhuǎn)變均應(yīng)的性質(zhì)轉(zhuǎn)變均應(yīng)當經(jīng)全體合伙人當經(jīng)全體合伙人一致同意。一致同意。3普通合伙人轉(zhuǎn)變普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说臑橛邢藓匣锶说?，對其作為普通，對其作為普通合伙人期間合伙合伙人期間合伙

9、企業(yè)發(fā)生的債務(wù)企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責承擔無限連帶責任。任。2有限合伙人轉(zhuǎn)變有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说臑槠胀ê匣锶说?，對其作為有限，對其作為有限合伙人期間有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連債務(wù)承擔無限連帶責任。帶責任。第40頁/共52頁第四十一頁，共52頁。第41頁/共52頁第四十二頁，共52頁。第42頁/共52頁第四十三頁，共52頁。清算人由清算人由全體合伙人全體合伙人擔任；擔任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)日內(nèi)指定指定一個或者數(shù)個合伙人，或者一個或者數(shù)個合伙人，或者委托委托第

10、三人擔任清算人。第三人擔任清算人。自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定人民法院指定清算人。清算人。第43頁/共52頁第四十四頁，共52頁。第44頁/共52頁第四十五頁，共52頁。增加增加(zngji)了有限合伙企業(yè)了有限合伙企業(yè)增加了特殊的普通增加了特殊的普通(ptng)合伙企業(yè)合伙企業(yè)明確法人明確法人(frn)可以參與合伙，可以參與合伙，合伙企業(yè)也可以破產(chǎn)清算合伙企業(yè)也可以破產(chǎn)清算新增加新增加第45頁/共52頁第四十六頁，共52頁。第46頁/共52頁第四

11、十七頁，共52頁。第47頁/共52頁第四十八頁，共52頁。第48頁/共52頁第四十九頁，共52頁。第49頁/共52頁第五十頁，共52頁。以自己已退伙為由，拒絕承擔清償責任。以自己已退伙為由，拒絕承擔清償責任。戊以自己新入伙為由，拒絕對其入伙前的戊以自己新入伙為由，拒絕對其入伙前的債務(wù)承擔清償責任。債務(wù)承擔清償責任。n（4）2002年年4月，合伙人乙在與月，合伙人乙在與D公公司的買賣合同中，無法清償司的買賣合同中，無法清償D公司的到期債公司的到期債務(wù)務(wù)8萬元。萬元。D公司于公司于2002年年6月向人民法院提月向人民法院提起訴訟，人民法院判決起訴訟，人民法院判決D公司勝訴。公司勝訴。D公司公司于于2002年年8月向人民法院申請強制執(zhí)行合伙月向人民法院申請強制執(zhí)行合伙人乙在合伙企業(yè)中全部財產(chǎn)份