濟南廣電公司并購重組方案

1、目 錄一、政策與背景介紹2二、省局方案分析3（一）方案主旨3（二）方案演進特點3（三）方案未明確問題3（四）省局利益分析4三、濟南地區(qū)廣電網(wǎng)絡(luò)現(xiàn)狀5（一）基本情況5（二）濟南地區(qū)網(wǎng)絡(luò)狀況的復(fù)雜性8（三）濟南地區(qū)網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)重組需解決的問題8四、濟南地區(qū)網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)重組原則8（一）資產(chǎn)的評估9（二）存量的核定10（三）市公司組建原則10（四）公司治理結(jié)構(gòu)12（五）業(yè)務(wù)分工與組織結(jié)構(gòu)13五、重組步驟及注意事項14（一）重組步驟14（二）注意事項15附 錄16（一）分公司與子公司比較16（二）資產(chǎn)評估的幾種方法16（三）存量和增量17（四）以是否追加投資為標準核定存量、進行收益分配的實例18一、政策與背景介

2、紹1999年9月，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)了信息產(chǎn)業(yè)部、國家廣播電影電視總局關(guān)于加強廣播電視有線網(wǎng)絡(luò)建設(shè)管理的意見（國辦發(fā)199982號），要求廣播電視傳輸網(wǎng)絡(luò)建設(shè)和管理必須實行政企分開，成立企業(yè)化的廣播電視傳輸公司。今年8月，全國廣播影視局長座談會進一步提出必須認真貫徹執(zhí)行國辦發(fā)199982號文件精神，采用行政手段整合、市場機制運作的方式，加快以省為單位組建廣播電視傳輸網(wǎng)絡(luò)公司，實現(xiàn)省、地市、縣三級貫通、統(tǒng)一管理、統(tǒng)一運營。今年11月，國家廣電總局發(fā)布關(guān)于以省為單位組建廣播電視網(wǎng)絡(luò)傳輸公司有關(guān)問題的通知，強調(diào)了網(wǎng)絡(luò)傳輸公司必須以經(jīng)營廣播電視信號傳輸業(yè)務(wù)為主業(yè)，是為廣播電視服務(wù)的、涉及國家安全并向公眾

3、提供重要服務(wù)的特殊企業(yè)。公司的根本任務(wù)是保證廣播電視節(jié)目的安全傳輸、擴大中央和省級廣播電視節(jié)目的有效覆蓋。根據(jù)國務(wù)院及國家廣電總局的文件精神，山東省廣播電視局已報請省委、省政府同意，聘請了山東省振魯會計師事務(wù)所有限公司協(xié)助制定關(guān)于組建”山東廣電網(wǎng)絡(luò)有限公司”的操作方案，并在聽取了各方意見后多次修改，雖尚未完全定稿，但于今年底前完成省公司掛牌的計劃已確定。根據(jù)國家及省局的意見與方案，濟南市廣電局就參與組建”山東廣電網(wǎng)絡(luò)有限公司”一事召開黨委會進行了研究，認為積極參與組建將有利于廣電系統(tǒng)形成合力、拓展融資渠道、提高競爭實力，與電信等行業(yè)展開市場化競爭；并將有利于濟南市廣電事業(yè)的發(fā)展和促進信息化建設(shè)

4、進程。為此，市廣電局已報請市政府批準市局以網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)入股，加入”山東廣電網(wǎng)絡(luò)有限公司”?？梢?，廣電網(wǎng)絡(luò)的整合已是大勢所趨、人心所向，未來的網(wǎng)絡(luò)傳輸公司將承擔起確保廣播電視節(jié)目安全傳輸?shù)闹匾熑?。二、省局方案分析（一）方案主旨以國?wù)院辦公廳199982號文件、2000年蘭州全國廣播影視局長座談會和山東省委、省政府指示的精神為指導(dǎo)思想，采用行政手段整合、市場機制運作的方式，對全省有線電視網(wǎng)絡(luò)進行分級整合，實現(xiàn)“全程全網(wǎng)、省市縣三級貫通”，“統(tǒng)一管理、統(tǒng)一運營” 的目標。通過本次重組與改制，為廣電系統(tǒng)發(fā)展創(chuàng)造更多條件與機會。表現(xiàn)在：1. 推動廣電系統(tǒng)形成合力，提高網(wǎng)絡(luò)傳輸資源的利用效率、系統(tǒng)規(guī)劃能力和

5、資源配置能力；2. 確保廣播電視節(jié)目的安全傳輸。并通過提高投資、融資能力擴大中央和省級廣播電視節(jié)目的有效覆蓋；3. 利用現(xiàn)有網(wǎng)絡(luò)資源和投融資能力，擴大增值業(yè)務(wù)覆蓋面、發(fā)展跨地區(qū)集團用戶；4. 促進“臺網(wǎng)分離、三臺合一”等行業(yè)改革目標的實現(xiàn)。（二）方案演進特點省廣電局關(guān)于組建“山東廣電網(wǎng)絡(luò)有限公司”的操作方案幾易其稿，從其演進軌跡看，方案越來越強調(diào)按照公司法要求組建省、市網(wǎng)絡(luò)公司，反映出省局正在力求運用市場手段，規(guī)范、合理地整合全省有線網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)，以實現(xiàn)“全程全網(wǎng)、省市縣三級貫通，垂直管理”的目標。（三）方案未明確問題方案為組建省、市公司提供了總體的思路，但就一些具體操作問題并未提出明確的解決方案

6、。1） 下屬公司的性質(zhì) 方案提出縣級全部組建子公司，其前提是至少有兩方股東。對于愿采用全資折價入股或由市公司出資買斷的縣公司，是否應(yīng)成立分公司？2） 資產(chǎn)評估問題包括有效資產(chǎn)范圍的界定；負債處理方式；評估方法的選擇等3） 存量、增量的核定 如何處理已完成高額投入尚未進入回報期地區(qū)的存量； 如何在確保原有投資者利益基礎(chǔ)上吸引更多外部投資者； 是否長期采用增量、存量概念進行收益分配等。4） 未來業(yè)務(wù)分工 如何構(gòu)建省、市、縣三級分工協(xié)作、垂直管理的業(yè)務(wù)格局；如何處理基本業(yè)務(wù)與增值業(yè)務(wù)的關(guān)系；如何界定客戶發(fā)展范圍與重點等。5） 公司組織結(jié)構(gòu)的設(shè)置如何根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)格局及省、市、縣局特點設(shè)計合理

7、的組織結(jié)構(gòu)。（四）省局利益分析從方案的演進及其基本思路看，省局希望實現(xiàn)以下目標：1）迅速組建省公司，完成年底掛牌。從最初的市縣局同時加入省公司，到后來的分級整合模式，一方面體現(xiàn)了省局對”垂直管理”的理解日益清晰，另一方面有助于省局以較快的速度完成省公司掛牌組建目標。由于全省區(qū)縣級廣電局數(shù)量眾多，現(xiàn)有運作與管理存在各種差異。相對于整合17家市局，同時整合區(qū)縣局必須考慮各種特殊情況，難度較高，難以滿足組建對時間的要求。采用整合市局的方式不僅能節(jié)約時間，而且基本達到了對全省骨干網(wǎng)絡(luò)的整合要求，使省公司初具規(guī)模。2） 以較低的投入控制全省網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)整合各市局而非市、縣各局資產(chǎn)，使省局以較低的現(xiàn)金投入獲得

8、對省公司的控股權(quán)。省公司可通過對市公司的控股取得對市、縣網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)的控制。由于各市局網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)在當?shù)貜V電系統(tǒng)中占相當比重，整合市局一定程度上實現(xiàn)了對當?shù)貜V電網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)的控制。即未來整合區(qū)縣網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)并組建市公司后，省公司能比較容易地取得對市公司的控股權(quán)，從而形成對省、市、縣三級網(wǎng)絡(luò)的控制。3） 三級整合完成后可提升網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)的無形價值，提高省公司實力當省、市、縣三級網(wǎng)絡(luò)實現(xiàn)”全程全網(wǎng)、三級貫通”后，該網(wǎng)絡(luò)的無形資產(chǎn)價值將顯著提升。這將有助于省公司拓展投融資渠道、獲取更多資源及發(fā)展機會，并提高市場競爭能力。當廣電網(wǎng)絡(luò)事業(yè)以企業(yè)化的方式積極參與市場競爭后，一方面可以關(guān)聯(lián)性地影響和推動全省廣電系統(tǒng)的改制；另一

9、方面，網(wǎng)絡(luò)事業(yè)經(jīng)營業(yè)績的快速提升對于各級廣電局的經(jīng)濟狀況將提供實質(zhì)性的支持，進而推動整個廣電系統(tǒng)的繁榮和發(fā)展。 三、濟南地區(qū)廣電網(wǎng)絡(luò)現(xiàn)狀（一）基本情況1、網(wǎng)絡(luò)建設(shè)現(xiàn)狀經(jīng)過前幾年的高額投資，濟南市廣電網(wǎng)絡(luò)建設(shè)已具規(guī)模：Ø 濟南市的有線電視網(wǎng)絡(luò)骨干網(wǎng)已經(jīng)建設(shè)完全；Ø 濟南與所轄各縣市的SDH網(wǎng)在今年建成；Ø 濟南市區(qū)（包括歷城區(qū)）、章丘市城區(qū)和鄉(xiāng)鎮(zhèn)的有線電視網(wǎng)已經(jīng)通達；長清、平陰、濟陽、商河四縣的光纜也已通達鄉(xiāng)鎮(zhèn)駐地；Ø 濟南市區(qū)、章丘市的ATM網(wǎng)已經(jīng)建成，濟南ATM網(wǎng)聯(lián)通四縣的光纜也已建成。Ø 全市對行政村的覆蓋率達42%現(xiàn)有網(wǎng)絡(luò)建設(shè)狀況為未來業(yè)

10、務(wù)的開展打下了較好的物質(zhì)基礎(chǔ)。 2、 客戶發(fā)展情況濟南市有線電視用戶發(fā)展情況如下：單位：萬戶現(xiàn)有用戶數(shù)現(xiàn)有居民戶數(shù)用戶覆蓋率濟南市區(qū)3455069%章丘市1063035%歷城區(qū)442220%平陰縣21020%長清縣141410%濟陽縣057134%商河縣1128%合計544715136%注：濟南市區(qū)現(xiàn)有用戶數(shù)包括天橋區(qū)。若以城鎮(zhèn)80%覆蓋率、鄉(xiāng)村70%覆蓋率為市場飽和點，濟南地區(qū)有線電視用戶還有較大的發(fā)展空間。目前增值業(yè)務(wù)僅在濟南市區(qū)和章丘市有所開展，業(yè)務(wù)范圍包括集團用戶的數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)、家庭上網(wǎng)業(yè)務(wù)、家庭大戶室、語音業(yè)務(wù)、數(shù)據(jù)廣播等，用戶數(shù)量僅幾千戶。根據(jù)近年來數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)的發(fā)展態(tài)勢，增值業(yè)務(wù)的市場潛

11、力應(yīng)是較為樂觀的。3、 資產(chǎn)、負債狀況1）資產(chǎn)狀況濟南地區(qū)整體網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)的帳面價值約為4.8億。其中市廣電局網(wǎng)絡(luò)中心的網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)作為支出列支后未轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)，若從帳目進行調(diào)整可再增加4-5千萬帳面價值。在所有網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)中，市廣電局與浪潮集團合資的ATM網(wǎng)、章丘市的整個網(wǎng)絡(luò)和長清縣的整個網(wǎng)絡(luò)都已進行資產(chǎn)評估，調(diào)整后的帳面價值與市場價值比較接近，其他地區(qū)的資產(chǎn)都未作評估。除廣浪公司和廣電青鳥公司依照企業(yè)財務(wù)制度計提折舊外，其他各廣電局所屬資產(chǎn)按事業(yè)單位財務(wù)制度未提折舊，這部分資產(chǎn)在企業(yè)化改制時需補提折舊。2）負債狀況 單位：萬元銀行貸款應(yīng)付帳款總計市網(wǎng)絡(luò)中心500500章丘市492492歷城區(qū)10038

12、9489平陰縣406298704長清縣290270560濟陽縣250250商河縣90219309合計163616683304部分縣對濟南市局（包括廣浪公司）有借款，此處未體現(xiàn)。扣除對外負債，濟南地區(qū)廣電網(wǎng)絡(luò)帳面凈資產(chǎn)約5億元。4、 收支狀況1）收入狀況濟南市有線電視業(yè)務(wù)的收入情況與各地居民總戶數(shù)、現(xiàn)有用戶數(shù)、經(jīng)濟條件等因素都有一定的關(guān)系，其中：Ø 濟南市區(qū)、歷城區(qū)、章丘市三地收入狀況較好。原因在于當?shù)亟?jīng)濟條件較好，有線電視普及率較高，分別達到69%、20%、35%；收費標準較高；收視費回收狀況較好。Ø 平陰、長清、濟陽、商河四縣業(yè)務(wù)收入較低，主要原因是覆蓋率、收費標準及收視

13、費回收率都較不甚滿意。其中平陰縣的覆蓋率相對較高達到20%，收入居四縣首位；其他三縣的覆蓋率在10%以下，年收入不到100萬。2）支出狀況由于城區(qū)和農(nóng)村收費標準的差異，城區(qū)的費用收入比一般在60%左右，縣區(qū)在70%左右。但今年廣浪公司、廣電青鳥公司投資較高，導(dǎo)致費用偏高，其他部分縣的支出異常可能由以下原因造成：Ø 發(fā)生特殊事件：如工傷賠償?shù)?#216; 從廣電局報表中剝離數(shù)據(jù)不完全或不準確。（注：受調(diào)研時間、調(diào)研資料限制，上述現(xiàn)狀描述中某些數(shù)據(jù)可能不完全準確）（二）濟南地區(qū)網(wǎng)絡(luò)狀況的復(fù)雜性由于各地現(xiàn)實狀況的多樣性，提高了濟南地區(qū)廣電網(wǎng)絡(luò)的復(fù)雜性，表現(xiàn)在：1、 地區(qū)貧富差異較大，網(wǎng)絡(luò)建

14、設(shè)、客戶發(fā)展和收入狀況存在一定差距；2、 系統(tǒng)外股東已參與廣電網(wǎng)絡(luò)事業(yè)：不僅有參與增值業(yè)務(wù)的（如浪潮），也同時參與增值業(yè)務(wù)與基本業(yè)務(wù)的（如北大青鳥）；3、 與外部股東合資的過程中，有無形資產(chǎn)的介入；4、 區(qū)縣的網(wǎng)絡(luò)建設(shè)不僅有市局投資，還有系統(tǒng)外股東（浪潮）的投入；5、 鄉(xiāng)鎮(zhèn)地區(qū)的投資有縣局獨立投資、縣鄉(xiāng)共同投資、鄉(xiāng)鎮(zhèn)獨立投資等方式。（三）濟南地區(qū)網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)重組需解決的問題針對濟南地區(qū)的現(xiàn)狀、復(fù)雜性及省公司方案尚未明確的內(nèi)容，濟南地區(qū)廣電網(wǎng)絡(luò)的重組必須合理解決如下問題：1、 如何進行公正、合理的資產(chǎn)評估，并妥善處理負債問題；2、 如何界定存量和增量，避免”殺富濟貧”或” 加劇貧富分化” ；3、 采

15、用何種方式整合區(qū)縣級網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)以實現(xiàn)濟南地區(qū)整體利益最大化；4、 如何處理鄉(xiāng)鎮(zhèn)網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)；5、 如何處理現(xiàn)有外部股東，其業(yè)務(wù)范圍是否應(yīng)當調(diào)整；6、 系統(tǒng)外股東對縣局的投入作為投資還是借款處理； 7、 未來應(yīng)建立分公司還是子公司開展業(yè)務(wù)；8、 如何進行業(yè)務(wù)分工、怎樣設(shè)計公司組織結(jié)構(gòu)等。四、濟南地區(qū)網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)重組原則廣電網(wǎng)絡(luò)資源的整合意義重大，本次改制與重組應(yīng)根據(jù)全局利益最大化、兼顧局部利益的總原則進行操作。（一）資產(chǎn)的評估廣電網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)作為地方財政的投資，將決定各地區(qū)在新建網(wǎng)絡(luò)公司中的投資額及未來收益，對各地財政利益、當?shù)貜V電局的生存與發(fā)展都具有重要意義。故應(yīng)以統(tǒng)一、合理的標準對各地區(qū)網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)進行評估。

16、1、評估方法對資產(chǎn)的評估一般可采用以下幾種方法：帳面價格法、重置價格法或收益現(xiàn)值法。Ø 帳面價格法簡單易懂，但未考慮資產(chǎn)購入時點、采購能力等的差異，存在同類資產(chǎn)的帳面價格差異顯著現(xiàn)象。Ø 重置價格法能較客觀地考核資產(chǎn)當前價值。但由于設(shè)備種類、品牌、型號、新舊情況等的多樣性，需專業(yè)技術(shù)人員對設(shè)備的實際情況進行審查、分析，并與市場同類產(chǎn)品進行比較，評估過程相對復(fù)雜。Ø 收益現(xiàn)值法是從未來創(chuàng)利角度對資產(chǎn)進行評估，考慮了資產(chǎn)的無形價值。但由于影響創(chuàng)利能力的變量較多、且變量存在一定的不可控性和相關(guān)性，對科學評估提出了較高難度。考慮到資產(chǎn)評估的操作難度與可行性，客觀地評價各地

17、對網(wǎng)絡(luò)的實際投資，建議統(tǒng)一采用重置價格法對網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)進行估價。2、資產(chǎn)范圍的界定評估前必須對有效網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)的范圍進行核定。包括Ø 線路資產(chǎn)的計量標準：入戶或入村，建議采用入戶原則以認可對客戶端的有效網(wǎng)絡(luò)投資； Ø 房屋資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)界定：建議用產(chǎn)權(quán)證歸屬原則確定房屋產(chǎn)權(quán)的所有者；Ø 網(wǎng)絡(luò)設(shè)備的范疇：建議由專業(yè)技術(shù)人員統(tǒng)一核定；Ø 個別區(qū)縣微波傳輸設(shè)備是否計入有效資產(chǎn)：由于設(shè)備對未來網(wǎng)絡(luò)公司的業(yè)務(wù)發(fā)展作用甚微，建議不計入資產(chǎn)。Ø 對于未進行資產(chǎn)登記的部分通過審計明確界定，并確認實際使用年限。（二）存量的核定應(yīng)從動態(tài)的發(fā)展的角度核定存量，兼顧各地的現(xiàn)實收支

18、與未來發(fā)展?jié)摿?。另外符合”同股同?quán)”的收益分配原則。1、 以客戶數(shù)量作為考察存量標準的方法，可根據(jù)收費標準、單位成本的變動調(diào)整實際收支，解決了經(jīng)濟因素對收支的影響，但未考慮資產(chǎn)的發(fā)展?jié)摿Γ涸S多地區(qū)，經(jīng)過幾年高投入，網(wǎng)絡(luò)建設(shè)已較健全；但現(xiàn)有客戶量不足以彌補高額支出，導(dǎo)致凈收入很低或出于虧損狀態(tài)；但未來幾年客戶量將快速增長，而所需投入甚微，凈收入將較快提升。這部分收益應(yīng)視為存量。2、 以是否追加投資作為存量核算標準能較合理的解決資產(chǎn)潛在收益問題。即對于未增加投資的未來收益，全部歸原投資方所有；對于增加投資后的未來收益，按當時的股權(quán)結(jié)構(gòu)進行分配。（詳見附錄說明）存量和增量概念作為過渡期分配模式可解決

19、保證原有投資者利益問題，但對于新投資者而言是”同股不同權(quán)”，且逐年調(diào)整存量較繁瑣。建議設(shè)定調(diào)整過渡期：當原有投資方按股權(quán)比例獲得的收益高于其應(yīng)獲存量時，過渡期完成。未來投資收益按當時股權(quán)結(jié)構(gòu)分配，存量概念消失。（三）市公司組建原則1、出資方式市公司的組建可以采用區(qū)縣局資產(chǎn)折價入股、市局出資購買區(qū)縣局資產(chǎn)等方式。Ø 資產(chǎn)折價入股方式優(yōu)點較多：1） 擴大市公司凈資產(chǎn)額，有利于濟南廣電系統(tǒng)在省公司爭取更多的權(quán)益；2） 使區(qū)縣局成為市公司股東，參與濟南地區(qū)所有網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)的收益分配。待市公司參股省公司后，還能參與省公司各項業(yè)務(wù)收益分配；3） 對市局的資金壓力較小。Ø 市局出資購買區(qū)縣局

20、資產(chǎn)存在兩種情況：1） 出資買斷。這樣區(qū)縣網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)與當?shù)貜V電局投資關(guān)系全部切段，不利于網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)的發(fā)展，不利于當?shù)貜V電局獲得持續(xù)經(jīng)濟支持。2） 購買部分資產(chǎn)。這樣區(qū)縣局的業(yè)務(wù)及客戶領(lǐng)域、收益來源將局限于本地范圍。當?shù)乩孀畲蠡乃枷雽⒂绊憹系貐^(qū)整體利益最大化的實現(xiàn)。為實現(xiàn)兼顧全局利益與局部利益的目標，建議采用區(qū)縣局資產(chǎn)折價入股方式進行整合。對于各區(qū)縣網(wǎng)絡(luò)部分的負債，建議采用自愿原則進行處理：對帶負債入股的區(qū)縣，相應(yīng)核減其資產(chǎn)額，并轉(zhuǎn)移債務(wù)關(guān)系至市公司；對保留負債于當?shù)貜V電局的區(qū)縣，以投入實際資產(chǎn)作為投資額。市局與廣浪公司對各縣的投入部分，建議作為投資處理，不再增加縣局負債，但需相應(yīng)核減資產(chǎn)。對

21、于鄉(xiāng)鎮(zhèn)獨立投資的網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)，建議由當?shù)乜h局負責整合。2、建立子公司或分公司建立區(qū)縣子公司還是分公司原則應(yīng)考慮以下因素：1） 未來管理問題一般而言，分公司作為市公司附屬機構(gòu)，由市公司直接管理、運作，便于統(tǒng)一調(diào)度安排。子公司作為獨立企業(yè)法人，可自主經(jīng)營。母公司必須通過股東會對其施加影響，管理難度較分公司高。2） 對系統(tǒng)外股東的處理若現(xiàn)有系統(tǒng)外股東不可參與基本業(yè)務(wù)，其將不能成為市公司股東，從而只能在當?shù)嘏c系統(tǒng)內(nèi)股東一起組建子公司，從事增值業(yè)務(wù)。3） 收益分配格局子公司可直接在其股東間分配收益，母公司作為股東獲得相應(yīng)的收益；分公司的利潤必須歸入公司整體利潤后在公司股東間分配。建立子公司的地區(qū)，區(qū)縣局利益

22、與市公司利益不完全一致，易產(chǎn)生當?shù)乩孀畲蠡瘍A向。建立分公司的地區(qū)，區(qū)縣局、市局和系統(tǒng)外股東成為利益共同體，有助于整體規(guī)劃、統(tǒng)籌安排，實現(xiàn)全局利益最大化。為了真正實現(xiàn)” 統(tǒng)一管理、統(tǒng)一運營”的目標，建議各地區(qū)盡量建立分公司。 （四）公司治理結(jié)構(gòu)1、重要組織機構(gòu)根據(jù)公司法規(guī)定，有限責任公司應(yīng)建立股東會、董事會和監(jiān)事會。股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機關(guān)，股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。董事會由股東大會選舉產(chǎn)生，并對股東會負責。監(jiān)事會由股東代表和適當比例的職工代表組成，其成員不得少于3人。職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。董事、總經(jīng)理與財務(wù)經(jīng)理不得兼任監(jiān)事。2、董事會席位為保證各區(qū)縣利益在

23、董事會決議中得以體現(xiàn)，市公司董事會席位的設(shè)置應(yīng)確保各區(qū)縣至少有一名董事。對于出資額較高的濟南市廣電局、章丘縣廣電局、北大青鳥及浪潮（前提是系統(tǒng)外股東可以加入市公司）應(yīng)增加董事會席位至2-3位。3、董事長人選董事長由董事會選舉產(chǎn)生，建議由最大股東單位推舉，并盡量當?shù)鼗?。董事長作為市公司法人代表，負責公司戰(zhàn)略規(guī)劃及高層人事管理，并負責主持董事會、股東大會會議等工作。4、總經(jīng)理及財務(wù)總監(jiān)（經(jīng)理）人選總經(jīng)理由董事會聘任，承擔公司運營管理，并對董事會負責。董事會可以采用對外招聘或內(nèi)部推舉方式民主選聘總經(jīng)理。公司財務(wù)總監(jiān)（經(jīng)理）也由董事會聘任，負責公司財務(wù)管理，并對分公司的財務(wù)狀況進行監(jiān)控指導(dǎo)，對子公司的

24、財務(wù)狀況進行監(jiān)督。5、下屬公司的治理結(jié)構(gòu)下屬子公司應(yīng)根據(jù)公司法規(guī)定建立股東會、董事會和監(jiān)事會。若規(guī)模較小，可設(shè)一名執(zhí)行董事，一至二名監(jiān)事，不再設(shè)董事會、監(jiān)事會。區(qū)縣公司經(jīng)理盡量當?shù)鼗?，以確保過渡期業(yè)務(wù)管理和發(fā)展的順利進行。（五）業(yè)務(wù)分工與組織結(jié)構(gòu)1、業(yè)務(wù)分工未來省、市、區(qū)縣公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)應(yīng)體現(xiàn)不同的側(cè)重點：Ø 省公司將主要負責全省業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃、跨地市的投資與整合，并發(fā)揮其強大的融資能力；Ø 市公司將負責本區(qū)域內(nèi)的發(fā)展規(guī)劃、客戶（包括家庭用戶與集團用戶）與業(yè)務(wù)（包括基本業(yè)務(wù)與增值業(yè)務(wù)）整合及投資；Ø 各區(qū)縣公司配合市公司實施業(yè)務(wù)與投資計劃，其業(yè)務(wù)范圍包括當?shù)鼗緲I(yè)務(wù)

25、及家庭用戶和當?shù)貓F體（如學校）的增值業(yè)務(wù)。從而形成省、市、區(qū)縣三級配合、整體規(guī)劃、協(xié)作發(fā)展，實施垂直管理的業(yè)務(wù)模式。2、組織結(jié)構(gòu)市公司高層管理機構(gòu)應(yīng)體現(xiàn)精簡原則，強調(diào)業(yè)務(wù)拓展與運作能力，主要包括：總經(jīng)理、財務(wù)部、市場規(guī)劃部、技術(shù)規(guī)劃部、行政人事部等。Ø 總經(jīng)理負責公司整體運營管理；Ø 財務(wù)部負責公司內(nèi)部財務(wù)管理與資本運作，并對下屬子公司/分公司財務(wù)狀況進行監(jiān)控；Ø 市場規(guī)劃部負責統(tǒng)一策劃、安排公司基本業(yè)務(wù)的發(fā)展與增值業(yè)務(wù)的開拓，并為下屬分公司/子公司業(yè)務(wù)開展提供指導(dǎo)與支持；Ø 技術(shù)規(guī)劃部負責制定技術(shù)標準、網(wǎng)絡(luò)建設(shè)規(guī)劃等；Ø 行政人事部負責公司人

26、力資源的管理以及行政事務(wù)的處理安排。下屬公司及其部門設(shè)置應(yīng)突出對基本業(yè)務(wù)的管控，確保有線電視和廣播節(jié)目傳輸?shù)陌踩耘c高效性。建議市公司及其下屬區(qū)縣公司對基本業(yè)務(wù)和增值業(yè)務(wù)進行分類管理：Ø 各區(qū)縣按照屬地原則組建分公司/子公司，并設(shè)立兩個獨立的業(yè)務(wù)部門分別從事基本業(yè)務(wù)的運作及增值業(yè)務(wù)家庭用戶、本地團體用戶的發(fā)展。Ø 濟南市區(qū)設(shè)立基本業(yè)務(wù)分公司和增值業(yè)務(wù)分/子公司?；緲I(yè)務(wù)分公司負責濟南市區(qū)基本業(yè)務(wù)的開拓與管理；增值業(yè)務(wù)公司負責濟南市區(qū)家庭用戶的發(fā)展及濟南地區(qū)集團用戶的開拓與維護。若集團用戶增值業(yè)務(wù)需通過各區(qū)縣有線網(wǎng)絡(luò)進行傳輸，增值業(yè)務(wù)公司應(yīng)向區(qū)縣公司租用線路，并進行內(nèi)部結(jié)算。

27、五、重組步驟及注意事項（一）重組步驟1、通過審計確定存量，界定相關(guān)資產(chǎn)、負債聘請會計師事務(wù)所或建立內(nèi)部審計小組，運用審計方式確定濟南市、區(qū)縣（包括鄉(xiāng)）網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)實際收入與支出。注意必須剔除突發(fā)性事件對收支的影響，界定應(yīng)收、應(yīng)付帳款的范圍和賬齡要求，規(guī)定固定資產(chǎn)折舊計提原則。同時需核定與網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)有關(guān)的資產(chǎn)和負債狀況。2、資產(chǎn)評估 聘請專業(yè)評估機構(gòu)運用重置價格法對各網(wǎng)絡(luò)中心/公司有效資產(chǎn)價值進行評估。3、 整合鄉(xiāng)鎮(zhèn)網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)當?shù)貜V電局負責整合鄉(xiāng)鎮(zhèn)獨立投資的網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)。4、 組建市、縣公司Ø 系統(tǒng)外股東可加入市公司以濟南市廣電局、下屬區(qū)縣廣電局和現(xiàn)有系統(tǒng)外股東（浪潮、北大青鳥、職工持股會）作為市

28、公司發(fā)起股東，以各自持有的網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)作為出資額，組建濟南市廣電網(wǎng)絡(luò)有限公司，并建立法人治理結(jié)構(gòu)。以市公司持有的區(qū)縣網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)出資在當?shù)卦O(shè)立網(wǎng)絡(luò)分公司。濟南市分別成立基本業(yè)務(wù)和增值業(yè)務(wù)分公司。Ø 系統(tǒng)外股東不可加入市公司以濟南市廣電局、下屬區(qū)縣廣電局作為市公司發(fā)起股東，以各自持有的網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)作為出資額，組建濟南市廣電網(wǎng)絡(luò)有限公司，并建立法人治理結(jié)構(gòu)。無系統(tǒng)外股東地區(qū)，以市公司持有的區(qū)縣網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)出資在當?shù)卦O(shè)立網(wǎng)絡(luò)分公司；章丘市成立基本業(yè)務(wù)分公司，并與北大青鳥合資成立增值業(yè)務(wù)子公司；濟南市成立基本業(yè)務(wù)分工，并與浪潮一起組建增值業(yè)務(wù)子公司。5、組織結(jié)構(gòu)設(shè)定、人員到位確定各市、縣公司的組織結(jié)構(gòu)，并通

29、過推選、任命、聘用等方式落實各崗位人員配置。（二）注意事項1、章丘地區(qū)無形資產(chǎn)章丘市廣電局在與北大青鳥合資組建網(wǎng)絡(luò)公司時，運用青鳥的現(xiàn)金投資償還了其3千萬元銀行借款，但并未相應(yīng)核減廣電局出資額，導(dǎo)致網(wǎng)絡(luò)公司資產(chǎn)增值3千萬應(yīng)作為無形資產(chǎn)處理。建議在組建市公司前的資產(chǎn)評估中對這部分資產(chǎn)進行還原。3、 天橋區(qū)的整合根據(jù)市局與省局的協(xié)議，省局代理市局管理、維護天橋區(qū)基本業(yè)務(wù)，并每年向市局交600萬利潤。但該地區(qū)廣電網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)仍屬市局所有。組建市公司時，應(yīng)把天橋區(qū)資產(chǎn)一起歸入市局范圍。并對天橋區(qū)的實際收支狀況進行審計，確定存量。若市局與省局能就取消該協(xié)議達成一致，則審計確定的存量作為市局未來應(yīng)獲存量的基準

30、；若該協(xié)議繼續(xù)有效，則根據(jù)審計確定的存量對雙方利潤分配進行協(xié)商，確定合理的金額，并把該部分金額作為市局存量。4、 網(wǎng)絡(luò)設(shè)備狀況的預(yù)了解。由于各地網(wǎng)絡(luò)事業(yè)所采用的設(shè)備類型、品牌、型號、折舊情況等差異較大，為便于評估工作的展開，建議市廣電局網(wǎng)絡(luò)中心事先從技術(shù)角度對各地區(qū)的設(shè)備狀況進行考察。附 錄（一）分公司與子公司比較1、 定義分公司是指公司依法設(shè)置的以本公司名義進行經(jīng)營活動的分支機構(gòu)。子公司是指按一定協(xié)議或由于被另一公司持股而受另一公司控制的公司。2、 區(qū)別別比較項目分公司子公司法人資格不具有法人資格，沒有獨立章程和相關(guān)組織機構(gòu)，只設(shè)業(yè)務(wù)代表人或管理人。具有法人資格，有獨立的章程和組織機構(gòu)。財務(wù)

31、管理不單獨設(shè)立資產(chǎn)負債表，經(jīng)營資產(chǎn)由總公司提供并歸總公司所有。具有獨立的財務(wù)報表體系和資產(chǎn)所有權(quán)。法律責任無獨立財產(chǎn)權(quán)，沒有承擔民事責任的能力。具有獨立的財產(chǎn)權(quán)并承擔民事責任。與母公司關(guān)系作為母公司分支機構(gòu)或附屬機構(gòu)，以母公司名義開展經(jīng)營活動，其人事、財務(wù)、業(yè)務(wù)等直接由母公司決定，所有債權(quán)債務(wù)由母公司承擔。母公司作為子公司的大股東，以其所擁有的股份為限對子公司承擔責任，通過股東會對子公司進行監(jiān)控制、指導(dǎo)。（二）資產(chǎn)評估的幾種方法1、帳面價格法：把資產(chǎn)投資時實際支出并記入財務(wù)帳目的價格作為評估時資產(chǎn)的價值。2、重置成本法：按評估時點的市場價計算資產(chǎn)在全新狀況下重新購買所需投資，并根據(jù)資產(chǎn)使用年限

32、，減去按重置價格計算的累計折舊額、資產(chǎn)功能變化帶來的價值縮水等，得到評估時資產(chǎn)的價值。3、收益現(xiàn)值法：將資產(chǎn)剩余壽命期間各年度/月度的預(yù)期收益用適當?shù)馁N現(xiàn)率（考慮各年度利率、通脹率等）進行折現(xiàn)并累加后得出評估時點資產(chǎn)的價值。（三）存量和增量1、 定義存量：在本次改制整合前，各地區(qū)網(wǎng)絡(luò)中心/公司開展網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)每年度所獲收入與實際支出額。兩者相抵的凈額是整合后，每年應(yīng)保證原投資者獲得的凈收入。增量：改制整合后，對某地區(qū)新增投資后獲得的高于存量部分的收入以及為該部分收入所消耗的支出。收支相抵凈額作為公司現(xiàn)有股東進行收益分配的基礎(chǔ)。2、計算方法以是否增加投資核定存量與增量的具體操作方法是：Ø 若無新增投資業(yè)務(wù)總收入 =基本業(yè)務(wù)收入+增值業(yè)務(wù)收入基本業(yè)務(wù)收入=累計初裝戶*收視維護費標準*收視維護費回收率+預(yù)計新發(fā)展初裝戶*（當?shù)爻跹b費標準+收視維護費標準 ）