如何在中國建立有效的公司董事會治理

1、CONFIDENTIALEstablish an Effective Corporate Governance in China目錄目錄中國董事會的模式董事會設(shè)計的原則董事會各相關(guān)機(jī)構(gòu)的主要工作范圍和職責(zé)劃分董事會的關(guān)鍵管理流程董事會工作年歷董事會和各相關(guān)機(jī)構(gòu)的信息流1PD000131BJ(GB)-CorpGovernance目錄目錄中國董事會的模式董事會設(shè)計的原則董事會各相關(guān)機(jī)構(gòu)的主要工作范圍和職責(zé)劃分董事會的關(guān)鍵管理流程董事會工作年歷董事會和各相關(guān)機(jī)構(gòu)的信息流2PD000131BJ(GB)-CorpGovernance世界各國董事會的不同模式世界各國董事會的不同模式模式一：英美型模式一：英

2、美型模式二：歐洲大陸型模式二：歐洲大陸型模式三：中國型模式三：中國型基本結(jié)構(gòu)基本結(jié)構(gòu)關(guān)鍵區(qū)別關(guān)鍵區(qū)別股東大會董事會總裁及管理層股東大會管理董事會(高級管理層)股東大會董事會總裁*及管理層監(jiān)事會單一董事會行使監(jiān)督和重大決策管理職能 監(jiān)督總裁及經(jīng)理層自我管理 參與重大決策制定(如投資、戰(zhàn)略)一切從股東利益出發(fā)監(jiān)事會董事會分立 監(jiān)事會負(fù)責(zé)監(jiān)督管理層 管理董事會負(fù)責(zé)重大決策管理 監(jiān)事會負(fù)責(zé)提名、委任管理董事會監(jiān)事會董事會分立，董事會行使監(jiān)督和重大決策管理職能 監(jiān)事會監(jiān)督董事會 董事會監(jiān)督管理層并參與重大決策的制定從股東利益和社會利益兩者出發(fā)從股東利益和社會利益兩者出發(fā)其它管理人員監(jiān)事會管理目的管理目的

3、* 總裁首席執(zhí)行官，可由董事長或總裁擔(dān)任。3PD000131BJ(GB)-CorpGovernance董事會模式之一：英美型董事會模式之一：英美型股東利益驅(qū)動董事會同時具備監(jiān)督與決策職能通過外部獨(dú)立董事實現(xiàn)權(quán)力制衡 獨(dú)立董事占多數(shù) 關(guān)鍵委員會由獨(dú)立董事組成代表國家代表國家美、英、加、澳等資本市場發(fā)達(dá)、規(guī)模大立法嚴(yán)格保護(hù)股東利益股東結(jié)構(gòu)分散，擁有較專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者作為股東信息披露充分迅速、市場敏感股東價值被應(yīng)泛認(rèn)同，在公司經(jīng)營中發(fā)揮重要作用基本特征基本特征*法律規(guī)定必須設(shè)立股東大會董事會總裁管理層審計委員會任命、考核與薪酬委員會任免委員會監(jiān)督委員會辦公室(秘書局)其它(因行業(yè)要求而定)監(jiān)控內(nèi)部財務(wù)

4、體系審核財務(wù)數(shù)據(jù)外部獨(dú)立董事為主評估高層經(jīng)理業(yè)績決定高層經(jīng)理薪酬非內(nèi)部董事為主決定總裁提名董事會業(yè)績評估董事會成員提名由董事會成員構(gòu)成監(jiān)督董事會工作有效性完全由獨(dú)立外部董事構(gòu)成董事會內(nèi)部工作協(xié)調(diào)對外信息公布與管理成員構(gòu)成如風(fēng)險管理委員會、戰(zhàn)略投資委員會、健康安全環(huán)保委員會等股東利益代表監(jiān)督管理層審批重大決策股東大會選舉公司日常經(jīng)營管理由董事會委任4PD000131BJ(GB)-CorpGovernance董事會模式之二：歐洲大陸型董事會模式之二：歐洲大陸型社會利益驅(qū)動監(jiān)督與管理職能分立通過賦予監(jiān)事會權(quán)力實現(xiàn)權(quán)力制衡 監(jiān)事會負(fù)責(zé)管理委員會成員任免 監(jiān)事會下設(shè)委員會作為執(zhí)行主體 監(jiān)事會可按公司章程

5、規(guī)定參與重大決策代表國家代表國家德、荷銀行體系發(fā)達(dá)，資本市場發(fā)展不充分立法對股東權(quán)益的保護(hù)不明確、不嚴(yán)格有許多交錯持股，尤其大量股份被金融機(jī)構(gòu)持有，股權(quán)結(jié)構(gòu)相對集中對信息的充分披露有較低要求較少關(guān)注股東價值，股東對管理的影響力較弱公司經(jīng)營受社會利益影響較大基本特征基本特征股東大會監(jiān)事會管理董事會管理層審計委員會任命、考核與薪酬委員會辦公室(秘書局)其它(根據(jù)需要)監(jiān)控內(nèi)部財務(wù)控制體系審核財務(wù)數(shù)據(jù)評估高層經(jīng)理業(yè)績決定高層經(jīng)理薪酬監(jiān)事會內(nèi)部工作協(xié)調(diào)對外信息發(fā)布與管理股東利益與職工利益代表監(jiān)控管理董事會工作參與重大決策由股東大會、職工大會任命，為非管理人員公司法人代表負(fù)責(zé)戰(zhàn)略籌建與業(yè)務(wù)發(fā)展由公司高層

6、管理人員構(gòu)成5PD000131BJ(GB)-CorpGovernance中國董事會的模式中國董事會的模式股東大會董事會總裁管理層審計委員會任命、考核與薪酬委員會投資與發(fā)展委員會秘書局監(jiān)事會增加獨(dú)立董事以保證真正中立性和監(jiān)督性審計和任命、考核薪酬委員會逐漸由外部獨(dú)立董事構(gòu)成發(fā)展趨勢發(fā)展趨勢一家大型國有上市公司舉例6PD000131BJ(GB)-CorpGovernance中國董事會模式基于中國目前所處經(jīng)濟(jì)環(huán)境決定中國董事會模式基于中國目前所處經(jīng)濟(jì)環(huán)境決定產(chǎn)生的背景產(chǎn)生的背景資本市場不發(fā)達(dá)，處于市場建立初期信息披露的充分性及準(zhǔn)確性有待提高國有企業(yè)面臨公司治理結(jié)構(gòu)及管理方式的重大變革傳統(tǒng)的企業(yè)管理模

7、式中，監(jiān)控職能較弱，非規(guī)范性的操作較多市場意識與股東價值未被廣泛認(rèn)可股份公司的股本結(jié)構(gòu)中，包含大比例國有股及法人股，市場持股比例小相關(guān)的規(guī)定及要求相關(guān)的規(guī)定及要求董事會對股東會負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé)任免公司總經(jīng)理，制定重大決策及基本制度，由股東大會選舉產(chǎn)生經(jīng)營規(guī)模較大的有限責(zé)任公司必須設(shè)立監(jiān)事會，由股東代表及職工代表組成，不少于3人監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé)，對董事及經(jīng)理行為監(jiān)督7PD000131BJ(GB)-CorpGovernance目錄目錄中國董事會的模式董事會設(shè)計的原則董事會各相關(guān)機(jī)構(gòu)的主要工作范圍和職責(zé)劃分董事會的關(guān)鍵管理流程董事會工作年歷董事會和各相關(guān)機(jī)構(gòu)的信息流8PD000131BJ(GB)-Co

8、rpGovernance董事會和監(jiān)事會是股東對公司進(jìn)行管理控制的主董事會和監(jiān)事會是股東對公司進(jìn)行管理控制的主要實體要實體董事會代表股東、監(jiān)督公司管理層以維護(hù)股東利益，提高股東價值董事會的工作重點(diǎn)是審核公司的重大決策和發(fā)展評估最高管理層董事會需保持相當(dāng)?shù)莫?dú)立性和多元化董事會內(nèi)部的專門委員會是提高董事會工作效率和效果的有效手段董事會的核心流程是保證董事會規(guī)范高效運(yùn)轉(zhuǎn)、權(quán)責(zé)明晰的有效機(jī)制董事會董事會通過監(jiān)事會監(jiān)督并考核董事會的表現(xiàn)和業(yè)績，對董事會起到制衡作用監(jiān)事會直接向股東大會負(fù)責(zé)監(jiān)事會監(jiān)事會9PD000131BJ(GB)-CorpGovernance董事會、監(jiān)事會和管理層的分工和制衡確保了股董事會

9、、監(jiān)事會和管理層的分工和制衡確保了股東利益的最大化東利益的最大化討論的重點(diǎn)要求達(dá)到價值最大化并保護(hù)權(quán)力代表股東的權(quán)力監(jiān)督管理層并檢查錯誤行為，但避免直接干涉日常管理幫助制定長期戰(zhàn)略保證發(fā)展并評估領(lǐng)導(dǎo)層負(fù)責(zé)公司日常運(yùn)作是所在行業(yè)及職能部門的專家股東董事會管理層通過明確區(qū)分管理層及董事會的角色及責(zé)任使股東價值達(dá)到最大化監(jiān)事會監(jiān)督董事會不參與決策制定10PD000131BJ(GB)-CorpGovernance對企業(yè)業(yè)績的影響對企業(yè)業(yè)績的影響 可忽略可忽略 高高國際投資者認(rèn)為獨(dú)立性和多元化是保證董事會維國際投資者認(rèn)為獨(dú)立性和多元化是保證董事會維護(hù)股東利益的基本因素護(hù)股東利益的基本因素董事會大多數(shù)成員

10、由公司以外人員組成外部董事的薪酬中很大比例以股份或股權(quán)形式體現(xiàn)由外部董事領(lǐng)導(dǎo)每年對每位董事進(jìn)行正式的評估限制董事會與其它企業(yè)董事會的數(shù)量只有外部董事會參加的單獨(dú)會議董事長與總裁的職務(wù)分開取得外部董事的責(zé)任董事有固定的退休年齡外部董事的薪酬更高由董事會對總裁進(jìn)行正式評估大多數(shù)外部董事與公司沒有業(yè)績聯(lián)系11PD000131BJ(GB)-CorpGovernance董事會的委員會是提高董事會工作效率和效果董事會的委員會是提高董事會工作效率和效果的關(guān)鍵手段的關(guān)鍵手段董事會會議董事會委員會的價值定位董事會會議和委員會的職責(zé)分工責(zé)成專門委員會就專項議題進(jìn)行工作就專門委員會提交結(jié)果建議做出最終決策就專項議題

11、進(jìn)行提案負(fù)責(zé)就專項議題對公司管理層進(jìn)行審核和質(zhì)詢提交建議，供董事大會決策董事會專門委員會使董事會正式會議能完全側(cè)重于討論最重要的議題重點(diǎn)處理因受全體董事大會限制，難以解決的具體的及/或復(fù)雜的問題通過使委員會的董事側(cè)重于他們熟悉的問題，從而有效地利用董事會的專長使獨(dú)立董事能參與處理強(qiáng)調(diào)客觀性的問題12PD000131BJ(GB)-CorpGovernance常規(guī)性的董事會事務(wù)，業(yè)績監(jiān)控，批準(zhǔn)委員會的建議等等對日常業(yè)務(wù)需對日常業(yè)務(wù)需3-4個個稍短的董事會會議稍短的董事會會議董事會會議應(yīng)強(qiáng)調(diào)效率及有效的董事會貢獻(xiàn)董事會會議應(yīng)強(qiáng)調(diào)效率及有效的董事會貢獻(xiàn)董事會材料簡潔明了并重在決策必需的相關(guān)信息提前很長

12、時間提供邏提前很長時間提供邏輯分明、簡潔明了的輯分明、簡潔明了的董事會材料董事會材料因為董事會會議耗時很少，絕大多數(shù)常規(guī)性工作(例如審計、治理結(jié)構(gòu)、薪酬、管理層發(fā)展、風(fēng)險管理)均在委員會進(jìn)行大多數(shù)工作均在委員大多數(shù)工作均在委員會會議中解決會會議中解決會議持續(xù)很多天，并經(jīng)常在辦公室以外的地點(diǎn)召開關(guān)鍵領(lǐng)域包括戰(zhàn)略和員工針對關(guān)鍵領(lǐng)域召開針對關(guān)鍵領(lǐng)域召開1-2個更長且有重點(diǎn)的個更長且有重點(diǎn)的會議會議13PD000131BJ(GB)-CorpGovernance委員會委員會董事會委員會應(yīng)高度獨(dú)立董事會委員會應(yīng)高度獨(dú)立標(biāo)準(zhǔn)普爾標(biāo)準(zhǔn)普爾500家公司家公司設(shè)有內(nèi)部董事的百分比設(shè)有內(nèi)部董事的百分比9297676

13、5資料來源：Spencer Stuart Study of Boards (1998)審計人力資源/薪酬提名/公司管理環(huán)境、健康和安全百分比跨國公司委員會的獨(dú)立程度跨國公司委員會的獨(dú)立程度14目錄目錄中國董事會的模式董事會設(shè)計的原則董事會各相關(guān)機(jī)構(gòu)的主要工作范圍和職責(zé)劃分董事會的關(guān)鍵管理流程董事會工作年歷董事會和各相關(guān)機(jī)構(gòu)的信息流15PD000131BJ(GB)-CorpGovernance董事會的主要職責(zé)是確定公司政策和監(jiān)督管理層董事會的主要職責(zé)是確定公司政策和監(jiān)督管理層監(jiān)督和評估戰(zhàn)略規(guī)劃和年度預(yù)算審核公司重大投資計劃審批公司利潤分配方案和紅利方案審批公司增加或減少注冊資本方案以及發(fā)行公司債

14、務(wù)方案決定公司合并、分立和解散的方案決定公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)和高層的管理機(jī)構(gòu)設(shè)置負(fù)責(zé)公司總裁的繼任計劃聘任或解聘公司總裁根據(jù)總裁提名，聘任或解聘公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)等公司高級管理人員評估最高管理層的業(yè)績決定高層管理人員的薪酬計劃建立和維持程序來保證公司中的法律和道德做法制訂和修改公司章程負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作負(fù)責(zé)執(zhí)行或協(xié)調(diào)股東大會的決議負(fù)責(zé)與外部股東的溝通計劃董事人員的推薦董事會會議的設(shè)定、日程和議題確定公司重大決確定公司重大決策策監(jiān)督公司管理層監(jiān)督公司管理層與股東的溝通與股東的溝通董事會自身建設(shè)董事會自身建設(shè)16PD000131BJ(GB)-CorpGovernance董事會的職

15、責(zé)取決于在關(guān)鍵流程中的參與程度董事會的職責(zé)取決于在關(guān)鍵流程中的參與程度管理層向董事管理層向董事會提供信息會提供信息高級管理層的業(yè)績高級管理層的業(yè)績和接替和接替長期戰(zhàn)略長期戰(zhàn)略公司當(dāng)前業(yè)績公司當(dāng)前業(yè)績 審計和財務(wù)狀況審計和財務(wù)狀況向董事會提供戰(zhàn)略和理論依據(jù)的信息向董事會匯報經(jīng)營業(yè)績 總結(jié)通知董事會最高管理層的評估結(jié)果并對接替候選人進(jìn)行年度評估定期向董事會匯報有關(guān)首先標(biāo)準(zhǔn)和財務(wù)狀況的進(jìn)度向董事會提出戰(zhàn)略建議，由董事會決定是否采納向董事會提出經(jīng)營建議，由董事會決定是否采納提供關(guān)于高級管理層評估和確定候選接班人的建議，供董事會批準(zhǔn)或否決向董事會提供有關(guān)審計流程和其它道德流程的建議，董事會決定是否采納就

16、選擇和建議尋求董事會的意見，如一些董事會成員可能參與業(yè)務(wù)單元戰(zhàn)略的制訂就經(jīng)營政策和決定，如基礎(chǔ)研究的預(yù)算問題，尋求董事會的意見就高級管理層的評估和接替計劃尋求董事會的意見；安排定期的業(yè)務(wù)溝通，以便候選人了解就道德標(biāo)準(zhǔn)和財務(wù)狀況的制訂和實施尋求董事會的意見向董事會提供幾種戰(zhàn)略選擇及支持分析，供董事會決定向董事會提供幾種經(jīng)營政策選擇及支持分析，供董事會做出關(guān)鍵決策董事會起草高級管理層評估并確定及監(jiān)督候選接班人董事會保持其監(jiān)督財務(wù)狀況和道德標(biāo)準(zhǔn)的獨(dú)立顧問地位董事會作董事會作出決定出決定可能的參與程度17PD000131BJ(GB)-CorpGovernance明確的董事會工作準(zhǔn)則可保證董事會發(fā)揮充分

17、作用明確的董事會工作準(zhǔn)則可保證董事會發(fā)揮充分作用以股東利益為決策出發(fā)點(diǎn)保持客觀獨(dú)立的經(jīng)營觀點(diǎn)和對管理層的評價保證一定的精力投入以了解必要的信息，如董事會各委員會每年至少有12天時間用于董事會工作保持戰(zhàn)略性思考和對公司發(fā)展的長遠(yuǎn)考慮有義務(wù)接觸、積極參與董事會及相應(yīng)委員會的會議及討論，發(fā)揮自身專業(yè)經(jīng)驗與技能避免介入公司營運(yùn)管理的細(xì)節(jié)問題及干涉管理層決策避免直接越過總裁來領(lǐng)導(dǎo)下層管理人員工作。向下層管理人員收集信息需告知總裁并獲同意遵守法律，公司章程及公司有關(guān)規(guī)定中的相應(yīng)條款有效領(lǐng)導(dǎo)復(fù)雜機(jī)構(gòu)的工作能力某一領(lǐng)域的專業(yè)經(jīng)驗及技能，或?qū)π袠I(yè)的深入了解作為業(yè)務(wù)顧問的獨(dú)立判斷能力合作精神及良好的溝通能力積極的

18、參與精神得以保證的時間與興趣工作原則工作原則所需素質(zhì)所需素質(zhì)18PD000131BJ(GB)-CorpGovernance審計委員會職責(zé)描述審計委員會職責(zé)描述主要工作主要工作監(jiān)督財務(wù)匯報流程及重要規(guī)章制度，檢查和評估公司重大經(jīng)營活動的合規(guī)性和有效性 審核并監(jiān)督關(guān)鍵財務(wù)信息的報告體系，確保財務(wù)數(shù)據(jù)真實有效 審核公司重要規(guī)章制度是否完善，有效 監(jiān)督各項規(guī)章制度的執(zhí)行情況及重大經(jīng)營決策的決策過程審核公司重大財務(wù)政策及其貫徹執(zhí)行，監(jiān)督財務(wù)運(yùn)營狀況及風(fēng)險管理 制定并監(jiān)督主要會計、審計政策，保證其有效服務(wù)于股東利益 檢查財務(wù)數(shù)據(jù)，評價公司財務(wù)健康狀況及財務(wù)決策規(guī)范合理性，并據(jù)此提出改進(jìn)建議 審閱財務(wù)及其它

19、經(jīng)營風(fēng)險的控制報告，監(jiān)督管理人員采取適當(dāng)措施管理風(fēng)險對商業(yè)道德的監(jiān)督 設(shè)立管理人員道德行為準(zhǔn)則并不斷修正，以規(guī)范管理層行為 指導(dǎo)、組織相關(guān)調(diào)研，及時發(fā)現(xiàn)存在問題并提出處理意見如有必要可通過董秘局并通報總裁組織有關(guān)部門開會使命與職責(zé)使命與職責(zé)審核和監(jiān)督財務(wù)匯報體系和財務(wù)運(yùn)營狀況，并對公司高層管理人員行為進(jìn)行監(jiān)控，以保證高層管理人員合法利用職權(quán)，并且公司資源得到有效利用工作關(guān)系工作關(guān)系委員會負(fù)責(zé)提出、審核、質(zhì)詢相關(guān)議題，并給出建議，報董事會會議批準(zhǔn)委員會參與評估審計部，由審計部提出決策所需相關(guān)信息委員會與監(jiān)事會無直接工作關(guān)系，包括信息溝通，人員管理等19PD000131BJ(GB)-CorpGov

20、ernance了解行業(yè)的發(fā)展趨勢、收集市場發(fā)展、競爭狀況、法規(guī)管制等方面的重大變化。為審核公司戰(zhàn)略目標(biāo)和舉措做準(zhǔn)備對非執(zhí)行董事就公司戰(zhàn)略議題進(jìn)行介紹和培訓(xùn)協(xié)調(diào)董事會全體成員，就公司整體戰(zhàn)略目標(biāo)和方向達(dá)成一致意見積極與總裁協(xié)調(diào)，參與戰(zhàn)略規(guī)劃流程，了解其進(jìn)程，對關(guān)鍵戰(zhàn)略議題進(jìn)行建議，但沒有決策權(quán)質(zhì)詢戰(zhàn)略規(guī)劃在九月份在公司以外的地點(diǎn)開幾天會議進(jìn)行密集的討論組織董事會戰(zhàn)略調(diào)通/決策會議 就總裁的戰(zhàn)略提案提出自己的意見 向董事會介紹總裁提案，協(xié)助董事會作出批準(zhǔn)或否決的決策負(fù)責(zé)審批公司5000萬元以上的投資項目監(jiān)督公司短期業(yè)績，審閱財務(wù)數(shù)據(jù)和(整個公司以及各業(yè)務(wù)單元單獨(dú)的)相關(guān)的關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)，提出質(zhì)詢，保

21、證董事對公司業(yè)務(wù)的發(fā)展?jié)M意 決定關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)并定期追蹤 安排有關(guān)管理人員參加董事會議回答質(zhì)詢，進(jìn)行說明如有必要可通過董秘局并通報總裁組織有關(guān)部門開會投資與戰(zhàn)略委員會職責(zé)描述投資與戰(zhàn)略委員會職責(zé)描述工作關(guān)系工作關(guān)系委員會負(fù)責(zé)提出、審核、質(zhì)詢相關(guān)議題。最終報董事會會議批準(zhǔn)公司規(guī)劃計劃部定期向投資與戰(zhàn)略委員會匯報公司戰(zhàn)略和投資的重大舉措及其執(zhí)行情況各業(yè)務(wù)單元總經(jīng)理負(fù)責(zé)接受投資與戰(zhàn)略委員會的質(zhì)詢使命與職責(zé)使命與職責(zé)審核公司發(fā)展戰(zhàn)略，并監(jiān)督戰(zhàn)略舉措實施的里程碑主要工作主要工作20PD000131BJ(GB)-CorpGovernance任命、考核與薪酬委員會職責(zé)描述任命、考核與薪酬委員會職責(zé)描述主要工作

22、主要工作招聘與選擇總裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān)等高層管理人員，并報股東大會批準(zhǔn)設(shè)定并批準(zhǔn)總裁及高層管理的崗位描述和職業(yè)發(fā)展道路制定總裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān)和其它高層管理人員的發(fā)展計劃。并負(fù)責(zé)關(guān)鍵后備人才的培養(yǎng) 系統(tǒng)地制定繼任計劃，保證在任何突發(fā)情況下總裁后繼有人 掌管管理層人員名單，包括內(nèi)部及外部候選人 根據(jù)現(xiàn)任總裁的業(yè)績或情況(年齡、遠(yuǎn)大目標(biāo)等)，快速采取措施保證總裁在缺席時的連貫性 制定高層管理人員的培訓(xùn)計劃評估總裁及高層管理業(yè)績及薪酬水平 審核并批準(zhǔn)業(yè)績評估標(biāo)準(zhǔn)和具體流程 領(lǐng)導(dǎo)總裁、副總裁和財務(wù)總監(jiān)的業(yè)績評估流程，通過訪談及評估業(yè)績記錄來進(jìn)行評估或參加評估，然后董事會就評估打分卡達(dá)到共識 按其定

23、期追蹤關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)的完成情況，對重大業(yè)績偏差進(jìn)行質(zhì)詢 審核并批準(zhǔn)高層管理人員的薪酬框架 雇外部公司來尋找高層管理的市場價位，并確定現(xiàn)有水平是否相符或根據(jù)以往的業(yè)績記錄及期望值來支付更高薪酬。此議題要上報給董事會，董事會來決定薪酬及獎勵水平如有必要可通過董秘局并通報總裁組織有關(guān)部門開會使命與職責(zé)使命與職責(zé)負(fù)責(zé)總裁和最高層管理人員的任命并評估業(yè)績，以及確定薪酬水平。該委員會還制訂管理層培養(yǎng)計劃并負(fù)責(zé)制訂管理層的接班計劃委員會負(fù)責(zé)提出、審核、質(zhì)詢相關(guān)議題。最終報董事會會議批準(zhǔn)公司人事部和財務(wù)部定期匯報關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)的完成情況，以及對薪酬的相關(guān)影響公司人事部幫助協(xié)調(diào)關(guān)鍵管理職位的候選人的篩選的培訓(xùn)計劃工

24、作關(guān)系工作關(guān)系21PD000131BJ(GB)-CorpGovernance董事長與總裁的職責(zé)描述董事長與總裁的職責(zé)描述董事長的職責(zé)董事長的職責(zé)領(lǐng)導(dǎo)董事會工作，包括 領(lǐng)導(dǎo)投資與發(fā)展委員會參與公司戰(zhàn)略的討論 通過任命、考核與薪酬委員會參與總裁的篩選和最高管理層的評估流程 召開董事會議并保證流程的有效性 根據(jù)董事會的決定，領(lǐng)導(dǎo)與投資者的溝通 負(fù)責(zé)董事會自身建設(shè)，保證董事會高效運(yùn)轉(zhuǎn)應(yīng)總裁或董事會的要求，承擔(dān)下列具體 的工作，如 法規(guī)管理 收購和兼并 人力資源的開發(fā)總裁的職責(zé)總裁的職責(zé) 具體領(lǐng)導(dǎo)公司的日常經(jīng)營工作 就公司重大決策對董事會負(fù)責(zé)， 包括擬定戰(zhàn)略，供董事會評估。并擁有和實施戰(zhàn)略制定預(yù)算，并報

25、董事會審批評估中高層經(jīng)理，向任命、考核與薪酬委員會就評估結(jié)果進(jìn)行匯報根據(jù)需要就投資者溝通事宜向董事長提供建議 負(fù)責(zé)公司管理層與董事會溝通資料來源：麥肯錫公司治理研究董事長必須把股東利益放在第一位，與總裁密切合作領(lǐng)導(dǎo)公司開展工作22PD000131BJ(GB)-CorpGovernance董事長和總裁的職責(zé)劃分由他們在關(guān)鍵流程的角董事長和總裁的職責(zé)劃分由他們在關(guān)鍵流程的角色所決定色所決定董事長董事長總裁總裁董事長領(lǐng)導(dǎo)投資與發(fā)展委員會就總裁的戰(zhàn)略、投資和預(yù)算提案進(jìn)行積極質(zhì)詢，向董事會提供自身意見董事長會同董事會就戰(zhàn)略規(guī)劃、投資計劃和預(yù)算提案進(jìn)行最終審批就日常經(jīng)營管理的重大事項與總裁進(jìn)行溝通。并可通

26、過總裁，對公司中層經(jīng)理了解情況，進(jìn)行質(zhì)詢對重大經(jīng)營失誤和問題，有權(quán)成立特別小組，聘請外部獨(dú)立人士進(jìn)行調(diào)研負(fù)責(zé)對總裁、副總裁和財務(wù)總監(jiān)的業(yè)績考核董事會負(fù)責(zé)與股東大會、監(jiān)事會、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)以及其它股東或投資者進(jìn)行溝通就董事會所作出的決策對外進(jìn)行披露總裁是公司戰(zhàn)略規(guī)劃、投資計劃和預(yù)算流程的發(fā)起人和制定者。戰(zhàn)略、投資和預(yù)算同時也是總裁與董事會之間的“協(xié)議”，為總裁所“擁有”總裁負(fù)責(zé)就戰(zhàn)略、投資和預(yù)算的具體實施掌握資金流向以及資金合理分配制定并管理日常經(jīng)營決策指導(dǎo)主要的投資和費(fèi)用支出負(fù)責(zé)對下屬分公司經(jīng)理、業(yè)務(wù)單元經(jīng)理、職能部門經(jīng)理及副經(jīng)理等中高層經(jīng)理的業(yè)績考核做為公司的首席對外發(fā)言人，就公司經(jīng)營、戰(zhàn)略等

27、重大事宜與公眾溝通就總裁職權(quán)內(nèi)所作出的且不需董事會審批的決策對外進(jìn)行披露積極與董事會就信息發(fā)布進(jìn)行溝通戰(zhàn)略規(guī)劃、投資戰(zhàn)略規(guī)劃、投資計劃和預(yù)算計劃和預(yù)算日常經(jīng)營管理日常經(jīng)營管理人力資源管理和人力資源管理和業(yè)績考核業(yè)績考核投資者關(guān)系和信投資者關(guān)系和信息批露息批露23PD000131BJ(GB)-CorpGovernance董事長要保證適當(dāng)?shù)臅r間投入，以確保與總裁的董事長要保證適當(dāng)?shù)臅r間投入，以確保與總裁的有效合作和責(zé)權(quán)明晰有效合作和責(zé)權(quán)明晰董事長的時間投入董事長的時間投入董事長與總裁工作關(guān)系的協(xié)調(diào)董事長與總裁工作關(guān)系的協(xié)調(diào)根據(jù)國內(nèi)外董事長和總裁有效工作的經(jīng)驗，業(yè)務(wù)范圍廣泛的大公司中，董事長每年需要

28、投入75-100天來進(jìn)行其工作。如果董事長投入的時間比這多出許多的話，他極易介入到總裁的權(quán)限范圍中去。如果投入時間很少的話，就無法圓滿完成其職責(zé)董事長與總裁應(yīng)該保持親密的合作關(guān)系，同時對各自的角色和職責(zé)界限非常明確。董事長和其他外部董事應(yīng)當(dāng)避免干涉總裁的決定。同時總裁應(yīng)在授權(quán)范圍內(nèi)獨(dú)立的開展工作，就重大決策及時與董事長和董事會進(jìn)行溝通董事長既需保證對管理層的有效監(jiān)督，又需避免對總裁日常管理的過多干涉24PD000131BJ(GB)-CorpGovernance監(jiān)事會職責(zé)描述監(jiān)事會職責(zé)描述參與董事會會議(列席)審閱財務(wù)數(shù)據(jù) 檢查公司財務(wù)狀況是否良好 檢查董事會向股東大會公布的經(jīng)營與財務(wù)數(shù)據(jù)及其他

29、重大信息真實性監(jiān)督董事會及高層經(jīng)理行為 調(diào)查董事會及經(jīng)理人員行使權(quán)力過程中是否存在違反公司章程及損害股東利益的行為，并做出結(jié)論股東大會匯報 在股東大會上提交工作報告，匯報工作成果 當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害股東利益時，要求其予以糾正 在必要時提議召開臨時股東大會，匯報董事及經(jīng)理的業(yè)績表現(xiàn)，并提出相應(yīng)處理意見供討論使命和職責(zé)使命和職責(zé)監(jiān)督董事會工作和公司運(yùn)作的規(guī)范性，以保證董事會及管理層合理行使職權(quán)，及公司財務(wù)信息的真實性和良好的業(yè)績表現(xiàn)，維護(hù)股東利益與其他部門聯(lián)系與其他部門聯(lián)系直接向股東大會匯報定期獲得董事會及財務(wù)部門提供的公司經(jīng)營與財務(wù)信息，不參與董事會及管理層決策，但有權(quán)索取任何資料并據(jù)此展開

30、調(diào)查不直接監(jiān)督總裁以下的管理人員，質(zhì)詢相關(guān)管理人員需先征得總裁的同意主要工作內(nèi)容主要工作內(nèi)容25PD000131BJ(GB)-CorpGovernance董事會秘書局的結(jié)構(gòu)董事會秘書局的結(jié)構(gòu)董事會秘書局是董事會的日常辦事機(jī)構(gòu)向董事會負(fù)責(zé)，經(jīng)董事會授權(quán)負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和組織公司的信息披露工作；負(fù)責(zé)和投資者、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)，新聞媒體的聯(lián)絡(luò)工作；并負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)支持董事會會議以及其他有關(guān)董事會運(yùn)作的事務(wù)董事會董事會秘書局監(jiān)事會信息披露董事會管理支持投資者關(guān)系領(lǐng)導(dǎo)信息舉例26PD000131BJ(GB)-CorpGovernance董事會秘書局的職責(zé)董事會秘書局的職責(zé)董事會管理支持董事會負(fù)責(zé)的信息披露投資者關(guān)系組織籌

31、備董事會會議和股東大會，準(zhǔn)備會議文件，安排有關(guān)會務(wù)，負(fù)責(zé)會議記錄，保證記錄的準(zhǔn)確性。保管會議文件和記錄，主動掌握有關(guān)決議等執(zhí)行情況。并敦促總裁在下次董事會召開前，對實施中等重要問題，向董事會報告并提出建議負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)董事會委員會會議做為董事會信息的接收和保管機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)董事會和委員會對公司各部門等信息收集工作負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)董事對公司高層經(jīng)理的業(yè)績評估工作對重大信息進(jìn)行綜合匯總。當(dāng)必要時，受董事會委托提出獨(dú)立外部的咨詢意見，以支持董事會委員會的工作受委托承辦董事會及其有關(guān)委員會的日常工作從財務(wù)部和其他渠道定期匯總資本市場有關(guān)信息，以供董事長和董事閱讀借鑒與證券監(jiān)管部門的聯(lián)系，組織準(zhǔn)備和及時遞交監(jiān)管部門所

32、要求的文件，負(fù)責(zé)接受監(jiān)管部門下達(dá)的有關(guān)任務(wù)并組織完成負(fù)責(zé)同其它有關(guān)證券監(jiān)管部門的聯(lián)系，并負(fù)責(zé)組織有關(guān)監(jiān)管政策方面的研究，及時向董事和經(jīng)理提供有關(guān)信息和研究報告負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)公司其它相關(guān)部門做好公司年報、月報、季報以及董事會告股東書等公司正式的信息披露負(fù)責(zé)公司股價敏感資料的保密工作，制定行之有效的保密制度和措施與公司律師和法律部一起，確保董事及經(jīng)理在行使職權(quán)時切實履行境內(nèi)外法律、法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定協(xié)助向公司監(jiān)事會及其他審核機(jī)構(gòu)履行監(jiān)督職能提供必須的信息資料，協(xié)助做好對有關(guān)公司財務(wù)主管、公司董事和經(jīng)理履行誠信責(zé)任和調(diào)查董秘局是對投資者關(guān)系的唯一窗口負(fù)責(zé)建立公司投資者關(guān)系及戰(zhàn)略協(xié)調(diào)來訪接待、處理

33、投資者關(guān)系，保持與投資者、中介機(jī)構(gòu)及新聞媒體等聯(lián)系負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)解答社會公眾等提問，確保投資人及時得到公司披露等資料協(xié)助對外機(jī)構(gòu)的信息披露工作負(fù)責(zé)管理和保存公司股東名冊資料，以及公司發(fā)行在外的債券權(quán)益人名單27PD000131BJ(GB)-CorpGovernance目錄目錄中國董事會的模式董事會設(shè)計的原則董事會各相關(guān)機(jī)構(gòu)的主要工作范圍和職責(zé)劃分董事會的關(guān)鍵管理流程董事會工作年歷董事會和各相關(guān)機(jī)構(gòu)的信息流28PD000131BJ(GB)-CorpGovernance目錄目錄中國董事會的模式董事會設(shè)計的原則董事會各相關(guān)機(jī)構(gòu)的主要工作范圍和職責(zé)劃分董事會的關(guān)鍵管理流程董事會審計流程董事會戰(zhàn)略規(guī)劃流程董事

34、會任命、考核和薪酬評定流程監(jiān)事會對董事會的業(yè)績評估流程董事會工作年歷董事會和各相關(guān)機(jī)構(gòu)的信息流29PD000131BJ(GB)-CorpGovernance審計委員會、監(jiān)事會、總裁和公司審計部在審計審計委員會、監(jiān)事會、總裁和公司審計部在審計流程中的關(guān)系流程中的關(guān)系原則原則審計部 審計部雙重職能:協(xié)助總裁進(jìn)行內(nèi)部管理;向?qū)徲嬑瘑T會提供財務(wù)與審計信息 審計部業(yè)績由總裁及審計委員會分別評估并任命、考核與薪酬業(yè)績委員會匯總 審計委員會有權(quán)聘請、選擇外部會計師、律師進(jìn)行獨(dú)立審計審計委員會 審計委員會對內(nèi)外審計及其它統(tǒng)計與調(diào)研結(jié)果進(jìn)行審核，評估公司行為及業(yè)績，以及內(nèi)審信息質(zhì)量 審計委員會可就相關(guān)問題質(zhì)詢總

35、裁 審計委員會不與監(jiān)事會直接接觸，董事會通過秘書局向監(jiān)事會提供財務(wù)及審計信息審計委員會對審計部無領(lǐng)導(dǎo)作用，但有權(quán)參與對審計部的業(yè)績評估監(jiān)事會董事會審計委員會審計部總裁財務(wù)報表及相關(guān)財務(wù)信息其它需要信息工作報告財務(wù)報表綜合調(diào)查報告意見建議質(zhì)詢內(nèi)部審計報告內(nèi)部審計報告領(lǐng)導(dǎo)及信息信息30PD000131BJ(GB)-CorpGovernance工作報告形工作報告形成與匯報成與匯報調(diào)查研究與調(diào)查研究與內(nèi)部商議內(nèi)部商議關(guān)鍵財務(wù)數(shù)據(jù)及決關(guān)鍵財務(wù)數(shù)據(jù)及決策信息收集、審閱策信息收集、審閱年度審計年度審計計劃審批計劃審批審計委員會工作流程審計委員會工作流程公司成立初審計監(jiān)督審計監(jiān)督體系確立體系確立追蹤問題的追蹤

36、問題的處理結(jié)果處理結(jié)果確保財務(wù)監(jiān)控與行為監(jiān)督體系的有效性和穩(wěn)定性明確審計工作目標(biāo)，在公司成立之初擬定內(nèi)部審計制度綱領(lǐng)，報董事會批準(zhǔn)根據(jù)審計部草擬方案確定內(nèi)部審計流程每年重新審核財務(wù)監(jiān)控體系及信息流程，在必要時向董事會提出調(diào)整方案向高層管理解釋審計體系與流程，確保被正確理解審計綱領(lǐng)及長期計劃保證審計工作在短期內(nèi)的合理安排與高效運(yùn)轉(zhuǎn)總結(jié)回顧上一年工作業(yè)績審議審計部提出的年度工作計劃，提出相應(yīng)調(diào)整意見，報董事會批準(zhǔn)選擇外部獨(dú)立審計人確定衡量公司財務(wù)狀況的關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)審計工作計劃獨(dú)立審計人合約及時獲得充分信息每個月收集并審閱審計部、外部審計人和監(jiān)管部門報告檢查內(nèi)部審計的準(zhǔn)確性、可靠性在董事會上聽取關(guān)于

37、重大經(jīng)營決策的匯報初步分析數(shù)據(jù)審批意見全套財務(wù)審計數(shù)據(jù)初步分析對信息的有效、及時處理就需進(jìn)一步獲取的信息向?qū)徲嫴炕颡?dú)立審計人提出要求就需進(jìn)一步澄清的問題質(zhì)詢總裁結(jié)合財務(wù)狀況和公司內(nèi)外部規(guī)章制度，討論經(jīng)營中需特別關(guān)注或予以改進(jìn)的領(lǐng)域報董事會對潛在危機(jī)及出現(xiàn)的問題擬定調(diào)研方案報董事會批準(zhǔn)監(jiān)督協(xié)調(diào)特別調(diào)研行動的實施：召請外部審計人，律師委員會內(nèi)形成一致意見調(diào)查方案對公司財務(wù)狀況及審計工作狀況的一致意見對審計工作的成效與公司經(jīng)營業(yè)績提出專業(yè)意見總結(jié)工作結(jié)果，形成工作總結(jié)報董事會協(xié)助董事會完成對股東大會匯報報告的相關(guān)部分在董事會上提供財務(wù)與審計領(lǐng)域的專業(yè)性意見審計工作總結(jié)報告確保問題的實質(zhì)性解決訪談管理

38、人員及外部調(diào)查人員監(jiān)督行動方案的實施索取并審閱關(guān)于問題處理結(jié)果的報告向董事會匯報關(guān)于重大問題追蹤調(diào)查的報告11月董事會上每月上旬內(nèi)部討論會、董事會例會及其籌備時董事會例會期間董事會例會后日期日期工作目標(biāo)工作目標(biāo)主要工作主要工作工作成果工作成果31PD000131BJ(GB)-CorpGovernance審計委員會的工作方式審計委員會的工作方式時間參與方式具體工作所需資料審閱信息審閱信息內(nèi)部討論會內(nèi)部討論會董事會籌備董事會籌備董事會會議董事會會議與管理層、審計與管理層、審計部的日常溝通部的日常溝通每月上旬每季季報公布后，為期3-5小時(必要時也可按月召開)董事會前1周內(nèi)董事會期間為期3天左右不定

39、時委員會成員獨(dú)立工作委員會負(fù)責(zé)人召集開會，委員會成員參與。出現(xiàn)重大問題時，可臨時召集委員會負(fù)責(zé)人召集，委員會成員參與董事會召集，高層經(jīng)理匯報，全體董事參與，監(jiān)事列席總裁、審計部提出要求時了解財務(wù)現(xiàn)狀發(fā)現(xiàn)問題核實審計信息準(zhǔn)確性匯總發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)一步搜集信息擬定調(diào)查方案提出問題的初步處理意見追蹤遺留問題的處理意見總結(jié)上階段工作討論并擬定工作總結(jié)在11月時討論下一年工作計劃草案了解經(jīng)理層做出的重大決策聽取總裁對財務(wù)狀況的解釋，進(jìn)行質(zhì)詢向董事會匯報工作總結(jié)為審計部工作提建議，幫助解決其難以獨(dú)立解決的問題公司財務(wù)季報、月報、年報內(nèi)部審計報告外部審計報告、經(jīng)審計財務(wù)報表外部統(tǒng)計報告、調(diào)研報告，帳單、稅單公司

40、財務(wù)月報、季報、年報內(nèi)部審計報告外部審計報告、財務(wù)報表統(tǒng)計報告，調(diào)研報告，帳單、稅單總裁工作報告財務(wù)信息委員會工作總結(jié)內(nèi)部會議記錄 32PD000131BJ(GB)-CorpGovernance審計工作總結(jié)報告的主要內(nèi)容審計工作總結(jié)報告的主要內(nèi)容季報、中報季報、中報年報年報公司經(jīng)營評價公司經(jīng)營評價 財務(wù)狀況 風(fēng)險控制成效 經(jīng)理人員行為的規(guī)范性出現(xiàn)問題的處理出現(xiàn)問題的處理 上期問題處理的追蹤結(jié)果 本期發(fā)生的問題及處理意見下階段工作建議下階段工作建議公司經(jīng)營評價公司經(jīng)營評價 財務(wù)狀況 風(fēng)險控制成效 經(jīng)理人員行為的規(guī)范性制度評價制度評價(只在年度匯報中體現(xiàn)只在年度匯報中體現(xiàn)) 會計政策回顧 審計制度

41、執(zhí)行情況回顧 其他制度，如信息報告和披露審計部工作業(yè)績評估審計部工作業(yè)績評估外部獨(dú)立審計人工作評價外部獨(dú)立審計人工作評價(只在年只在年度匯報中體現(xiàn)度匯報中體現(xiàn))出現(xiàn)問題的處理出現(xiàn)問題的處理 上期問題處理的追蹤結(jié)果 本期發(fā)生的問題及處理意見下階段工作建議下階段工作建議33PD000131BJ(GB)-CorpGovernance內(nèi)部審計制度綱領(lǐng)內(nèi)部審計制度綱領(lǐng)1. 角色角色2. 職責(zé)職責(zé)內(nèi)部審計制度綱領(lǐng)是確定內(nèi)部審計部在公司的角色、職責(zé)、權(quán)限等的基本文件，本規(guī)定已經(jīng)過董事會批準(zhǔn)，自發(fā)布之日起執(zhí)行。公司審計部及其下屬審計部是公司內(nèi)部的一個獨(dú)立的考評職能部門。內(nèi)部審計的目的是監(jiān)督、檢查公司財務(wù)、經(jīng)營

42、數(shù)據(jù)是否真實可靠，規(guī)章制度是否得到執(zhí)行，公司的利益是否受到損害，以及公司的資源是否得到經(jīng)濟(jì)、高效的使用。審計部通過有關(guān)的分析、評估和建議來協(xié)助總公司、各中心及業(yè)務(wù)部的管理層明確經(jīng)營責(zé)任，發(fā)現(xiàn)、糾正、處罰違規(guī)行為，并建立起有效的管理控制體系審計部負(fù)責(zé)起草審計三年規(guī)劃及年度和季度審計計劃報董事會批準(zhǔn)，并按計劃進(jìn)行審計工作。審計部每季度向總裁辦公會議匯報審計工作的進(jìn)展情況，同時將審計結(jié)果匯報董事會。審計部有義務(wù)執(zhí)行總裁及總裁辦公會指定的審計任務(wù)并保證提供董事會要求的審計信息。同時，在各部門管理人員的要求下，審計部應(yīng)在其資源允許范圍之內(nèi)，協(xié)助各部門對其重要的管理控制體系和違法違規(guī)事件進(jìn)行調(diào)查。審計部應(yīng)

43、向各部門管理層提出改進(jìn)建議。除此之外，審計部不具備任何管理職能。舉例34PD000131BJ(GB)-CorpGovernance為保證審計工作的有效性、客觀性、和權(quán)威性，內(nèi)部審計人員必須嚴(yán)格地按照職業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和行為規(guī)范進(jìn)行工作。同時，總裁及總裁辦公會議應(yīng)保證內(nèi)部審計部門具有其所必需的，組織結(jié)構(gòu)和職業(yè)標(biāo)準(zhǔn)上的獨(dú)立性。內(nèi)部審計制度綱領(lǐng)內(nèi)部審計制度綱領(lǐng)(續(xù)續(xù))4. 權(quán)限權(quán)限5. 獨(dú)立性獨(dú)立性總裁：日期：審計部有權(quán)獲得審計工作中所需要的任何文件與資料，有權(quán)查問任何有關(guān)人員，有權(quán)進(jìn)入任何有關(guān)辦公地點(diǎn)，查看任何有關(guān)實物。任何阻撓審計人員正常工作的行為，將會被調(diào)查，若發(fā)現(xiàn)屬實后，按公司規(guī)定嚴(yán)肅處理。3. 報告

44、報告審計工作完成后，審計部應(yīng)提交正式的審計報告。審計報告定稿前應(yīng)送交被審部門管理層，由被審部門提出意見，及具體的改進(jìn)措施與實施方案之后，審計部將審計報告送交上級管理部門及總裁辦公會議，同時報送董事會。被審部門應(yīng)立即執(zhí)行其所同意的改正措施。被審計部應(yīng)在確定的期限內(nèi)將審計決定的執(zhí)行情況報告上級管理部門及審計部。審計部負(fù)責(zé)匯總審計決定的執(zhí)行情況，并上報總裁辦公室及董事會。審計部有權(quán)對審計決定執(zhí)行情況進(jìn)行跟蹤檢查。舉例35PD000131BJ(GB)-CorpGovernance內(nèi)部審計三年規(guī)劃內(nèi)部審計三年規(guī)劃部門部門審計種類與范圍審計種類與范圍潛在風(fēng)潛在風(fēng)險評級險評級2000年內(nèi)審工作年內(nèi)審工作時間

45、時間(小時小時)2001年內(nèi)審工作年內(nèi)審工作時間時間(小時小時)2002年內(nèi)審工作年內(nèi)審工作時間時間(小時小時)業(yè)務(wù)單元甲業(yè)務(wù)單元乙小計小計總計 舉例36PD000131BJ(GB)-CorpGovernance年度內(nèi)部審計計劃年度內(nèi)部審計計劃部門部門業(yè)務(wù)單元甲業(yè)務(wù)單元乙 內(nèi)審工作總計非審計工作人員培訓(xùn)審計管理節(jié)假日審計部總計審計種類審計種類與范圍與范圍XX部總經(jīng)理離任審計應(yīng)收帳款管理程序?qū)徲嬛卮箜椖繉徲?年度財務(wù)審計資金管理程序?qū)徲?潛在潛在風(fēng)險風(fēng)險評級評級-9.48.79.07.9計劃計劃起始起始時間時間2000年1月1日計劃計劃結(jié)束結(jié)束時間時間2000年2月1日預(yù)計所需時間預(yù)計所需時間(

46、小時小時)經(jīng)營經(jīng)營信息系統(tǒng)信息系統(tǒng)財務(wù)財務(wù)2020120總計所需總計所需時間時間(小時小時)160差旅差旅費(fèi)費(fèi)(RMB)其他費(fèi)用其他費(fèi)用(RMB)備注備注10,00020,000年度：2000年1月1日-2000年12月31日舉例37PD000131BJ(GB)-CorpGovernance目錄目錄中國董事會的模式董事會設(shè)計的原則董事會各相關(guān)機(jī)構(gòu)的主要工作范圍和職責(zé)劃分董事會的關(guān)鍵管理流程董事會審計流程董事會戰(zhàn)略規(guī)劃流程董事會任命、考核和薪酬評定流程監(jiān)事會對董事會的業(yè)績評估流程董事會工作年歷董事會和各相關(guān)機(jī)構(gòu)的信息流38PD000131BJ(GB)-CorpGovernance董事會、投資與發(fā)

47、展委員會、總裁在戰(zhàn)略規(guī)劃董事會、投資與發(fā)展委員會、總裁在戰(zhàn)略規(guī)劃流程中的關(guān)系流程中的關(guān)系董事會就總裁提案和投資與發(fā)展委員會意見做出同意/否決的決定總裁應(yīng)獨(dú)立地向董事會提交公司戰(zhàn)略規(guī)劃的方案投資與投資與發(fā)展委員會發(fā)展委員會總裁總裁總裁是公司戰(zhàn)略規(guī)劃的發(fā)起者總裁直接領(lǐng)導(dǎo)規(guī)劃計劃部的工作并對其業(yè)績進(jìn)行評估，規(guī)劃計劃部只向總裁負(fù)責(zé)投資與發(fā)展委員會就總裁的戰(zhàn)略提案提交自己的意見投資與發(fā)展委員會負(fù)責(zé)就公司戰(zhàn)略議題對全體董事的培訓(xùn)投資與發(fā)展委員會與總裁就戰(zhàn)略規(guī)劃要進(jìn)行協(xié)調(diào)及討論規(guī)劃計劃部有義務(wù)向投資與發(fā)展委員會提交其要求的材料和數(shù)據(jù)規(guī)劃計劃部規(guī)劃計劃部規(guī)劃計劃部是公司戰(zhàn)略規(guī)劃程序的主要協(xié)調(diào)人董事會董事會原則

48、原則 總裁應(yīng)“擁有”戰(zhàn)略規(guī)劃，是戰(zhàn)略規(guī)劃的發(fā)起人和制定者 董事會有最終就戰(zhàn)略規(guī)劃的決策權(quán) 投資與發(fā)展委員會做為董事會與總裁溝通的橋梁代表董事會，輔助總裁在戰(zhàn)略規(guī)劃方面的工作對公司戰(zhàn)略規(guī)劃的提案向董事會提供參考意見與總裁就戰(zhàn)略規(guī)劃的目標(biāo)和舉措進(jìn)行溝通和談判領(lǐng)導(dǎo)及信息信息39PD000131BJ(GB)-CorpGovernance與股東及其它利與股東及其它利益相關(guān)者溝通益相關(guān)者溝通監(jiān)督戰(zhàn)略性里監(jiān)督戰(zhàn)略性里程碑的實現(xiàn)程碑的實現(xiàn)戰(zhàn)略規(guī)劃流程戰(zhàn)略規(guī)劃流程向董事提供全面而連續(xù)的情況報告，幫助其了解情況，并強(qiáng)調(diào)該業(yè)務(wù)的根本價值驅(qū)動因素董事可以找高級管理層了解相關(guān)戰(zhàn)略問題董事必須知識豐富，能夠幫助制訂和評估

49、戰(zhàn)略計劃資料來源：麥肯錫每年召開為期三天的密集董事會議來評估長期目標(biāo)、擬議的戰(zhàn)略計劃和可供選擇的方案董事會將就提出的戰(zhàn)略的目標(biāo)和重點(diǎn)舉措提出問題和質(zhì)疑最終審批公司戰(zhàn)略規(guī)劃投資與發(fā)展委員會應(yīng)該在早期就開始參與，以保證最終的計劃創(chuàng)造盡可能多的股東價值董事可以提供深入的見解以及構(gòu)建戰(zhàn)略所需的知識定期跟蹤關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)與目標(biāo)的差距應(yīng)該是董事會討論的焦點(diǎn)需要幫助管理層重新評估計劃，根據(jù)環(huán)境的變化做出調(diào)整董事會必須保證戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)(如，股東價值的最大化)董事會在制訂戰(zhàn)略過程中的作用在年度報告和致股東的信中要有所批露關(guān)鍵利益相關(guān)者可以與外部董事會面股東有權(quán)得知董事會是如何保證公司長期戰(zhàn)略成功的主要工作主要工

50、作要求要求下頁具體評述構(gòu)建戰(zhàn)略構(gòu)建戰(zhàn)略了解行業(yè)基本情況了解行業(yè)基本情況40PD000131BJ(GB)-CorpGovernance基于總裁提案及委員會意見審批戰(zhàn)略規(guī)劃董事會董事會責(zé)任責(zé)任與投資與發(fā)展委員會進(jìn)行非正式討論來了解情況，盡早獲得支持保證戰(zhàn)略會議的適當(dāng)?shù)南敕ê徒ㄗh得到綜合，完成計劃。隨時向董事正式匯報進(jìn)度最終負(fù)責(zé)戰(zhàn)略計劃并監(jiān)督工作小組密切合作并保證公司高層經(jīng)理隨時了解進(jìn)展綜合想法和建議并完成計劃制定本單元的戰(zhàn)略規(guī)劃和匯總準(zhǔn)備戰(zhàn)略會議的材料分析行業(yè)分析行業(yè)分析優(yōu)勢和弱分析優(yōu)勢和弱勢勢分析競爭力和分析競爭力和起草解決方案起草解決方案調(diào)整并完善解決調(diào)整并完善解決方案，完成最終方案，完成最終

51、報告報告最終批準(zhǔn)最終批準(zhǔn)三月五月九月 十一月 總裁總裁規(guī)劃計劃部規(guī)劃計劃部門門/ /業(yè)務(wù)單元業(yè)務(wù)單元職責(zé)分工職責(zé)分工 資料來源：麥肯錫董事會投資與發(fā)展委員會將積極參與董事會投資與發(fā)展委員會將積極參與“構(gòu)建戰(zhàn)略構(gòu)建戰(zhàn)略”做為董事會和總裁在戰(zhàn)略規(guī)劃流程中的橋梁投資與發(fā)投資與發(fā)展委員會展委員會列席戰(zhàn)略質(zhì)詢會議就具體領(lǐng)域提供建議并了解戰(zhàn)略規(guī)劃的制定進(jìn)程董事與高層經(jīng)理正式開會提出問題，開展討論并提出建議最終審批戰(zhàn)略規(guī)劃主持召開戰(zhàn)略質(zhì)詢會議41PD000131BJ(GB)-CorpGovernance投資與發(fā)展委員會的重要工作之一：對董事就戰(zhàn)投資與發(fā)展委員會的重要工作之一：對董事就戰(zhàn)略議題的培訓(xùn)略議題的培

52、訓(xùn)情況介紹情況介紹董事的戰(zhàn)略培訓(xùn)董事的戰(zhàn)略培訓(xùn)針對新董事的綜合情況介紹包括與總裁和其它董事的會面，討論公司面臨的主要問題及董事會流程審閱公司近期的主要的公開文件(如：年度報表等)聽取有關(guān)公司的關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)及其與股東價值的關(guān)系的簡單介紹應(yīng)由董事會秘書局具體來協(xié)調(diào)對董事們在其整個任職期間進(jìn)行戰(zhàn)略培訓(xùn)應(yīng)在需要時進(jìn)行，董事教育的時間包括戰(zhàn)略專門會議，定期會議或質(zhì)詢會議上任何董事會或管理層認(rèn)為將有助于提高董事會效率的議題都可做為討論的內(nèi)容。例如，高層業(yè)績指標(biāo)對行業(yè)有重大影響的技術(shù)、法規(guī)變化帶來的影響應(yīng)根據(jù)董事們的需要來安排時間和決定參與人員。例如，審核之前對外部董事進(jìn)行關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)培訓(xùn)42PD00013

53、1BJ(GB)-CorpGovernance投資與發(fā)展委員會的重要工作之二：參加年度戰(zhàn)投資與發(fā)展委員會的重要工作之二：參加年度戰(zhàn)略規(guī)劃質(zhì)詢會略規(guī)劃質(zhì)詢會會議目的：會議目的：為公司年度最重要的管理會議，對各專業(yè)公司及下屬業(yè)務(wù)單元的戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行質(zhì)詢，提出修改意見，以確保其嚴(yán)謹(jǐn)性及可行性會議議程：會議議程：議題總裁介紹公司總體戰(zhàn)略方向及其目標(biāo)戰(zhàn)略發(fā)展副總裁介紹公司總體戰(zhàn)略規(guī)劃(初稿)戰(zhàn)略發(fā)展副總裁宣布會議規(guī)則各專業(yè)公司呈報專業(yè)公司/業(yè)務(wù)單元戰(zhàn)略規(guī)劃，接受與會人員質(zhì)詢戰(zhàn)略發(fā)展副總裁總結(jié)發(fā)言，介紹修正后的公司總體戰(zhàn)略規(guī)劃，明確各專業(yè)公司需修改的要點(diǎn)及時間表總裁總結(jié)/宣布閉會時間(小時)11.54X510

54、.5 24小時小時參加人員：參加人員：總裁，董事會投資與發(fā)展委員會(列席)，公司戰(zhàn)略規(guī)劃、財務(wù)、人力資源、專業(yè)公司副總裁及經(jīng)理，及各專業(yè)公司下屬業(yè)務(wù)單元總經(jīng)理(只在質(zhì)詢本專業(yè)公司規(guī)劃時出席)時間：時間：九月上旬，三天(在公司以外的會議地點(diǎn)，以避免干擾)會議規(guī)則：會議規(guī)則：各專業(yè)公司以及業(yè)務(wù)單元的呈報材料圖表一律用投影形式，按要求格式不超過10頁質(zhì)詢及對質(zhì)詢的應(yīng)答要求以事實及數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)質(zhì)詢對事，不對人與會人員對各專業(yè)公司規(guī)劃有質(zhì)詢權(quán)，總裁對修正要求有終決權(quán)43PD000131BJ(GB)-CorpGovernance投資與發(fā)展委員會的重要工作之三：協(xié)調(diào)組織戰(zhàn)投資與發(fā)展委員會的重要工作之三：協(xié)調(diào)組

55、織戰(zhàn)略溝通會議略溝通會議目的：目的：幫助董事會與高層管理人員進(jìn)行溝通，輔助董事會就戰(zhàn)略做出決策使非執(zhí)行董事及其它非委員會成員清楚了解中油的戰(zhàn)略問題、方案以及戰(zhàn)略方向提供機(jī)會以便利用董事的專長并確保：所有可行的方案都經(jīng)過評估所有可能性及問題都已顯現(xiàn)規(guī)劃流程和方式是有選擇性的具備一定的基礎(chǔ)以便判斷今后的方案建議，其中包括1年期的預(yù)算和營運(yùn)計劃使董事和高層管理人員之間建立關(guān)系和信任資料來源：麥肯錫分析角色角色提出問題，分享現(xiàn)實并作出建議深入了解中油的戰(zhàn)略問題和備選方案非委員會董事向董事傳達(dá)收集的信息/公司面臨的問題規(guī)劃流程及方法調(diào)查中的備送方案的介紹參與討論并分享見解投資與發(fā)展委員會44PD0001

56、31BJ(GB)-CorpGovernance目錄目錄中國董事會的模式董事會設(shè)計的原則董事會各相關(guān)機(jī)構(gòu)的主要工作范圍和職責(zé)劃分董事會的關(guān)鍵管理流程董事會審計流程董事會戰(zhàn)略規(guī)劃流程董事會任命、考核和薪酬評定流程監(jiān)事會對董事會的業(yè)績評估流程董事會工作年歷董事會和各相關(guān)機(jī)構(gòu)的信息流45PD000131BJ(GB)-CorpGovernance董事會任命、考核與薪酬委員會、人事部、財務(wù)董事會任命、考核與薪酬委員會、人事部、財務(wù)部在考核薪酬流程中等角色部在考核薪酬流程中等角色董事會的考核對象包括總裁、副總裁和財務(wù)總監(jiān)人事部和財務(wù)部是任命、考核與薪酬委員會的主要消息來源和執(zhí)行機(jī)構(gòu)(與總裁所轄范圍的議題需與

57、總裁進(jìn)行積極協(xié)調(diào))人事部協(xié)調(diào)每年董事會與主要管理人員(主要是總裁、副總裁和財務(wù)總監(jiān))的業(yè)績合同簽訂董事會董事會任命、考核與薪酬委員會任命、考核與薪酬委員會人事部人事部財務(wù)部財務(wù)部財務(wù)部定期(每月)提供公司業(yè)績報告及主要管理人員等的關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)的達(dá)成情況人事部有義務(wù)提供高層經(jīng)理后備人才培養(yǎng)計劃及發(fā)展道路的方案領(lǐng)導(dǎo)及信息信息原則原則46PD000131BJ(GB)-CorpGovernance資料來源：麥肯錫分析；對國際性公司的總裁及董事會成員的訪談管理層發(fā)展及薪酬流程管理層發(fā)展及薪酬流程后繼后繼制定領(lǐng)導(dǎo)人的后繼計劃制定領(lǐng)導(dǎo)人的后繼計劃評估評估考核高層管理人員的業(yè)績考核高層管理人員的業(yè)績薪酬薪酬制

58、定激勵高層管理人員的制定激勵高層管理人員的薪酬薪酬關(guān)鍵元素關(guān)鍵元素基本原理基本原理董事會應(yīng)確保總裁及高級管理人員的發(fā)展和后繼計劃已經(jīng)到位，并對它們進(jìn)行年度審核盡早發(fā)現(xiàn)并培養(yǎng)未來的領(lǐng)導(dǎo)人是至關(guān)重要的，這有助于領(lǐng)導(dǎo)層的平穩(wěn)過渡以及保持對股東價值的關(guān)注董事會就總裁和高級管理人員的評估制定一套正式的流程，并對他們的業(yè)績做年度評估包括了所有獨(dú)立董事在內(nèi)的考核和薪酬委員會應(yīng)領(lǐng)導(dǎo)這一流程董事會應(yīng)了解現(xiàn)有管理層的技能并確認(rèn)要成功實施公司戰(zhàn)略還存在哪些技能差距。董事會應(yīng)維護(hù)股東的利益不斷重復(fù)的，以及較復(fù)雜的任務(wù)應(yīng)由委員會來處理，以節(jié)省董事會的時間薪酬與個人及公司的業(yè)績緊密相關(guān)董事會審核、批準(zhǔn)并管理薪酬方案薪酬政

59、策應(yīng)能鼓勵個人發(fā)展，并將管理層利益與股東利益統(tǒng)一起來考核和薪酬委員會的參與有助提高薪酬政策的客觀性和透明度47PD000131BJ(GB)-CorpGovernance最終確認(rèn)最終確認(rèn)初步識別初步識別培養(yǎng)培養(yǎng) 篩選篩選制定明確的標(biāo)準(zhǔn)，識別具有較高潛力的候選人選擇多個候選人讓候選人在陌生的領(lǐng)域/職能擔(dān)任領(lǐng)導(dǎo)職位，以此來挑戰(zhàn)他們的能力一對一的監(jiān)督和指導(dǎo)根據(jù)原標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行評估在評估過程中采用多種視角(如：聽取多方面的反饋)培養(yǎng)領(lǐng)先候選人與董事會的關(guān)系，保證董事會能作出明智選擇選擇了未來的總裁后，讓其它候選人擔(dān)任關(guān)鍵職位，(如副總裁、財務(wù)總監(jiān)) 總裁的角色總裁的角色負(fù)責(zé)與人力資源部確定流程主要負(fù)責(zé)培養(yǎng)候選

60、人向任命、考核與薪酬委員會提供后續(xù)流程最新狀況的報告任命、考核與薪酬委員會的職責(zé)任命、考核與薪酬委員會的職責(zé)保證總裁確實在培養(yǎng)候選人審核篩選和選定流程，向董事會匯報推動總裁過渡流程董事會的角色董事會的角色審核并初步批準(zhǔn)總裁的繼任和過渡 股東股東最后裁定高級管理層培養(yǎng)和后繼計劃流程高級管理層培養(yǎng)和后繼計劃流程關(guān)鍵活動關(guān)鍵活動責(zé)任責(zé)任48PD000131BJ(GB)-CorpGovernance業(yè)務(wù)單元業(yè)務(wù)單元/職能部門職能部門財務(wù)海外業(yè)務(wù)技術(shù)生產(chǎn)營銷行政人事規(guī)劃.業(yè)務(wù)單元業(yè)務(wù)單元/職能部門職能部門財務(wù)技術(shù)人事生產(chǎn).規(guī)劃 形成形成“良性循環(huán)良性循環(huán)” ，在內(nèi)部發(fā)展適合的人才，在內(nèi)部發(fā)展適合的人才內(nèi)