投資銀行與資本運(yùn)營(共162頁).ppt

1、投資銀行投資銀行或或資本運(yùn)營資本運(yùn)營第六講：風(fēng)險投資業(yè)務(wù)第六講：風(fēng)險投資業(yè)務(wù)l一、風(fēng)險投資的含義一、風(fēng)險投資的含義l 風(fēng)險投資是由專門的投資機(jī)構(gòu)向具有巨大發(fā)風(fēng)險投資是由專門的投資機(jī)構(gòu)向具有巨大發(fā)展?jié)摿透唢L(fēng)險的中小高科技企業(yè)或高成長企業(yè)展?jié)摿透唢L(fēng)險的中小高科技企業(yè)或高成長企業(yè)提供權(quán)益性資本，并輔之以管理，追求最大限度提供權(quán)益性資本，并輔之以管理，追求最大限度資本增值利得的投資行為。資本增值利得的投資行為。l二、風(fēng)險投資的特征二、風(fēng)險投資的特征l 1、風(fēng)險投資具有高風(fēng)險：、風(fēng)險投資具有高風(fēng)險：這是風(fēng)險投資的基這是風(fēng)險投資的基本特征之一，表現(xiàn)為風(fēng)險投資項目的高失敗率。本特征之一，表現(xiàn)為風(fēng)險投資項

2、目的高失敗率。l 2 2、風(fēng)險投資主要是指產(chǎn)業(yè)投資：、風(fēng)險投資主要是指產(chǎn)業(yè)投資：風(fēng)險投資主要風(fēng)險投資主要指與一定的科技開發(fā)和技術(shù)創(chuàng)新相聯(lián)系的高風(fēng)險指與一定的科技開發(fā)和技術(shù)創(chuàng)新相聯(lián)系的高風(fēng)險的產(chǎn)業(yè)投資。的產(chǎn)業(yè)投資。l 3 3、投資對象是成長性較好的新建企業(yè)或中、投資對象是成長性較好的新建企業(yè)或中小型企業(yè)：小型企業(yè)：風(fēng)險資本選擇投資對象，首先要著眼風(fēng)險資本選擇投資對象，首先要著眼于企業(yè)的發(fā)展?jié)摿土己玫某砷L性。于企業(yè)的發(fā)展?jié)摿土己玫某砷L性。l 4 4、風(fēng)險投資的投資周期長：、風(fēng)險投資的投資周期長：風(fēng)險投資從投風(fēng)險投資從投入到退出，其投資周期一般為入到退出，其投資周期一般為3-73-7年甚至更長。

3、由年甚至更長。由這一特性決定，風(fēng)險投資一般流動性較差。這一特性決定，風(fēng)險投資一般流動性較差。l 5 5、風(fēng)險投資、風(fēng)險投資作為一種長期股權(quán)投資，風(fēng)險作為一種長期股權(quán)投資，風(fēng)險投資家通常要投資家通常要參與被投資風(fēng)險企業(yè)的經(jīng)營管理參與被投資風(fēng)險企業(yè)的經(jīng)營管理。三、我對風(fēng)險投資的理解三、我對風(fēng)險投資的理解 風(fēng)險投資是投資銀行的上游業(yè)務(wù)；風(fēng)險投資是投資銀行的上游業(yè)務(wù)； 風(fēng)險投資的根本任務(wù)是培育創(chuàng)業(yè)企業(yè)和企業(yè)風(fēng)險投資的根本任務(wù)是培育創(chuàng)業(yè)企業(yè)和企業(yè)家；家； 風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)作為專門生產(chǎn)企業(yè)的企業(yè)，原風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)作為專門生產(chǎn)企業(yè)的企業(yè)，原料是技術(shù)、資金、創(chuàng)業(yè)者和管理等生產(chǎn)要素，其產(chǎn)品料是技術(shù)、資金、創(chuàng)業(yè)者和管理

4、等生產(chǎn)要素，其產(chǎn)品即創(chuàng)業(yè)企業(yè)；類似于將雞蛋孵化成小雞，一般不等雞即創(chuàng)業(yè)企業(yè)；類似于將雞蛋孵化成小雞，一般不等雞長大就賣掉；長大就賣掉； 如果說創(chuàng)業(yè)企業(yè)家是千里馬，風(fēng)險投資家便如果說創(chuàng)業(yè)企業(yè)家是千里馬，風(fēng)險投資家便是伯樂；是伯樂； 二者之間是一種合作博奕。二者之間是一種合作博奕。金融市場貨幣市場資本市場二板市場主板市場風(fēng)險資本市場投資基金市場保險市場外匯市場衍生工具市場l五、風(fēng)險投資的功能五、風(fēng)險投資的功能l 1、科技事業(yè)發(fā)展的、科技事業(yè)發(fā)展的“推進(jìn)器推進(jìn)器”：風(fēng)險投資風(fēng)險投資活動促進(jìn)了科技成果轉(zhuǎn)化，支持了科技事業(yè)發(fā)活動促進(jìn)了科技成果轉(zhuǎn)化，支持了科技事業(yè)發(fā)展。展。l 2、未來經(jīng)濟(jì)增長點的、未來經(jīng)

5、濟(jì)增長點的“培育器培育器”：在現(xiàn)代在現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)中，風(fēng)險投資活動對整個世界經(jīng)濟(jì)未市場經(jīng)濟(jì)中，風(fēng)險投資活動對整個世界經(jīng)濟(jì)未來增長點的發(fā)現(xiàn)和培育起到了很大的作用。來增長點的發(fā)現(xiàn)和培育起到了很大的作用。l 3、政府資金投入的、政府資金投入的“放大器放大器”：政府利用政府利用風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)向高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)投入資金，經(jīng)過風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)向高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)投入資金，經(jīng)過風(fēng)險投資家的有效運(yùn)作，會吸引更多的非政府風(fēng)險投資家的有效運(yùn)作，會吸引更多的非政府部門投資者提供資金，使實際投入的資金放大。部門投資者提供資金，使實際投入的資金放大。l 4、投資風(fēng)險的、投資風(fēng)險的“調(diào)節(jié)器調(diào)節(jié)器”：風(fēng)險資本來風(fēng)險資本來源是多元化或分散化的

6、，這使得風(fēng)險投資的高源是多元化或分散化的，這使得風(fēng)險投資的高風(fēng)險分散到了許多投資主體身上；風(fēng)險資本以風(fēng)險分散到了許多投資主體身上；風(fēng)險資本以組合方式投資，能夠分散和降低風(fēng)險投資公司組合方式投資，能夠分散和降低風(fēng)險投資公司的整體投資風(fēng)險，進(jìn)而有效降低各投資主體所的整體投資風(fēng)險，進(jìn)而有效降低各投資主體所承擔(dān)的風(fēng)險，并使承擔(dān)了高風(fēng)險的投資主體獲承擔(dān)的風(fēng)險，并使承擔(dān)了高風(fēng)險的投資主體獲得較高的回報。得較高的回報。l 5、新企業(yè)的、新企業(yè)的“孵化器孵化器”：有了風(fēng)險資本有了風(fēng)險資本對新建企業(yè)的扶持，才使新企業(yè)得以對新建企業(yè)的扶持，才使新企業(yè)得以“孵化孵化”，踏上創(chuàng)業(yè)之路。而且，也正是因為有了風(fēng)險投踏上創(chuàng)

7、業(yè)之路。而且，也正是因為有了風(fēng)險投資家參與風(fēng)險企業(yè)的經(jīng)營管理，這些企業(yè)更有資家參與風(fēng)險企業(yè)的經(jīng)營管理，這些企業(yè)更有可能獲得成功?？赡塬@得成功。l六、風(fēng)險投資與傳統(tǒng)投資方式的比較六、風(fēng)險投資與傳統(tǒng)投資方式的比較l 1、從商業(yè)銀行的角度看、從商業(yè)銀行的角度看，高風(fēng)險有悖于商，高風(fēng)險有悖于商業(yè)銀行的業(yè)銀行的“三性三性”原則：商業(yè)銀行不愿意對高原則：商業(yè)銀行不愿意對高風(fēng)險科技企業(yè)進(jìn)行融資，風(fēng)險企業(yè)很難得到銀風(fēng)險科技企業(yè)進(jìn)行融資，風(fēng)險企業(yè)很難得到銀行貸款，只有資金雄厚、具有較強(qiáng)風(fēng)險承擔(dān)能行貸款，只有資金雄厚、具有較強(qiáng)風(fēng)險承擔(dān)能力的風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)樂于承擔(dān)風(fēng)險，敢于融資。力的風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)樂于承擔(dān)風(fēng)險，敢于融資

8、。l 2、從財政的角度看、從財政的角度看，財政本身的性質(zhì)及，財政本身的性質(zhì)及運(yùn)作機(jī)制決定了國家財政撥款不適宜作為風(fēng)險運(yùn)作機(jī)制決定了國家財政撥款不適宜作為風(fēng)險資本的主要來源。財政撥款主要是無償撥款，資本的主要來源。財政撥款主要是無償撥款，其基本上是按計劃模式運(yùn)作，此外，財政撥款其基本上是按計劃模式運(yùn)作，此外，財政撥款資金有限，能得到支持的項目很少。資金有限，能得到支持的項目很少。l 3、從投資銀行的角度看、從投資銀行的角度看，風(fēng)險投資與投資，風(fēng)險投資與投資銀行的主營業(yè)務(wù)也存在很大差別：投資銀行主銀行的主營業(yè)務(wù)也存在很大差別：投資銀行主要為成熟企業(yè)提供融資服務(wù)，一般不直接進(jìn)行要為成熟企業(yè)提供融資服

9、務(wù)，一般不直接進(jìn)行股權(quán)投資，不代表投資者參與企業(yè)經(jīng)營管理，股權(quán)投資，不代表投資者參與企業(yè)經(jīng)營管理，其收益來源主要靠收取服務(wù)費和取得一定的購其收益來源主要靠收取服務(wù)費和取得一定的購股權(quán)證收益。股權(quán)證收益。l 4、從基金角度看、從基金角度看，風(fēng)險投資的發(fā)展固然需，風(fēng)險投資的發(fā)展固然需要投資基金的參與，但風(fēng)險投資基金與證券投要投資基金的參與，但風(fēng)險投資基金與證券投資基金在職能上是有分工差別的：證券投資基資基金在職能上是有分工差別的：證券投資基金主要投資于證券市場，一般不得直接參與企金主要投資于證券市場，一般不得直接參與企業(yè)事務(wù)，而且基金對某一公司的股份持有都有業(yè)事務(wù)，而且基金對某一公司的股份持有都有

10、明確的限制。證券投資基金對于風(fēng)險投資發(fā)展明確的限制。證券投資基金對于風(fēng)險投資發(fā)展的影響主要體現(xiàn)在基金是股市重要的托市資金，的影響主要體現(xiàn)在基金是股市重要的托市資金，從而保證了保險資本從股市順利撤出，并由此從而保證了保險資本從股市順利撤出，并由此獲得高額回報。獲得高額回報。l七、風(fēng)險投資的意義七、風(fēng)險投資的意義l1、風(fēng)險投資為新興高科技產(chǎn)業(yè)提供融資服務(wù)。、風(fēng)險投資為新興高科技產(chǎn)業(yè)提供融資服務(wù)。l2、風(fēng)險投資為高科技企業(yè)注入了管理內(nèi)涵。、風(fēng)險投資為高科技企業(yè)注入了管理內(nèi)涵。l3、風(fēng)險投資是知識經(jīng)濟(jì)時代的一種金融服務(wù)、風(fēng)險投資是知識經(jīng)濟(jì)時代的一種金融服務(wù)形式。形式。l一、風(fēng)險投資的構(gòu)成要素一、風(fēng)險投

11、資的構(gòu)成要素l （一）投資主體：（一）投資主體：實踐中，各國風(fēng)險投資的投資實踐中，各國風(fēng)險投資的投資主體主要包括政府、各類機(jī)構(gòu)投資者、企業(yè)、家庭主體主要包括政府、各類機(jī)構(gòu)投資者、企業(yè)、家庭及海外投資者，其中機(jī)構(gòu)投資者主要包括獨立基金、及海外投資者，其中機(jī)構(gòu)投資者主要包括獨立基金、銀行、保險公司等。銀行、保險公司等。l （二）風(fēng)險投資家：（二）風(fēng)險投資家：風(fēng)險投資家是風(fēng)險投資運(yùn)作風(fēng)險投資家是風(fēng)險投資運(yùn)作中的靈魂人物，其素質(zhì)、經(jīng)驗、能力狀況是決定風(fēng)中的靈魂人物，其素質(zhì)、經(jīng)驗、能力狀況是決定風(fēng)險投資項目成敗的關(guān)鍵因素之一。險投資項目成敗的關(guān)鍵因素之一。l （三）創(chuàng)業(yè)企業(yè)家：（三）創(chuàng)業(yè)企業(yè)家：大膽創(chuàng)新

12、和具有遠(yuǎn)見卓識是大膽創(chuàng)新和具有遠(yuǎn)見卓識是創(chuàng)業(yè)企業(yè)家取得成功的要素，而創(chuàng)業(yè)企業(yè)家與風(fēng)險創(chuàng)業(yè)企業(yè)家取得成功的要素，而創(chuàng)業(yè)企業(yè)家與風(fēng)險投資家的密切配合是風(fēng)險投資獲得成功的關(guān)鍵環(huán)節(jié)投資家的密切配合是風(fēng)險投資獲得成功的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。l （四）中介機(jī)構(gòu)：（四）中介機(jī)構(gòu)：風(fēng)險投資的中介機(jī)構(gòu)大致風(fēng)險投資的中介機(jī)構(gòu)大致分為兩類：一般中介機(jī)構(gòu)和特殊中介機(jī)構(gòu)。其中，分為兩類：一般中介機(jī)構(gòu)和特殊中介機(jī)構(gòu)。其中，前者主要包括會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)前者主要包括會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所、項目評估機(jī)構(gòu)、信用評級機(jī)構(gòu)等，評估事務(wù)所、項目評估機(jī)構(gòu)、信用評級機(jī)構(gòu)等，后者是針對其特殊性和專門需要所設(shè)立的服務(wù)、后者

13、是針對其特殊性和專門需要所設(shè)立的服務(wù)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)，主要包括標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)證機(jī)構(gòu)、知識產(chǎn)權(quán)估監(jiān)管機(jī)構(gòu)，主要包括標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)證機(jī)構(gòu)、知識產(chǎn)權(quán)估值機(jī)構(gòu)、專業(yè)性融資擔(dān)保機(jī)構(gòu)、新企業(yè)孵化器、值機(jī)構(gòu)、專業(yè)性融資擔(dān)保機(jī)構(gòu)、新企業(yè)孵化器、行業(yè)協(xié)會等。行業(yè)協(xié)會等。l （五）股權(quán)購買者：（五）股權(quán)購買者：在風(fēng)險投資運(yùn)作的退出在風(fēng)險投資運(yùn)作的退出階段，風(fēng)險投資家通過主板市場、二板市場或場階段，風(fēng)險投資家通過主板市場、二板市場或場外交易市場交易，或者通過產(chǎn)權(quán)交易、兼并收購、外交易市場交易，或者通過產(chǎn)權(quán)交易、兼并收購、清算等方式將其持有的風(fēng)險企業(yè)的股權(quán)出售給股清算等方式將其持有的風(fēng)險企業(yè)的股權(quán)出售給股權(quán)購買者，從而實現(xiàn)資本的退出。權(quán)購

14、買者，從而實現(xiàn)資本的退出。l二、風(fēng)險投資的組織形式二、風(fēng)險投資的組織形式l （一）股份公司制（一）股份公司制l 資本提供者即公司股東，股東承擔(dān)有限責(zé)資本提供者即公司股東，股東承擔(dān)有限責(zé)任，因此，這種組織形式可以保護(hù)股東避免由任，因此，這種組織形式可以保護(hù)股東避免由于合同違約等問題給第三方造成損失所引起的于合同違約等問題給第三方造成損失所引起的訴訟風(fēng)險。公司型組織允許股東通過在董事會訴訟風(fēng)險。公司型組織允許股東通過在董事會中扮演積極角色而直接地參與管理。由于公司中扮演積極角色而直接地參與管理。由于公司的解散相對困難，這種組織形式能給潛在的風(fēng)的解散相對困難，這種組織形式能給潛在的風(fēng)險資本供給者帶來

15、更多的信心。險資本供給者帶來更多的信心。l（二）有限合伙制（二）有限合伙制l 從稅收的角度看，有限合伙制的組織形式從稅收的角度看，有限合伙制的組織形式優(yōu)于公司型組織形式。合伙制的建立和解散均優(yōu)于公司型組織形式。合伙制的建立和解散均比公司型的組織結(jié)構(gòu)容易，其投資范圍和期限比公司型的組織結(jié)構(gòu)容易，其投資范圍和期限預(yù)先規(guī)定。有限合伙制的一般合伙人承擔(dān)著很預(yù)先規(guī)定。有限合伙制的一般合伙人承擔(dān)著很高的風(fēng)險，需要高度的投資技能，這可能是這高的風(fēng)險，需要高度的投資技能，這可能是這種組織形式在風(fēng)險投資業(yè)初期不甚流行的原因種組織形式在風(fēng)險投資業(yè)初期不甚流行的原因之一。之一。l （三）附屬型風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)（三）附屬

16、型風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)l 這一類包括大型金融機(jī)構(gòu)或產(chǎn)業(yè)公司的子這一類包括大型金融機(jī)構(gòu)或產(chǎn)業(yè)公司的子公司和附屬機(jī)構(gòu)，其資本大多數(shù)來自母公司。公司和附屬機(jī)構(gòu)，其資本大多數(shù)來自母公司。l （四）其他形式的風(fēng)險投資（四）其他形式的風(fēng)險投資l 這主要指大企業(yè)的風(fēng)險投資和私人風(fēng)險投這主要指大企業(yè)的風(fēng)險投資和私人風(fēng)險投資。大企業(yè)可以直接投資于風(fēng)險企業(yè)，還可以資。大企業(yè)可以直接投資于風(fēng)險企業(yè)，還可以向其所屬的研究開發(fā)部門或單位撥付資金，通向其所屬的研究開發(fā)部門或單位撥付資金，通過研究和開發(fā)為企業(yè)自身的產(chǎn)品升級或換代服過研究和開發(fā)為企業(yè)自身的產(chǎn)品升級或換代服務(wù)。私人風(fēng)險投資主要指發(fā)達(dá)國家的富人直接務(wù)。私人風(fēng)險投資主要指

17、發(fā)達(dá)國家的富人直接或者委托其代理人進(jìn)行風(fēng)險投資?；蛘呶衅浯砣诉M(jìn)行風(fēng)險投資。l三、風(fēng)險投資的時期劃分三、風(fēng)險投資的時期劃分l（一）風(fēng)險投資的種子期投入（一）風(fēng)險投資的種子期投入l（二）風(fēng)險投資的導(dǎo)入期投入（二）風(fēng)險投資的導(dǎo)入期投入l（三）風(fēng)險投資的成長期投入（三）風(fēng)險投資的成長期投入l（四）風(fēng)險投資的成熟期投入（四）風(fēng)險投資的成熟期投入企業(yè)生命周期圖企業(yè)生命周期圖開發(fā)開發(fā)成長成長衰退衰退成熟成熟種子期種子期導(dǎo)入期導(dǎo)入期成長期成長期成熟期成熟期銷銷量量 我對我對企業(yè)生命周期的理解企業(yè)生命周期的理解 （1 1）00的冰塊，即風(fēng)險投資的種子期；的冰塊，即風(fēng)險投資的種子期； （2 2）001010的

18、水，可以說是產(chǎn)品的導(dǎo)的水，可以說是產(chǎn)品的導(dǎo)入期；入期； （3 3）10109090的水，則進(jìn)入項目的快的水，則進(jìn)入項目的快速成長與擴(kuò)張期；速成長與擴(kuò)張期； （4 4）90909999的水，即進(jìn)入的水，即進(jìn)入Pre-IPOPre-IPO階階段的最后一輪私募階段；段的最后一輪私募階段； （5 5）9999的水，投資銀行開始主動介入的水，投資銀行開始主動介入進(jìn)行改制及上市輔導(dǎo)；進(jìn)行改制及上市輔導(dǎo)； （6 6）由）由100 100 的水變成的水變成100 100 的水蒸汽：的水蒸汽：成為上市公司。成為上市公司。供給系統(tǒng)供給系統(tǒng)組織系統(tǒng)組織系統(tǒng)退出系統(tǒng)退出系統(tǒng)需求系統(tǒng)需求系統(tǒng)個人/家庭保險公司養(yǎng)老基金商

19、業(yè)銀行證券公司大公司外國資本國家資本風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)創(chuàng)業(yè)企業(yè)主板市場交易二板市場交易柜臺交易企業(yè)回購大公司并購清算.籌籌 資資投投 資資退退 資資回回 報報回回 報報回回 報報決策系統(tǒng)決策系統(tǒng)風(fēng)險投資家1 1、投資項目來源：、投資項目來源：（1 1）創(chuàng)業(yè)者直接上門聯(lián)系；）創(chuàng)業(yè)者直接上門聯(lián)系；（2 2）其他風(fēng)投機(jī)構(gòu)介紹；）其他風(fēng)投機(jī)構(gòu)介紹；（3 3）中介服務(wù)機(jī)構(gòu)介紹；）中介服務(wù)機(jī)構(gòu)介紹；（4 4）政府行業(yè)主管介紹；）政府行業(yè)主管介紹；（5 5）報刊、網(wǎng)絡(luò)等媒體信息；）報刊、網(wǎng)絡(luò)等媒體信息；（6 6）熟人和朋友介紹。）熟人和朋友介紹。2 2、初步篩選標(biāo)準(zhǔn)、初步篩選標(biāo)準(zhǔn)（1 1）所處行業(yè)）所處行業(yè)（2

20、2）技術(shù)水平）技術(shù)水平（3 3）創(chuàng)業(yè)者素質(zhì)）創(chuàng)業(yè)者素質(zhì)（4 4）投資規(guī)模）投資規(guī)模（5 5）地理位置）地理位置（6 6）投資階段）投資階段 3 3、盡職調(diào)查方式、盡職調(diào)查方式（1 1）約見創(chuàng)業(yè)者）約見創(chuàng)業(yè)者（2 2）咨詢專業(yè)人士）咨詢專業(yè)人士（3 3）進(jìn)行實地考察）進(jìn)行實地考察（4 4）調(diào)查技術(shù)、市場及競爭情況）調(diào)查技術(shù)、市場及競爭情況（5 5）聽取其他風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)的意見）聽取其他風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)的意見 4 4、盡職調(diào)查的內(nèi)容、盡職調(diào)查的內(nèi)容 （1 1）行業(yè)、產(chǎn)品調(diào)查（包括：行業(yè)背景、）行業(yè)、產(chǎn)品調(diào)查（包括：行業(yè)背景、市場概況、技術(shù)及產(chǎn)品分析）。市場概況、技術(shù)及產(chǎn)品分析）。 （2 2）業(yè)務(wù)考察（包

21、括：公司歷史、經(jīng)營范）業(yè)務(wù)考察（包括：公司歷史、經(jīng)營范圍、收入構(gòu)成、競爭對手、市場份額、經(jīng)營策圍、收入構(gòu)成、競爭對手、市場份額、經(jīng)營策略、研發(fā)策略、產(chǎn)品銷售和關(guān)聯(lián)交易）。略、研發(fā)策略、產(chǎn)品銷售和關(guān)聯(lián)交易）。 （3 3）技術(shù)揭示（包括：主要技術(shù)指標(biāo)、技）技術(shù)揭示（包括：主要技術(shù)指標(biāo)、技術(shù)先進(jìn)性、核心技術(shù)來源及是否擁有核心技術(shù)術(shù)先進(jìn)性、核心技術(shù)來源及是否擁有核心技術(shù)所有權(quán)、非專有技術(shù)情況、產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)所處所有權(quán)、非專有技術(shù)情況、產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)所處階段、技術(shù)創(chuàng)新機(jī)制、技術(shù)貯備及企業(yè)文化建階段、技術(shù)創(chuàng)新機(jī)制、技術(shù)貯備及企業(yè)文化建設(shè)以及是否有知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)糾紛或潛設(shè)以及是否有知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)糾紛

22、或潛在糾紛）。在糾紛）。 （4 4）生產(chǎn)設(shè)施（包括：設(shè)施與用地；設(shè)施布局與）生產(chǎn)設(shè)施（包括：設(shè)施與用地；設(shè)施布局與環(huán)境狀況；重要設(shè)備新舊程度，維修維護(hù)情況，建造環(huán)境狀況；重要設(shè)備新舊程度，維修維護(hù)情況，建造成本及可變現(xiàn)凈值說明；設(shè)施所有權(quán)，擁有、還是租成本及可變現(xiàn)凈值說明；設(shè)施所有權(quán)，擁有、還是租賃；設(shè)施維修保養(yǎng)與折舊政策）。賃；設(shè)施維修保養(yǎng)與折舊政策）。 （5 5）生產(chǎn)過程（包括：生產(chǎn)原料及輔助材料；生）生產(chǎn)過程（包括：生產(chǎn)原料及輔助材料；生產(chǎn)流程；生產(chǎn)工藝及技術(shù)）。產(chǎn)流程；生產(chǎn)工藝及技術(shù)）。 （6 6）質(zhì)量保證。）質(zhì)量保證。 （7 7）環(huán)保問題。）環(huán)保問題。 （8 8）歷史財務(wù)分析（包括：

23、損益表；現(xiàn)金流量表；）歷史財務(wù)分析（包括：損益表；現(xiàn)金流量表；資產(chǎn)負(fù)債表；合并財務(wù)報表及主要合同摘要）。資產(chǎn)負(fù)債表；合并財務(wù)報表及主要合同摘要）。 （9 9）財務(wù)計劃（包括：業(yè)務(wù)計劃；融資計劃；資）財務(wù)計劃（包括：業(yè)務(wù)計劃；融資計劃；資金使用計劃；損益預(yù)測；現(xiàn)金流量表預(yù)測；資產(chǎn)負(fù)債金使用計劃；損益預(yù)測；現(xiàn)金流量表預(yù)測；資產(chǎn)負(fù)債表預(yù)測）。表預(yù)測）。 （1010）公司組織與管理（包括：組織結(jié)構(gòu)、管理）公司組織與管理（包括：組織結(jié)構(gòu)、管理團(tuán)隊、員工構(gòu)成、報酬結(jié)構(gòu)、制度建設(shè)）。團(tuán)隊、員工構(gòu)成、報酬結(jié)構(gòu)、制度建設(shè)）。 （1111）風(fēng)險因素分析（包括：經(jīng)營風(fēng)險、行業(yè)風(fēng)）風(fēng)險因素分析（包括：經(jīng)營風(fēng)險、行業(yè)風(fēng)

24、險、市場風(fēng)險、政策風(fēng)險、股市風(fēng)險、國際競爭風(fēng)險。險、市場風(fēng)險、政策風(fēng)險、股市風(fēng)險、國際競爭風(fēng)險。 （1212）其他相關(guān)情況調(diào)查（專利）其他相關(guān)情況調(diào)查（專利/ /許可證許可證/ /商標(biāo)；商標(biāo)；所需項目的批準(zhǔn)情況；稅務(wù)審計情況，重大優(yōu)惠政策；所需項目的批準(zhǔn)情況；稅務(wù)審計情況，重大優(yōu)惠政策；最新股東名單及股數(shù)；期權(quán)持有人名單及股權(quán)控制方最新股東名單及股數(shù)；期權(quán)持有人名單及股權(quán)控制方案；公司章程；公司營業(yè)執(zhí)照及其它注冊登記文件；案；公司章程；公司營業(yè)執(zhí)照及其它注冊登記文件；銀行貸款協(xié)議：股權(quán)控制變動條款；過去的收購與公銀行貸款協(xié)議：股權(quán)控制變動條款；過去的收購與公司分拆情況摘要；未了結(jié)合同關(guān)系；非現(xiàn)

25、金入股情況司分拆情況摘要；未了結(jié)合同關(guān)系；非現(xiàn)金入股情況以及重大訴訟案件）。以及重大訴訟案件）。 二、投資項目管理二、投資項目管理 1 1、投資項目管理的內(nèi)容：、投資項目管理的內(nèi)容： （1 1）參與董事會，制定企業(yè)戰(zhàn)略；）參與董事會，制定企業(yè)戰(zhàn)略； （2 2）提供資金及后續(xù)融資服務(wù)；）提供資金及后續(xù)融資服務(wù)； （3 3）企業(yè)管理咨詢服務(wù)；）企業(yè)管理咨詢服務(wù)； （4 4）協(xié)助企業(yè)內(nèi)部管理；）協(xié)助企業(yè)內(nèi)部管理； （5 5）社會關(guān)系資源支持；）社會關(guān)系資源支持； （6 6）主導(dǎo)企業(yè)資本運(yùn)作。）主導(dǎo)企業(yè)資本運(yùn)作。 2 2、項目管理的手段、項目管理的手段 （1 1）通過董事會或監(jiān)事會實現(xiàn)管理。）通過董事

26、會或監(jiān)事會實現(xiàn)管理。 （2 2）派出專職人員進(jìn)入被投資企業(yè)。）派出專職人員進(jìn)入被投資企業(yè)。 （3 3）輸出財務(wù)管理（包括：直接管理、聯(lián)）輸出財務(wù)管理（包括：直接管理、聯(lián)簽管理、代理記賬、完全審計、內(nèi)部審計）。簽管理、代理記賬、完全審計、內(nèi)部審計）。 （4 4）提供增值服務(wù)（包括：經(jīng)營服務(wù)支持；）提供增值服務(wù)（包括：經(jīng)營服務(wù)支持；新技術(shù)手段支持；道義支持；公關(guān)形象設(shè)計；新技術(shù)手段支持；道義支持；公關(guān)形象設(shè)計；法律援助）。法律援助）。 3 3、投資協(xié)議的內(nèi)容：、投資協(xié)議的內(nèi)容： （1 1）被投資企業(yè)的信息披露義務(wù)；）被投資企業(yè)的信息披露義務(wù)； （2 2）董事會組成和調(diào)整及相應(yīng)條件；）董事會組成和調(diào)

27、整及相應(yīng)條件； （3 3）投資數(shù)量和投入時機(jī)；）投資數(shù)量和投入時機(jī)； （4 4）投資期限、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和投資退出；）投資期限、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和投資退出； （5 5）下一輪融資時，風(fēng)險投資的權(quán)利保證，）下一輪融資時，風(fēng)險投資的權(quán)利保證，如：優(yōu)先購買、反稀釋等；如：優(yōu)先購買、反稀釋等； （6 6）創(chuàng)新成果與知識產(chǎn)權(quán)權(quán)屬及保護(hù)；）創(chuàng)新成果與知識產(chǎn)權(quán)權(quán)屬及保護(hù)； （7 7）在被投資企業(yè)達(dá)不到經(jīng)營目標(biāo)時，風(fēng)險）在被投資企業(yè)達(dá)不到經(jīng)營目標(biāo)時，風(fēng)險投資家的特殊權(quán)利；投資家的特殊權(quán)利； （8 8）管理層雇傭和解雇協(xié)議：明確任職期間）管理層雇傭和解雇協(xié)議：明確任職期間權(quán)利和義務(wù)。權(quán)利和義務(wù)。 三、風(fēng)險投資退出方式三、風(fēng)險

28、投資退出方式 1 1、主板、主板IPOIPO 2 2、創(chuàng)業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板IPOIPO 3 3、M&AM&A 4 4、MBOMBO 5 5、清算、清算 1 1、規(guī)模投資與精品投資的理念：沒有規(guī)模、規(guī)模投資與精品投資的理念：沒有規(guī)模投資，就不會有精品投資；換言之，即：只有投資，就不會有精品投資；換言之，即：只有規(guī)模投資，才有精品投資；規(guī)模投資，才有精品投資； 規(guī)模的兩層含義：一是項目資產(chǎn)規(guī)模，二規(guī)模的兩層含義：一是項目資產(chǎn)規(guī)模，二是持股比例規(guī)模；是持股比例規(guī)模； 2 2、聯(lián)合投資的理念；、聯(lián)合投資的理念； 3 3、鏈條式投資的理念；、鏈條式投資的理念； 4 4、出口導(dǎo)向型投資的理念。、

29、出口導(dǎo)向型投資的理念。五、風(fēng)險投資家職業(yè)角色五、風(fēng)險投資家職業(yè)角色1 1、教育背景、教育背景 2 2、進(jìn)入、進(jìn)入VCVC之前的產(chǎn)業(yè)背景之前的產(chǎn)業(yè)背景 3 3、是否創(chuàng)辦過企業(yè)、是否創(chuàng)辦過企業(yè) 4 4、在基金中的工作年限、在基金中的工作年限 5 5、在基金中的身份、在基金中的身份 6 6、社會頭銜、社會頭銜 7 7、在基金投資項目中的角色、在基金投資項目中的角色 l一、我國風(fēng)險投資發(fā)展的現(xiàn)狀一、我國風(fēng)險投資發(fā)展的現(xiàn)狀l起步于起步于8080年代中期：年代中期： 1985/9 1985/9 中國新技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資公司中國新技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資公司l發(fā)展于發(fā)展于9090年代中期年代中期l四通立方、搜狐愛特信、金蝶等

30、接受風(fēng)險投資四通立方、搜狐愛特信、金蝶等接受風(fēng)險投資l國內(nèi)風(fēng)險投資公司有國內(nèi)風(fēng)險投資公司有250250家左右，管理資金家左右，管理資金400400億，已投入大約億，已投入大約5050億億二、我國風(fēng)險投資的特點二、我國風(fēng)險投資的特點l三、我國風(fēng)險投資存在的問題三、我國風(fēng)險投資存在的問題l 1、風(fēng)險投資起步晚，發(fā)展緩慢；、風(fēng)險投資起步晚，發(fā)展緩慢；l 2、風(fēng)險投資的規(guī)模尚?。?、風(fēng)險投資的規(guī)模尚小；l 3、風(fēng)險投資的運(yùn)作欠規(guī)范：一是資金來源不規(guī)、風(fēng)險投資的運(yùn)作欠規(guī)范：一是資金來源不規(guī)范；二是投資對象不規(guī)范；三是投資方式不規(guī)范；范；二是投資對象不規(guī)范；三是投資方式不規(guī)范；l 4、風(fēng)險投資發(fā)展的相關(guān)條件

31、和環(huán)境欠成熟：一、風(fēng)險投資發(fā)展的相關(guān)條件和環(huán)境欠成熟：一是投資對象不容易找到；二是技術(shù)市場發(fā)育滯后；是投資對象不容易找到；二是技術(shù)市場發(fā)育滯后；三是人才缺乏；四是風(fēng)險投資的轉(zhuǎn)讓和退出機(jī)制不三是人才缺乏；四是風(fēng)險投資的轉(zhuǎn)讓和退出機(jī)制不健全。健全。l四、建立和完善我國的風(fēng)險投資市場四、建立和完善我國的風(fēng)險投資市場l（一）加大對高技術(shù)產(chǎn)業(yè)的扶持力度（一）加大對高技術(shù)產(chǎn)業(yè)的扶持力度l1、通過財政支持對風(fēng)險投資提供政策性補(bǔ)助、通過財政支持對風(fēng)險投資提供政策性補(bǔ)助l2、賦予風(fēng)險企業(yè)稅收優(yōu)惠、賦予風(fēng)險企業(yè)稅收優(yōu)惠l3、制定有利于高科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展的政府采購政、制定有利于高科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展的政府采購政策策l（二）完善

32、投融資體制，多渠道開辟風(fēng)險投資來二）完善投融資體制，多渠道開辟風(fēng)險投資來源源l 1、利用國家資源啟動風(fēng)險投資、利用國家資源啟動風(fēng)險投資l 2、發(fā)展風(fēng)險投資公司，增強(qiáng)風(fēng)險投資實力、發(fā)展風(fēng)險投資公司，增強(qiáng)風(fēng)險投資實力l 3、創(chuàng)立風(fēng)險投資基金、創(chuàng)立風(fēng)險投資基金l（三）建立完備的風(fēng)險投資運(yùn)作機(jī)制（三）建立完備的風(fēng)險投資運(yùn)作機(jī)制l 1、健全風(fēng)險投資項目評估與選擇機(jī)制、健全風(fēng)險投資項目評估與選擇機(jī)制l 2、建立風(fēng)險投資退出機(jī)制、建立風(fēng)險投資退出機(jī)制1 1、改進(jìn)風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)自身的激勵與約束機(jī)、改進(jìn)風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)自身的激勵與約束機(jī)制；制；2 2、優(yōu)化風(fēng)險投資的組織結(jié)構(gòu)，改進(jìn)風(fēng)險投、優(yōu)化風(fēng)險投資的組織結(jié)構(gòu)，改進(jìn)風(fēng)

33、險投資機(jī)構(gòu)自身的公司治理。資機(jī)構(gòu)自身的公司治理。介入企業(yè)并購重組，運(yùn)用介入企業(yè)并購重組，運(yùn)用LBOLBO和和MBOMBO手段；手段；發(fā)起設(shè)立私募風(fēng)險投資基金；發(fā)起設(shè)立私募風(fēng)險投資基金；設(shè)立中外合資基金管理公司和海外基金；設(shè)立中外合資基金管理公司和海外基金；戰(zhàn)略性并購上市公司；戰(zhàn)略性并購上市公司；改進(jìn)對創(chuàng)業(yè)企業(yè)的增值服務(wù)（管理咨改進(jìn)對創(chuàng)業(yè)企業(yè)的增值服務(wù)（管理咨詢）。詢）。私募增資擴(kuò)股；私募增資擴(kuò)股；發(fā)起設(shè)立風(fēng)險投資基金；發(fā)起設(shè)立風(fēng)險投資基金；設(shè)立合資基金管理公司和海外基金；設(shè)立合資基金管理公司和海外基金；加快資本變現(xiàn)，用變現(xiàn)資金再投資；加快資本變現(xiàn)，用變現(xiàn)資金再投資；戰(zhàn)略性并購上市公司；戰(zhàn)略性并

34、購上市公司；債權(quán)融資。債權(quán)融資。 1 1、投資中的風(fēng)險管理、投資中的風(fēng)險管理 人的風(fēng)險人的風(fēng)險 技術(shù)風(fēng)險技術(shù)風(fēng)險 市場風(fēng)險市場風(fēng)險 財務(wù)風(fēng)險財務(wù)風(fēng)險 商業(yè)模式風(fēng)險商業(yè)模式風(fēng)險 股權(quán)結(jié)構(gòu)風(fēng)險股權(quán)結(jié)構(gòu)風(fēng)險 公司治理風(fēng)險公司治理風(fēng)險 投資協(xié)議風(fēng)險投資協(xié)議風(fēng)險 信息披露風(fēng)險信息披露風(fēng)險 決策風(fēng)險決策風(fēng)險 VCVC內(nèi)部管理風(fēng)險內(nèi)部管理風(fēng)險 企業(yè)內(nèi)部管理風(fēng)險企業(yè)內(nèi)部管理風(fēng)險 企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略風(fēng)險企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略風(fēng)險 財務(wù)控制風(fēng)險財務(wù)控制風(fēng)險 現(xiàn)金流動風(fēng)險現(xiàn)金流動風(fēng)險 應(yīng)收賬款風(fēng)險應(yīng)收賬款風(fēng)險 庫存產(chǎn)品風(fēng)險庫存產(chǎn)品風(fēng)險 關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險 聯(lián)合投資風(fēng)險聯(lián)合投資風(fēng)險 道德風(fēng)險道德風(fēng)險1 1、如何認(rèn)識風(fēng)險投資在產(chǎn)

35、業(yè)結(jié)構(gòu)升級中的作用、如何認(rèn)識風(fēng)險投資在產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級中的作用? ?2 2、發(fā)展我國二板市場和區(qū)域性三板市場有何意、發(fā)展我國二板市場和區(qū)域性三板市場有何意義義? ?3 3、了解風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)的投資決策程序。、了解風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)的投資決策程序。4 4、了解商業(yè)計劃書的主要內(nèi)容與格式。、了解商業(yè)計劃書的主要內(nèi)容與格式。5 5、風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)的公司治理有何特點？、風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)的公司治理有何特點？6 6、了解風(fēng)險投資家對創(chuàng)業(yè)企業(yè)的增值服務(wù)管理、了解風(fēng)險投資家對創(chuàng)業(yè)企業(yè)的增值服務(wù)管理的主要內(nèi)容。的主要內(nèi)容。專題研究：專題研究：商業(yè)計劃書商業(yè)計劃書的內(nèi)容和格式的內(nèi)容和格式投資銀行投資銀行/ /資本運(yùn)營資本運(yùn)營第七講

36、和第八講：證券發(fā)行第七講和第八講：證券發(fā)行l(wèi)證券發(fā)行證券發(fā)行指企業(yè)或政府為了籌集資金而向投資人出指企業(yè)或政府為了籌集資金而向投資人出售有價證券的行為。從籌資者的角度看，是證券發(fā)售有價證券的行為。從籌資者的角度看，是證券發(fā)行；從投資銀行角度看，是證券承銷。行；從投資銀行角度看，是證券承銷。l中華人民共和國證券法中華人民共和國證券法第二章對證券發(fā)行做了第二章對證券發(fā)行做了詳細(xì)規(guī)定。詳細(xì)規(guī)定。l證券發(fā)行制度證券發(fā)行制度是指國家證券監(jiān)管部門制定的關(guān)于發(fā)是指國家證券監(jiān)管部門制定的關(guān)于發(fā)行人發(fā)行證券的行為必須遵守的一系列規(guī)則的總和，行人發(fā)行證券的行為必須遵守的一系列規(guī)則的總和，包括：包括：發(fā)行審核制度發(fā)行

37、審核制度、發(fā)行定價制度發(fā)行定價制度和和信息披露制信息披露制度度等。等。l1 1、審批制、審批制l2 2、注冊制、注冊制l3 3、核準(zhǔn)制、核準(zhǔn)制l1 1、審批制、審批制 審批制是一種帶有強(qiáng)烈行政色彩的股票發(fā)行審批制是一種帶有強(qiáng)烈行政色彩的股票發(fā)行管理制度。主要表現(xiàn)：股票發(fā)行實行下達(dá)指標(biāo)的管理制度。主要表現(xiàn)：股票發(fā)行實行下達(dá)指標(biāo)的辦法，同時對各地區(qū)、部門上報企業(yè)的家數(shù)也做辦法，同時對各地區(qū)、部門上報企業(yè)的家數(shù)也做出限制；由掌握指標(biāo)分配權(quán)的政府部門對希望發(fā)出限制；由掌握指標(biāo)分配權(quán)的政府部門對希望發(fā)行股票的企業(yè)層層篩選和審批，然后做出行政推行股票的企業(yè)層層篩選和審批，然后做出行政推薦；證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對企

38、業(yè)發(fā)行股票的規(guī)模、價格、薦；證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對企業(yè)發(fā)行股票的規(guī)模、價格、發(fā)行方式、時間進(jìn)行審查。發(fā)行方式、時間進(jìn)行審查。l2 2、注冊制、注冊制 注冊制是一種市場化的股票發(fā)行制度，強(qiáng)調(diào)注冊制是一種市場化的股票發(fā)行制度，強(qiáng)調(diào)股票發(fā)行人根據(jù)市場需求情況自主決策，但是發(fā)股票發(fā)行人根據(jù)市場需求情況自主決策，但是發(fā)行人在申請發(fā)行股票時，必須依法將公開的各種行人在申請發(fā)行股票時，必須依法將公開的各種資料完全準(zhǔn)確地向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)申報，并向全社資料完全準(zhǔn)確地向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)申報，并向全社會公開。證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的責(zé)任是對申報文件的全會公開。證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的責(zé)任是對申報文件的全面性、準(zhǔn)確性、真實性和及時性作形式審查，不面性

39、、準(zhǔn)確性、真實性和及時性作形式審查，不對發(fā)行人的資質(zhì)進(jìn)行實質(zhì)性審核和價值判斷，而對發(fā)行人的資質(zhì)進(jìn)行實質(zhì)性審核和價值判斷，而是將發(fā)行人股票的好壞留給市場判斷。注冊制的是將發(fā)行人股票的好壞留給市場判斷。注冊制的基礎(chǔ)是強(qiáng)制性信息披露原則，遵循買者自行小心基礎(chǔ)是強(qiáng)制性信息披露原則，遵循買者自行小心的理念。的理念。l3 3、核準(zhǔn)制、核準(zhǔn)制 核準(zhǔn)制介于審批制和注冊制之間，它吸取核準(zhǔn)制介于審批制和注冊制之間，它吸取了注冊制強(qiáng)制性信息披露原則，同時要求發(fā)行了注冊制強(qiáng)制性信息披露原則，同時要求發(fā)行股票的公司必須符合有關(guān)法律和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)股票的公司必須符合有關(guān)法律和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的必備條件。證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)除進(jìn)行注

40、冊制規(guī)定的必備條件。證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)除進(jìn)行注冊制要求的形式審查外，還關(guān)注發(fā)行人的公司治理要求的形式審查外，還關(guān)注發(fā)行人的公司治理結(jié)構(gòu)、營業(yè)性質(zhì)、資本結(jié)構(gòu)、發(fā)展前景、管理結(jié)構(gòu)、營業(yè)性質(zhì)、資本結(jié)構(gòu)、發(fā)展前景、管理人員素質(zhì)、公司競爭力等，并據(jù)此做出發(fā)行人人員素質(zhì)、公司競爭力等，并據(jù)此做出發(fā)行人是否符合發(fā)行條件的判斷。遵循的是強(qiáng)制性信是否符合發(fā)行條件的判斷。遵循的是強(qiáng)制性信息披露和合規(guī)性管理相結(jié)合的原則。其理念是息披露和合規(guī)性管理相結(jié)合的原則。其理念是買者自行小心和賣者自行小心并行。買者自行小心和賣者自行小心并行。l1 1、“額度管理額度管理”階段（階段（1993-19951993-1995）l2 2、“

41、指標(biāo)管理指標(biāo)管理”階段（階段（1996-20001996-2000）l3 3、“通道制通道制”階段（階段（2001-20042001-2004）l4 4、“保薦制保薦制”階段（階段（2004.22004.2以后）以后）l保薦人（保薦人（SponsorSponsor）：）：是依照法律規(guī)定為公司申請是依照法律規(guī)定為公司申請發(fā)行股票和上市承擔(dān)推薦責(zé)任，并為上市公司上市發(fā)行股票和上市承擔(dān)推薦責(zé)任，并為上市公司上市后一段時間內(nèi)的信息披露行為向投資者承擔(dān)擔(dān)保責(zé)后一段時間內(nèi)的信息披露行為向投資者承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的投資銀行機(jī)構(gòu)和個人。任的投資銀行機(jī)構(gòu)和個人。l保薦人制度：保薦人制度：是指由保薦人負(fù)責(zé)發(fā)行人的上市推

42、薦是指由保薦人負(fù)責(zé)發(fā)行人的上市推薦和輔導(dǎo)，核實公司發(fā)行與上市文件中所載資料的真和輔導(dǎo)，核實公司發(fā)行與上市文件中所載資料的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，協(xié)助發(fā)行人建立嚴(yán)格的信實性、準(zhǔn)確性和完整性，協(xié)助發(fā)行人建立嚴(yán)格的信息披露制度，并承擔(dān)風(fēng)險防范責(zé)任；在公司上市后息披露制度，并承擔(dān)風(fēng)險防范責(zé)任；在公司上市后規(guī)定時間內(nèi)，繼續(xù)協(xié)助建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)定時間內(nèi)，繼續(xù)協(xié)助建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，督促遵守上市規(guī)定，完成招股計劃中所提標(biāo)準(zhǔn)，并督促遵守上市規(guī)定，完成招股計劃中所提標(biāo)準(zhǔn)，并對信息披露負(fù)連帶責(zé)任的一種證券發(fā)行制度。對信息披露負(fù)連帶責(zé)任的一種證券發(fā)行制度。l我國股票市場的保薦人制度我國股票市場的保薦人

43、制度 2003 2003年年1212月月2828日中國證監(jiān)會發(fā)布證券發(fā)行上日中國證監(jiān)會發(fā)布證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法，市保薦制度暫行辦法，20042004年年2 2月月1 1日起正式實施，日起正式實施，20052005年年1 1月月5 5日正式廢止日正式廢止“通道制通道制”。l英國保薦人制度和我國香港保薦人制度的比較英國保薦人制度和我國香港保薦人制度的比較 英國英國AIMAIM：終身保薦人制度：終身保薦人制度 香港創(chuàng)業(yè)板保薦人制度香港創(chuàng)業(yè)板保薦人制度l證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法的主要的主要內(nèi)容內(nèi)容 第一章總則第一章總則 第二章保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的注冊登記第二章

44、保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的注冊登記 第三章保薦機(jī)構(gòu)的職責(zé)第三章保薦機(jī)構(gòu)的職責(zé) 第四章保薦工作規(guī)程第四章保薦工作規(guī)程 第五章保薦工作的協(xié)調(diào)第五章保薦工作的協(xié)調(diào) 第六章監(jiān)管措施和法律責(zé)任第六章監(jiān)管措施和法律責(zé)任 第七章附則第七章附則l案例：付廷美談案例：付廷美談BNP百富勤做保薦人的經(jīng)驗百富勤做保薦人的經(jīng)驗 （1 1）五點經(jīng)驗）五點經(jīng)驗 盡職調(diào)查非常重要盡職調(diào)查非常重要 重視編寫招股書重視編寫招股書 估值、定價難度最大估值、定價難度最大 保薦工作不能免費保薦工作不能免費 國內(nèi)保薦責(zé)任更大國內(nèi)保薦責(zé)任更大 （2 2）上市共分八步走）上市共分八步走 第一步：為企業(yè)重組提供顧問咨詢服務(wù)第一步：為企業(yè)重組提供

45、顧問咨詢服務(wù) 第二步：考察擬上市企業(yè)的素質(zhì)第二步：考察擬上市企業(yè)的素質(zhì) 第三步：領(lǐng)導(dǎo)及協(xié)調(diào)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行上市準(zhǔn)備工作第三步：領(lǐng)導(dǎo)及協(xié)調(diào)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行上市準(zhǔn)備工作 第四步：為擬上市公司定位第四步：為擬上市公司定位 第五步：為公司估值和定價第五步：為公司估值和定價 第六步：進(jìn)行市場推廣及營造市場氣氛第六步：進(jìn)行市場推廣及營造市場氣氛 第七步：掌握發(fā)行、上市時機(jī)第七步：掌握發(fā)行、上市時機(jī) 第八步：啟動全球銷售網(wǎng)絡(luò)及進(jìn)行配售和公開招股第八步：啟動全球銷售網(wǎng)絡(luò)及進(jìn)行配售和公開招股 三、三、IPOIPO發(fā)行方式發(fā)行方式(p370)(p370) ( (Initial Public Offerings, IPOs

46、) 1 1、詢價方式（、詢價方式（book-buildingbook-building） 2 2、固定價格（、固定價格（fixed pricefixed price） 3 3、競價方式（、競價方式（auctionauction） 4 4、混合定價（、混合定價（hybrid pricehybrid price）案例一：案例一： 案例：案例：20002000年中石油、中石化年中石油、中石化IPOIPO，被外資機(jī)構(gòu)，被外資機(jī)構(gòu)聯(lián)手操縱三次壓價，發(fā)行價從聯(lián)手操縱三次壓價，發(fā)行價從2 2元多三次跳空降元多三次跳空降到到1.31.3元，降幅高達(dá)元，降幅高達(dá)40%40%，最終以六倍市盈率才得，最終以六倍市盈

47、率才得以發(fā)行成功。外資機(jī)構(gòu)發(fā)表研究報告不看好中石以發(fā)行成功。外資機(jī)構(gòu)發(fā)表研究報告不看好中石油、中石化，自己卻在最低價踴躍包銷新股并持油、中石化，自己卻在最低價踴躍包銷新股并持有，三年后摩根、美林、高盛、英國石油、殼牌有，三年后摩根、美林、高盛、英國石油、殼牌石油等聯(lián)手賺了四、五倍，再加上股價低，派息石油等聯(lián)手賺了四、五倍，再加上股價低，派息比率相當(dāng)高，幾年下來國有資產(chǎn)累計流失超過比率相當(dāng)高，幾年下來國有資產(chǎn)累計流失超過10001000億元。這里還沒有計算，由于國企股價長期億元。這里還沒有計算，由于國企股價長期偏低，導(dǎo)致國企海外并購擴(kuò)張比外國企業(yè)多付出偏低，導(dǎo)致國企海外并購擴(kuò)張比外國企業(yè)多付出的

48、股權(quán)成本。的股權(quán)成本。 證券發(fā)行策劃指投資銀行通過調(diào)查與分析，從證券發(fā)行策劃指投資銀行通過調(diào)查與分析，從眾多客戶企業(yè)中篩選出未來有可能發(fā)行證券的部分，眾多客戶企業(yè)中篩選出未來有可能發(fā)行證券的部分，并通過艱難的推介和公關(guān)活動，最終將證券發(fā)行權(quán)并通過艱難的推介和公關(guān)活動，最終將證券發(fā)行權(quán)拿到自己手中的過程。拿到自己手中的過程。 主要過程：主要過程： 對發(fā)行人進(jìn)行調(diào)查與選擇；對發(fā)行人進(jìn)行調(diào)查與選擇； 投資銀行自我推介與公關(guān)；投資銀行自我推介與公關(guān)； 編制項目建議書；編制項目建議書； 獲得證券發(fā)行權(quán)。獲得證券發(fā)行權(quán)。 1 1、調(diào)查是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策。、調(diào)查是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 2 2、調(diào)查是否符合

49、股票發(fā)行條件。、調(diào)查是否符合股票發(fā)行條件。 3 3、調(diào)查是否具備優(yōu)秀的管理層，以及受市場、調(diào)查是否具備優(yōu)秀的管理層，以及受市場歡迎程度。歡迎程度。 4 4、調(diào)查是否具備完善的管理制度。、調(diào)查是否具備完善的管理制度。 5 5、調(diào)查企業(yè)股份制工作小組的素質(zhì)。、調(diào)查企業(yè)股份制工作小組的素質(zhì)。 （一）企業(yè)選擇承銷商（一）企業(yè)選擇承銷商 投資銀行資信狀況及融資能力、專業(yè)資格和工作小投資銀行資信狀況及融資能力、專業(yè)資格和工作小組實力、承銷能力、調(diào)研能力、上市后的跟蹤服務(wù)及二組實力、承銷能力、調(diào)研能力、上市后的跟蹤服務(wù)及二級市場維護(hù)能力、工作建議書質(zhì)量、收費標(biāo)準(zhǔn)等。級市場維護(hù)能力、工作建議書質(zhì)量、收費標(biāo)準(zhǔn)等

50、。 （二）承銷商爭取項目的重點（二）承銷商爭取項目的重點 在引入機(jī)構(gòu)投資者、商業(yè)伙伴、拓展公司業(yè)務(wù)及資在引入機(jī)構(gòu)投資者、商業(yè)伙伴、拓展公司業(yè)務(wù)及資金融通方面提供服務(wù)。為維護(hù)企業(yè)二級市場形象提供必金融通方面提供服務(wù)。為維護(hù)企業(yè)二級市場形象提供必要服務(wù)，包括與投資者保持密切聯(lián)系，定期撰寫研究報要服務(wù)，包括與投資者保持密切聯(lián)系，定期撰寫研究報告以及提供必要的技術(shù)手段，促進(jìn)二級市場股價合理定告以及提供必要的技術(shù)手段，促進(jìn)二級市場股價合理定位等。位等。 1 1、企業(yè)改制方案、企業(yè)改制方案2 2、發(fā)行上市策略、發(fā)行上市策略3 3、投資價值分析、投資價值分析4 4、股價評估、股價評估5 5、投資需求分析、投

51、資需求分析6 6、中介機(jī)構(gòu)與承銷團(tuán)的組成、中介機(jī)構(gòu)與承銷團(tuán)的組成7 7、上市時機(jī)選擇、上市時機(jī)選擇8 8、發(fā)行上市工作時間表、發(fā)行上市工作時間表9 9、二級市場維護(hù)、二級市場維護(hù)1010、發(fā)行上市文件清單及上市費用預(yù)算、發(fā)行上市文件清單及上市費用預(yù)算四、獲得股票承銷權(quán)四、獲得股票承銷權(quán) 一、發(fā)行工作內(nèi)容一、發(fā)行工作內(nèi)容 1 1、進(jìn)行調(diào)查，編制調(diào)查報告、進(jìn)行調(diào)查，編制調(diào)查報告（1 1）搜集資料）搜集資料（2 2）調(diào)查企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)，明確發(fā)行主體）調(diào)查企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)，明確發(fā)行主體（3 3）對企業(yè)股份制改造的背景進(jìn)行調(diào)查）對企業(yè)股份制改造的背景進(jìn)行調(diào)查（4 4）發(fā)行人財務(wù)調(diào)查）發(fā)行人財務(wù)調(diào)查（5 5

52、）發(fā)行人募集資金的投向）發(fā)行人募集資金的投向（6 6）發(fā)行人的行業(yè)地位）發(fā)行人的行業(yè)地位l改制與組建公司改制與組建公司 （1 1）設(shè)立股份公司的條件）設(shè)立股份公司的條件（公司法公司法第七十三條）第七十三條） （2 2）公司法公司法第三章股份有限公司的設(shè)立和組第三章股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)的內(nèi)容（織機(jī)構(gòu)的內(nèi)容（第一節(jié)第一節(jié) 設(shè)立；第二節(jié)設(shè)立；第二節(jié) 股東大會；第三節(jié)股東大會；第三節(jié) 董董事會、經(jīng)理；第四節(jié)監(jiān)事會）事會、經(jīng)理；第四節(jié)監(jiān)事會） （3 3）公司法公司法第四章股份有限公司的股份發(fā)行第四章股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容（和轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容（第一節(jié)第一節(jié) 股份發(fā)行；第二節(jié)股份發(fā)行；第二節(jié)

53、股份轉(zhuǎn)讓；第三股份轉(zhuǎn)讓；第三節(jié)節(jié) 上市公司）上市公司） （1 1）發(fā)行主體明確，主業(yè)突出，資本債務(wù)結(jié)構(gòu)）發(fā)行主體明確，主業(yè)突出，資本債務(wù)結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化；得到優(yōu)化； （2 2）財務(wù)結(jié)構(gòu)與同類上市企業(yè)比較，具有一定）財務(wù)結(jié)構(gòu)與同類上市企業(yè)比較，具有一定優(yōu)越性；優(yōu)越性； （3 3）使每股稅后利潤較大，從而有利于企業(yè)籌）使每股稅后利潤較大，從而有利于企業(yè)籌集到盡可能多的資金；集到盡可能多的資金； （4 4）有利于企業(yè)發(fā)行上市后的增資擴(kuò)股或開辟）有利于企業(yè)發(fā)行上市后的增資擴(kuò)股或開辟其他融資渠道；其他融資渠道； （5 5）減少關(guān)聯(lián)交易；）減少關(guān)聯(lián)交易； （6 6）避免同業(yè)競爭。）避免同業(yè)競爭。 企業(yè)重組的原

54、則企業(yè)重組的原則發(fā)起設(shè)立發(fā)起設(shè)立股份有限股份有限公司資產(chǎn)公司資產(chǎn)A(評估后評估后)上市公司上市公司國家所有者國家所有者國有股國有股原企業(yè)資產(chǎn)原企業(yè)資產(chǎn)A （2 2）一分為二重組模式：）一分為二重組模式：指原企業(yè)以整體資產(chǎn)指原企業(yè)以整體資產(chǎn)進(jìn)行重組，將專業(yè)性生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)和非專業(yè)性生產(chǎn)進(jìn)行重組，將專業(yè)性生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)和非專業(yè)性生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)分離，重新設(shè)立兩個法人實體，原企業(yè)解經(jīng)營系統(tǒng)分離，重新設(shè)立兩個法人實體，原企業(yè)解散或保留，再將專業(yè)性生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)重組為股份有散或保留，再將專業(yè)性生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)重組為股份有限公司限公司(p380)(p380)。 原企業(yè)解散型。原企業(yè)解散型。原企業(yè)經(jīng)過重組后已經(jīng)分為原企業(yè)

55、經(jīng)過重組后已經(jīng)分為兩個法人，原法人消亡，但新法人仍屬于原所有者。兩個法人，原法人消亡，但新法人仍屬于原所有者。 原企業(yè)保留型。原企業(yè)保留型。從原有企業(yè)中拿出專業(yè)性生從原有企業(yè)中拿出專業(yè)性生產(chǎn)經(jīng)營資產(chǎn)進(jìn)行股份制改組，原企業(yè)變成控股公司，產(chǎn)經(jīng)營資產(chǎn)進(jìn)行股份制改組，原企業(yè)變成控股公司，被改組部分變成上市公司，其余非生產(chǎn)性資產(chǎn)作為被改組部分變成上市公司，其余非生產(chǎn)性資產(chǎn)作為全資子公司隸屬于改組后的控股公司。全資子公司隸屬于改組后的控股公司。原企業(yè)解散型重組原企業(yè)解散型重組 重組重組 發(fā)行上市發(fā)行上市上市公司上市公司國家所有者國家所有者國有股國有股原企業(yè)資產(chǎn)原企業(yè)資產(chǎn)A法人法人資產(chǎn)實物資產(chǎn)實物形態(tài)為形態(tài)

56、為（AA1）法人法人發(fā)起設(shè)立發(fā)起設(shè)立股份公司股份公司資產(chǎn)為資產(chǎn)為A1（評估后）評估后）原企業(yè)保留型重組原企業(yè)保留型重組 重組重組 發(fā)行上市發(fā)行上市上市公司上市公司國家所有者國家所有者國有股國有股原企業(yè)資產(chǎn)原企業(yè)資產(chǎn)A原企業(yè)原企業(yè)（控股公司）控股公司）法人法人發(fā)起設(shè)立發(fā)起設(shè)立股份公司股份公司資產(chǎn)為資產(chǎn)為A1（評估后）評估后）法人法人（全資子公司全資子公司）資產(chǎn)為資產(chǎn)為（AA1） （3 3）部分分立重組模式）部分分立重組模式指原企業(yè)以一定比例的優(yōu)指原企業(yè)以一定比例的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)進(jìn)行重組，設(shè)立股份有限公司，而質(zhì)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)進(jìn)行重組，設(shè)立股份有限公司，而原企業(yè)的其他資產(chǎn)仍保留在原企業(yè)中原企業(yè)的其他資產(chǎn)

57、仍保留在原企業(yè)中(p381)(p381)。 部分資產(chǎn)部分資產(chǎn) A1 A1重組重組 上市公司上市公司國家所有者國家所有者國有股國有股原企業(yè)資產(chǎn)原企業(yè)資產(chǎn)A發(fā)起設(shè)立發(fā)起設(shè)立股份有限股份有限公司資產(chǎn)公司資產(chǎn)A1(評估后評估后)（4 4）共同重組模式）共同重組模式: :指多個企業(yè)以其部分資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、資指多個企業(yè)以其部分資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、資金或債權(quán)，共同設(shè)立一個新股份有限公司，其中一個或兩金或債權(quán)，共同設(shè)立一個新股份有限公司，其中一個或兩個企業(yè)在新股份公司中占有較大份額個企業(yè)在新股份公司中占有較大份額(p382)(p382)。主要發(fā)起企業(yè)主要發(fā)起企業(yè)資產(chǎn)資產(chǎn)A0次要發(fā)起企業(yè)次要發(fā)起企業(yè)次要發(fā)起企業(yè)次要發(fā)起企業(yè)

58、上市公司上市公司次要發(fā)起企業(yè)次要發(fā)起企業(yè)資產(chǎn)資產(chǎn)A1次要發(fā)起企業(yè)次要發(fā)起企業(yè)資產(chǎn)資產(chǎn)A2發(fā)起設(shè)立的發(fā)起設(shè)立的股份公司資產(chǎn)股份公司資產(chǎn)A=A0+A1+A2主要發(fā)起企業(yè)主要發(fā)起企業(yè)國有股國有股（1 1）中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會）中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會（2 2）編寫招股說明書和發(fā)行方案）編寫招股說明書和發(fā)行方案 4 4、企業(yè)輔導(dǎo)業(yè)務(wù)、企業(yè)輔導(dǎo)業(yè)務(wù)（1 1）輔導(dǎo)期為一年；）輔導(dǎo)期為一年；（2 2）做到人員、資產(chǎn)、財務(wù)三分開；）做到人員、資產(chǎn)、財務(wù)三分開；（3 3）建立健全公司治理結(jié)構(gòu)；）建立健全公司治理結(jié)構(gòu)；（4 4）建立健全信息披露制度。）建立健全信息披露制度。l首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦

59、法第一章第一章 總則總則第二章第二章 輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)和輔導(dǎo)人員輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)和輔導(dǎo)人員第三章第三章 輔導(dǎo)協(xié)議輔導(dǎo)協(xié)議第四章第四章 輔導(dǎo)內(nèi)容和實施方案輔導(dǎo)內(nèi)容和實施方案第五章第五章 輔導(dǎo)程序輔導(dǎo)程序第六章第六章 輔導(dǎo)工作的監(jiān)管輔導(dǎo)工作的監(jiān)管第七章第七章 附則附則附件一附件一 輔導(dǎo)對象基本情況備案表輔導(dǎo)對象基本情況備案表附件二附件二 輔導(dǎo)工作備案報告必備內(nèi)容輔導(dǎo)工作備案報告必備內(nèi)容附件三附件三 輔導(dǎo)工作總結(jié)報告必備內(nèi)容輔導(dǎo)工作總結(jié)報告必備內(nèi)容附件四附件四 擬首次公開發(fā)行股票的公司接受輔導(dǎo)公告參考內(nèi)容與格式擬首次公開發(fā)行股票的公司接受輔導(dǎo)公告參考內(nèi)容與格式附件五附件五 中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)出具輔導(dǎo)監(jiān)管報告的必備內(nèi)

60、容中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)出具輔導(dǎo)監(jiān)管報告的必備內(nèi)容l證券公司從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務(wù)有關(guān)問題證券公司從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務(wù)有關(guān)問題的指導(dǎo)意見的指導(dǎo)意見l附件一：附件一：首次公開發(fā)行股票申請文件主承銷首次公開發(fā)行股票申請文件主承銷商核對要點商核對要點；l附件二：附件二：主承銷商關(guān)于上市公司新股發(fā)行盡主承銷商關(guān)于上市公司新股發(fā)行盡職調(diào)查報告必備內(nèi)容職調(diào)查報告必備內(nèi)容；l附件三：附件三：主承銷商關(guān)于上市公司新股發(fā)行申主承銷商關(guān)于上市公司新股發(fā)行申請文件核對表請文件核對表；l附件四：附件四：主承銷商關(guān)于股票發(fā)行回訪報告必主承銷商關(guān)于股票發(fā)行回訪報告必備內(nèi)容備內(nèi)容。6 6、證券發(fā)行業(yè)務(wù)專題研究、證券發(fā)行業(yè)務(wù)專題研究l股票發(fā)行