股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（八）

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議八 本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議下簡稱“本協(xié)議由以下雙方于_年_月_日在_訂立： _股份下簡稱“轉(zhuǎn)讓方，一家依照_國法律組建和存續(xù)的公司，其法定地址在：_。法定代表人：_。 _下簡稱“受讓方，一家依照中國法律組建和存續(xù)的公司，其法定地址在：_。法定代表人：_。 以上公司單稱時(shí)稱為“一方，合稱時(shí)稱為“雙方。 序言 鑒于，_公司下簡稱“目標(biāo)公司是由轉(zhuǎn)讓方于_年_月_日投資成立的外商獨(dú)資企業(yè)，其注冊資本為_萬美元，經(jīng)營期限為_年。 鑒于，轉(zhuǎn)讓方有意將其擁有的占目標(biāo)公司38%的股權(quán)下簡稱“目標(biāo)股權(quán)按本協(xié)議規(guī)定的條款和條件轉(zhuǎn)讓給受讓方，受讓方愿意按同樣的條件受讓目標(biāo)股權(quán)。 故此，雙方約定如下： 第一條 定

2、義 11目標(biāo)股權(quán)：具有本協(xié)議序言部分第二段規(guī)定的含義。 12轉(zhuǎn)讓價(jià)款：具有本協(xié)議第22條規(guī)定的含義。 13生效日：具有本協(xié)議第71條規(guī)定的含義。 14審批機(jī)關(guān)：指_。 第二條 目標(biāo)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓 21轉(zhuǎn)讓方同意按本協(xié)議的條款和條件向受讓方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)股權(quán)，受讓方同意按本協(xié)議的條款和條件從轉(zhuǎn)讓方受讓目標(biāo)股權(quán)。 22作為取得目標(biāo)股權(quán)的對價(jià)，受讓方將向轉(zhuǎn)讓方支付相當(dāng)于_萬_萬美元等值的人民幣價(jià)款下簡稱“轉(zhuǎn)讓價(jià)款。匯率按實(shí)際匯款日中國人民銀行公布的美元兌換人民幣買入價(jià)和賣出價(jià)的中間價(jià)計(jì)算。 第三條 定金及付款安排 31為確保本協(xié)議的順利履行，在本協(xié)議經(jīng)雙方簽定后_日內(nèi)，受讓方應(yīng)將相等于_萬_萬美元的等值人民幣

3、以電匯的方式付到轉(zhuǎn)讓方指定賬戶，作為受讓方履行協(xié)議的定金。 32如果因轉(zhuǎn)讓方的原因?qū)е卤緟f(xié)議在簽字后_日內(nèi)無法得到審批機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)雙倍返還受讓方的定金；如果受讓方在本協(xié)議生效日后_日內(nèi)仍未能全部支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，則受讓方已付定金歸轉(zhuǎn)讓方所有。如果非因轉(zhuǎn)讓方的原因?qū)е卤緟f(xié)議簽字后_日內(nèi)無法得到審批機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在該_日期滿后_天之內(nèi)將定金全部無息返還給受讓方。 33在轉(zhuǎn)讓方收到受讓方定金之后，雙方應(yīng)馬上促使目標(biāo)公司到審批機(jī)關(guān)辦理轉(zhuǎn)讓目標(biāo)股權(quán)的相應(yīng)手續(xù)。在生效日后_日，受讓方應(yīng)將剩余的轉(zhuǎn)讓價(jià)款相當(dāng)于_萬_萬美元的等值人民幣以電匯的方式付到轉(zhuǎn)讓方指定賬戶，受讓方已支付的定金將作為轉(zhuǎn)讓價(jià)款

4、的一部分。 34在轉(zhuǎn)讓方收到全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款后，雙方應(yīng)促使目標(biāo)公司到有關(guān)的工商管理部門盡快完成股權(quán)變更的登記。 35雙方在此確認(rèn)，在轉(zhuǎn)讓方收到受讓方全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款之前，無論有關(guān)目標(biāo)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓已得到審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，目標(biāo)股權(quán)仍為轉(zhuǎn)讓方所有，受讓方無權(quán)行使與目標(biāo)股權(quán)有關(guān)的任何權(quán)益。只有當(dāng)轉(zhuǎn)讓方收到受讓方全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款時(shí)，目標(biāo)股權(quán)的所有權(quán)才自動從轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)移至受讓方。 36受35條規(guī)定的內(nèi)容的約束，自生效日起，受讓方應(yīng)依據(jù)經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的目標(biāo)公司的合資合同和章程，享有相應(yīng)的權(quán)利和承當(dāng)相應(yīng)的義務(wù)。 第四條 陳述與確保 41在本協(xié)議簽署之日以及本協(xié)議生效日，轉(zhuǎn)讓方向受讓方陳述并確保如下： 411轉(zhuǎn)讓方有權(quán)進(jìn)行本協(xié)議

5、規(guī)定的交易，并已采用所有必要的公司和法律行為授權(quán)簽訂和履行本協(xié)議； 412轉(zhuǎn)讓方在本協(xié)議的簽訂日，合法擁有目標(biāo)股權(quán)及對其進(jìn)行處置的權(quán)力； 413目標(biāo)公司的資產(chǎn)和目標(biāo)股權(quán)未設(shè)置任何抵押或質(zhì)押，目標(biāo)公司未為第三人提供任何擔(dān)保； 414不存在未了的、針對目標(biāo)公司的訴訟或仲裁。 42在本協(xié)議簽署之日以及本協(xié)議生效日，受讓方向轉(zhuǎn)讓方陳述并確保如下： 421受讓方有權(quán)進(jìn)行本協(xié)議規(guī)定的交易，并已采用所有必要的公司和法律行為授權(quán)簽訂和履行本協(xié)議； 422受讓方用于支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的資金來源合法。 第五條 費(fèi)用 51受讓方將承當(dāng)按本協(xié)議規(guī)定支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的所有銀行費(fèi)用和其他相關(guān)費(fèi)用。 52與目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的登記費(fèi)用

6、由目標(biāo)公司承當(dāng)。 53因目標(biāo)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而發(fā)生的稅金，按中國有關(guān)法律規(guī)定辦理。法律沒有明確規(guī)定的由雙方平均負(fù)擔(dān)。 第六條 違約責(zé)任 61如果受讓方未在本協(xié)議31條或33條規(guī)定的期限內(nèi)向轉(zhuǎn)讓方支付定金或轉(zhuǎn)讓價(jià)款，則每延遲一日，受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付數(shù)額為逾期金額萬分之_的違約金。 62雙方同意，如果一方違反其在本協(xié)議中所作的陳述或確保，致使另一方遭受任何損失，違約方須賠償守約方的所有直接損失。 第七條 效力 71本協(xié)議將提交審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并自審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之日生效“生效日。 第八條 適用法律 81本協(xié)議的成立、生效與解釋均適用中華人民共和國法律。 第九條 爭議的解決 91與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議應(yīng)提交中國

7、國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會北京并按照該會屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。 第十條 其他事項(xiàng) 101對本協(xié)議所作的任何修改必需采納書面形式，由雙方合法授權(quán)代表簽署并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。 102協(xié)議雙方應(yīng)對本協(xié)議所涉及的對方的商業(yè)資料予以保密，該等保密義務(wù)在本協(xié)履行完畢之后5年內(nèi)仍然有效。 103在本協(xié)議有效期內(nèi)，一方就另一方的任何違約或延遲履約而給予的延期，不得影響、損害或限制守約方在本協(xié)議項(xiàng)下及作為債權(quán)人依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)所擁有的任何權(quán)利，不得視為守約方放棄對違約方的違約行為進(jìn)行追究的權(quán)利，亦不構(gòu)成守約方放棄對違約方今后類似的違約行為進(jìn)行追究的權(quán)利。 104本協(xié)議構(gòu)成雙方有關(guān)本協(xié)議的主題事項(xiàng)所達(dá)成的全部協(xié)議和諒解，并取代雙方之間以前就該等事項(xiàng)達(dá)成的所有協(xié)議、諒解和安排。 105雙方在履行本協(xié)議的過程，應(yīng)遵守誠實(shí)信用的原則通力合作，以確保本協(xié)議的順利履行。對本協(xié)議未規(guī)定的事項(xiàng)，雙方應(yīng)通過善意協(xié)商公