董事會議事規(guī)則

1、董事會議事規(guī)則 董事會議事規(guī)則 會議事規(guī)則不設(shè)董事會的公司，沒有董事長，有執(zhí)行董事，從公司法上講，公司的經(jīng)營管理權(quán)主要掌握在執(zhí)行董事手中，總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等都是由執(zhí)行董事任免，這關(guān)于公司話語權(quán)的掌握就很關(guān)鍵了。 公司設(shè)立董事會，董事會席位如何確立，董事會有哪些職權(quán)可落地執(zhí)行？董事會成員有了，董事會如何召開，董事會決議的形成必需要什么流程、有什么樣的議事規(guī)則。 這最好事先確定，便于操作，工作高效。 目錄 第一章 總則 第二章 董事會的職權(quán)與義務(wù) 第三章 董事會會議 第四章 董事 第五章 董事長 第六章 附則 2018年*月*日經(jīng)*董事會通過。 第一章 總則 第一條 為確保*董事會的有序召開和提

2、升效率，規(guī)范工作行為方式，確保公司董事會依法行使權(quán)力，履行使命，承當(dāng)義務(wù)，依據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱公司法)及*章程(以下簡稱公司章程)，特制定本規(guī)則。 第二條 公司董事會是公司法定代表機構(gòu)和決策機構(gòu)，是公司的常設(shè)權(quán)力機構(gòu)，對股東會負(fù)責(zé)并向其報告工作。 第三條 公司董事會由名董事組成，設(shè)董事長一名，副董事長一名。 第四條 董事會董事由股東會選舉產(chǎn)生，董事長、副董事長由公司董事?lián)?，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。 董事長為公司的法定代表人股權(quán)一號注：公司章程可設(shè)定由總經(jīng)理擔(dān)任法定代表人。 第二章 董事會的職權(quán)與義務(wù) 第五條 依據(jù)公司章程規(guī)定，董事會依法行使以下職權(quán)： (一)負(fù)

3、責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作; (二)執(zhí)行股東會決議; (三)決定公司經(jīng)營計劃和投資方案; (四)制訂公司年度財務(wù)預(yù)算、決算方案; (五)制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案; (六)制定公司增加或減少注冊資本的方案; (七)擬訂公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案; (八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置; (九)決定聘任或解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并依據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬等事項; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項; (十二)決定公司職工的工資、福利、獎懲方案; (十三)聽取總經(jīng)

4、理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作; (十四)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第六條 董事會承當(dāng)以下義務(wù)： (一)向股東大會報告公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況; (二)承當(dāng)向股東大會和監(jiān)事會提供查閱所必需資料的義務(wù)。 第七條 審批權(quán)限的劃分 (一)投資權(quán)限*萬元人民幣以內(nèi)的投資由公司總經(jīng)理決定。超過*萬元且不超過最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)總額百分之三十的投資由董事會決定。重大投資項目由董事會研究后報股東大會批準(zhǔn)。 (二)收購或出售資產(chǎn) 1.被收購、出售資產(chǎn)的總額(按最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報表或評估報告)占公司最近經(jīng)審計總資產(chǎn)的百分之十以上; 2.與被收購、出售資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤或虧損(按最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報表或評估報告)占公司最

5、近經(jīng)審計凈利潤的百分之十以上; 3.收購、出售資產(chǎn)時，其應(yīng)付、應(yīng)收金額超過公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)總額的百分之十以上。 符合上述標(biāo)準(zhǔn)之一的經(jīng)董事會批準(zhǔn)，相對數(shù)字占百分之五十以上的經(jīng)股東大會批準(zhǔn)。 (三)關(guān)聯(lián)交易 1.公司與關(guān)聯(lián)法人簽署的一次性協(xié)議或連續(xù)12個月內(nèi)簽署的不同協(xié)議，所涉及的金額為*萬元至*萬元或占凈資產(chǎn)的千分之五至百分之五，由董事會批準(zhǔn);*萬元以上或超過凈資產(chǎn)的百分之五以上由股東大會批準(zhǔn)。 2.公司向有關(guān)聯(lián)的自然人一次(或連續(xù)12個月內(nèi))收付的現(xiàn)金或收購、出售的資產(chǎn)達(dá)*萬元以上，由董事會批準(zhǔn)。 (四)重要合同 公司資產(chǎn)抵押、借貸、為其他公司提供擔(dān)保等事項由董事會批準(zhǔn)。 (五)提取資產(chǎn)減

6、值準(zhǔn)備和損失處理。 核銷和計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額低于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)總額百分之十的由董事會批準(zhǔn);超過公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)總額百分之十以上或涉及關(guān)聯(lián)交易的應(yīng)向股東大會報告。 第三章 董事會會議 第八條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特別原因不能履行職務(wù)時，可書面委托副董事長或其他董事召集和主持。委托時，應(yīng)當(dāng)出具委托書，并羅列出授權(quán)范圍。 第九條 董事會會議的召集，應(yīng)當(dāng)在董事會會議舉行十日前通知各董事，但碰到緊急狀況時，可以隨時召集。 通知必需以書面形式進(jìn)行，并載明召集事由和開會時間、地點。通知必需送達(dá)全體董事。 第十條 董事會會議原則上每年召開四次，遇特別狀況時，可臨時召集。 第十一條

7、 有以下情形之一的，董事長應(yīng)在五個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議： (一)董事長認(rèn)為必要時; (二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時; (三)監(jiān)事會提議時; (四)經(jīng)理提議時。 第十二條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為 ;通知時限為3日內(nèi)。 如有本章第十七條第(二)、(三)、(四)規(guī)定的情形，董事長不能履行使命時，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行使命，亦未指定具體人員代其行使使命的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。 第十三條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： (一)會議日期和地點; (二)會議期限; (三)事由及議題; (四)發(fā)出

8、通知的日期。 第十四條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會決議執(zhí)行多數(shù)表決原則。一般決議(法律專門羅列規(guī)定的特別決議以外的所有其他決議)要求超過半數(shù)董事出席會議，出席會議的董事表決權(quán)過半數(shù)同意方為有效。特別決議必需由三分之二以上董事出席會議，出席會議的表決權(quán)超過半數(shù)同意方為有效。 第十五條 董事會臨時會議在確保董事充分表達(dá)看法的前提下，可以用 方式進(jìn)行并做出決議，并由參會董事簽字。 第十六條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名以及代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

9、 代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。 第十七條 董事會決議表決方式為舉手表決。每名董事有一票表決權(quán)。 第十八條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，在會后三日內(nèi)分發(fā)給各董事。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。 董事會會議記錄應(yīng)與出席會議的董事簽名簿及代理出席委托書一并作為公司檔案儲存，10年內(nèi)任何人不得銷毀。 第十九條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： (一)會議召開的日期、地點和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人

10、)姓名; (三)會議議程; (四)董事發(fā)言要點; (五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。 第二十條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承當(dāng)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受損失的，參加決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證實在表決時曾說明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除負(fù)責(zé)。 第四章 董事 第二十一條 公司董事為自然人。董事無必需持有公司股份。 第二十二條 具有公司法第五十七條、第五十八條規(guī)定的情形之一的人員，不得擔(dān)任公司的董事。 第二十三條 董事為公司董事會的成員。董事由股東會選舉或改換，每屆任期四年，可以連選連任。董事名

11、單是向政府主管機關(guān)申請進(jìn)行公司設(shè)立登記的內(nèi)容。 董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。 第二十四條 董事應(yīng)當(dāng)遵遵守法律律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行使命，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并確保： (一)在其使命范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán); (二)除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的狀況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易; (三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益; (四)不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動; (五)不

12、得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn); (六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人; (七)不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會; (八)未通過股東大會在知情的狀況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金; (九)不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存; (十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保； (十一)未通過股東大會在知情的狀況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。但在以下情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息： 1.法律有規(guī)定; 2.公眾利益有要求; 3.該董事本身的合法利益有要求。

13、第二十五條 董事應(yīng)當(dāng)慎重、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以確保： (一)公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍。 (二)公平對待所有股東。 (三)認(rèn)真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況。 (四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱;非經(jīng)法律、行政法規(guī)同意或者得到股東大會在知情的狀況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使。 (五)接受監(jiān)事會對其履行使命的合法監(jiān)督和合理建議。 第二十六條 未通過公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，

14、在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的狀況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其態(tài)度和身份。 第二十七條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行使命，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。 第二十八條 公司不以任何形式為董事納稅。 第二十九條 董事遇有以下情形之一時，必需解任： (一)任期屆滿; (二)被股東大會罷免; (三)董事自動辭職。 第三十條 因董事退任而發(fā)生缺額達(dá)三分之一時，除因?qū)脻M事由者外，應(yīng)即要求股東大會補選董事，以補足原任董事名額為限。在董事缺額未及補選有必要時，可由股東大會指定人員代行董事職務(wù)。 第三十一條 董事的報酬由股東大會確定。 第三十二條 董

15、事依法享有以下權(quán)限： (一)出席董事會議，參加董事會決策。 (二)辦理公司業(yè)務(wù)，具體包括： 1.執(zhí)行董事會決議委托的業(yè)務(wù); 2.處理董事會委托分管的日常事務(wù)。 (三)以下特別狀況下代表公司： 1.申請公司設(shè)立等各項登記的代表權(quán); 2.申請募集公司債券的代表權(quán); 3.在公司證券上簽名蓋章的代表權(quán)。 第三十三條 董事不得兼任其他同類業(yè)務(wù)事業(yè)的董事或經(jīng)理人，但經(jīng)董事會許可的除外。 第三十四條 董事必需承當(dāng)以下責(zé)任： (一)當(dāng)董事依照董事會決議具體執(zhí)行業(yè)務(wù)時，假設(shè)董事會的決議違反法律、法規(guī)或公司章程致使公司遭受損害時，參加決議的董事應(yīng)對公司負(fù)損害賠償責(zé)任。但曾經(jīng)表示異議的董事，有記錄或書面聲明可資證實

16、者，不負(fù)其責(zé)任。 (二)當(dāng)董事在具體執(zhí)行業(yè)務(wù)中沒有依照董事會決議時，如果致使公司遭受損害，應(yīng)對公司負(fù)損害賠償責(zé)任。 (三)當(dāng)董事在執(zhí)行業(yè)務(wù)中逾越權(quán)限致使公司遭受損害時，應(yīng)對公司負(fù)損害賠償責(zé)任。 (四)董事為自己或他人進(jìn)行屬于公司營業(yè)范圍之內(nèi)的行為時，該行為本身有效;但公司可以將該行為的所得視為公司所得，并形成董事會決議。董事應(yīng)向公司交付該行為所取得的財務(wù)，轉(zhuǎn)移該行為所取得的權(quán)利。 第五章 董事長 第三十五條董事長是公司法定代表人。董事長任期四年，可以連選連任。但不得超過其為董事的任期。 第三十六條 董事長行使以下職權(quán)： (一)主持股東大會和召集、主持董事會會議; (二)催促、檢查董事會決議的執(zhí)行; (三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券; (四)簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件; (五)行使法定代表人的職權(quán); (六)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急狀況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告; (七)董事會授予的其他職權(quán)。 第三十七條 董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當(dāng)指定副董事長代行其職權(quán)。副董事長亦請假或因事不能行使職權(quán)時，由董事長指定董事一人代行。 第三十八條 董事長有總理董事的業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)限;在董事會