企業(yè)并購融資方式子信托融資

1、企業(yè)并購融資方式子信托融資信托融資并購是由信托機(jī)構(gòu)向投資者融資購買并 購企業(yè)能夠產(chǎn)生現(xiàn)金流的信托財產(chǎn)，并購企業(yè)則用該 信托資金完成對目標(biāo)公司的收購。信托融資具有籌資 能力強(qiáng)和籌資成本較低的特點(diǎn)。根據(jù)中國人民銀行 2002年發(fā)布的信托投資公司管理辦法規(guī)定，信托 公司籌集的信托資金總余額上限可達(dá) 30億兀人民幣， 從而可以很好地解決融資主體對資金的大量需求。由 于信托機(jī)構(gòu)所提供的信用服務(wù)，降低了融資企業(yè)的前 期籌資費(fèi)用，信托融資降低了融資企業(yè)的資本成本， 信托融資就有利于并購企業(yè)完成收購目標(biāo)公司。 模式：由大股東成立子公司作為投資主體展開投資并 購，待子公司業(yè)務(wù)成熟后注入上市公司。優(yōu)勢：不直接在股

2、份公司層面稀釋股權(quán)；未來如果 子業(yè)務(wù)發(fā)展勢頭良好，可將資產(chǎn)注入至股份公司；通過 此結(jié)構(gòu)在控股股東旗下設(shè)立一個項(xiàng)目“蓄水池”，公 司可根據(jù)資本市場周期、股份公司業(yè)績情況以及子業(yè) 務(wù)經(jīng)營情況有選擇的將資產(chǎn)注入上市公司，更具主動 權(quán);可以在子公司層面上開放股權(quán)， 對被并購企業(yè)的管 理團(tuán)隊而言，未來如果經(jīng)營良好，可以將資產(chǎn)注入上 市公司，從而實(shí)現(xiàn)股權(quán)增值或直接在上市公司層面持 股，實(shí)現(xiàn)上市，具有較高的激勵效果。劣勢：規(guī)模有限，如成立全資子公司或控股子公 司則需要大股東出資較大金額，如非控股則大股東喪 失控制權(quán)；子公司或項(xiàng)目業(yè)績不能納入股份公司合并 報表，使得并購后不能對上市公司報表產(chǎn)生積極影響 公司需

3、成立專門的并購團(tuán)隊開展項(xiàng)目掃描、 并購談判、 交易結(jié)構(gòu)設(shè)計等，對公司投資并購能力和人才儲備要 求較高。由大股東出資成立產(chǎn)業(yè)投資基金作為投資主體展開投資 并購，待子業(yè)務(wù)成熟后注入上市公司。具有以下優(yōu)勢：優(yōu)勢：大股東只需出資一部分，撬動更多社會資本或政 府資本展開產(chǎn)業(yè)投資并購；可以通過與專業(yè)的投資管理公司 合作解決并購能力問題、投后管理問題等；可以通過基金結(jié)構(gòu) 設(shè)計實(shí)現(xiàn)與基金管理人共同決策，或掌握更多的決策權(quán)。劣勢：大股東品牌力、信譽(yù)、影響力等較弱，可募集資 金額規(guī)?？赡苁芟蓿磺捌谛枰蠊蓶|出資啟動， 對大股東的出 資有一定的要求。案例：思科和紅杉資本的協(xié)同并購思科堪稱硅谷新經(jīng)濟(jì)中的傳奇， 過去2

4、0多年，其在互聯(lián) 網(wǎng)領(lǐng)域創(chuàng)造了一個又一個奇跡，思科在其進(jìn)入的每一個領(lǐng)域 都成為市場的領(lǐng)導(dǎo)者。反觀思科的成長，幾乎可以視為一部 高科技行業(yè)并購史的縮影，而其并購成長模式離不開另一家 偉大的公司：紅杉資本。思科1984年創(chuàng)立于斯坦福大學(xué)，創(chuàng)始人夫婦一個是商學(xué) 院計算機(jī)中心主任，一個是計算機(jī)系計算機(jī)中心主任，兩人 最初的想法只是想讓兩個計算機(jī)中心聯(lián)網(wǎng)，1986年生產(chǎn)出第一臺路由器，讓不同類型的網(wǎng)絡(luò)可以互相聯(lián)接，由此掀起了 一場通信革命。1999年思科在納斯達(dá)克上市。市值一度達(dá)到 5500億美元，超過微軟，雄踞全球第一。紅杉資本創(chuàng)始于1972年，是全球最大的 VC，曾成功投 資了蘋果、思科、甲骨文、雅

5、虎、Google、Paypal等著名公司。紅杉累計投資了數(shù)百家公司，其投資的公司，總市值超 過納斯達(dá)克市場總價值的10%。紅杉資本早期投資了思科，在很長時間里是思科的大股東。被稱為互聯(lián)網(wǎng)之王的思科 CEO錢伯斯就是當(dāng)時紅杉委派的管理層。思科真正的強(qiáng)勢崛起， 是在上市之后開始的；而并購重組 正是它神話般崛起的基本路線。（思科在2001年之前就進(jìn)行了 260起技術(shù)并購）。在IT行業(yè)，技術(shù)創(chuàng)新日新月異、新團(tuán) 隊新公司層出不窮。作為全球領(lǐng)先的網(wǎng)絡(luò)硬件公司，思科最 擔(dān)心的并不是朗訊、貝爾、華為、中興、北電、新橋、阿爾 卡特等網(wǎng)絡(luò)公司的正面競爭，而是顛覆性網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的出現(xiàn)。 顛覆性技術(shù)一旦出現(xiàn)，自己的帝國就

6、可能會在一夜之間土崩 瓦解。因此思科把地毯式地掃描和并購這些新技術(shù)新公司， 作為自己的競爭戰(zhàn)略和成長路徑。然而新技術(shù)新應(yīng)用在哪里 ？顛覆性的技術(shù)在哪里？它可能 在任何地方，可能藏在全球各地的創(chuàng)業(yè)公司、實(shí)驗(yàn)室、甚至 某個瘋狂創(chuàng)業(yè)者的家中（正如思科自己的創(chuàng)業(yè)背景）。因此， 思科必須建立自己的“行業(yè)雷達(dá)”與“風(fēng)險投資”功能，高 度警惕，保持對新技術(shù)的獲悉。但在實(shí)際操作中，對于大量出現(xiàn)的新技術(shù)應(yīng)用，作為上 市公司，思科并不適合扮演 VC角色，因?yàn)檫@牽扯上市公司 的決策流程、公司治理、保密性、風(fēng)險承受、財務(wù)損益等因 素。因此，思科需要一家 VC與自己配合，共同來完成這個 工作任務(wù)。于是，風(fēng)險基金紅杉，扮

7、演起風(fēng)投和孵化的角色，與思 科形成戰(zhàn)略聯(lián)盟、結(jié)伴成長的關(guān)系。一方面，思科利用自己 的技術(shù)眼光、產(chǎn)業(yè)眼光和全球網(wǎng)絡(luò)，掃描發(fā)現(xiàn)新技術(shù)公司， 對項(xiàng)目進(jìn)行技術(shù)上和產(chǎn)業(yè)上的判斷，把項(xiàng)目推薦給紅杉投資。 另一方面，紅杉對項(xiàng)目進(jìn)行投資后，聯(lián)手思科對項(xiàng)目進(jìn)行孵 化和培育。若孵化失敗，就當(dāng)風(fēng)險投資的風(fēng)險。若孵化成功， 企業(yè)成長到一定階段，就溢價賣給思科，變現(xiàn)回收投資，或 換成思科的股票，讓投資變相“上市”。上述過程常態(tài)性地進(jìn)行，在全行業(yè)里地毯式地展開，思 科將行業(yè)內(nèi)的創(chuàng)新技術(shù)和人才，一個個地整合進(jìn)來，企業(yè)神話般崛起，直取全球第一。而紅杉成了VC大王，名震IT行業(yè)，獲取了豐厚收益。在這一模式中，各方各得其利，對于新技術(shù)公司而言： 獲得了 VC投資，贏得了存活和成長；而賣給思科，創(chuàng)業(yè)者實(shí) 現(xiàn)了財富夢想，而思科的大平臺也更有利于自己技術(shù)的創(chuàng)新 和廣泛應(yīng)用；對于紅杉：依靠思科的技術(shù)眼光和全球網(wǎng)絡(luò)，源源不斷地發(fā)現(xiàn)并投資好項(xiàng)目。一旦孵化成功，能夠順利高價 賣出，獲得高額回報，消化投資風(fēng)險 ；對于思科：充分利用自 己的上市地位，用現(xiàn)金或股票支付，在全社會范圍整合了技 術(shù)和人才，強(qiáng)化了自己的技術(shù)