[會計(jì)]借殼上市會計(jì)處理淺析

1、借殼上市會計(jì)處理淺析 摘要：隨著中國資本市場的不斷發(fā)展，借殼上市已成為廣大非上市公司謀求上市的一種捷 徑。我國政府鼓勵并支持有能力的企業(yè)通過借殼重組方式進(jìn)行上市融資，但我國會計(jì)政策、 法規(guī)對借殼上市還存在一些不明確或缺乏實(shí)際操作性的指導(dǎo)，這就要求投資者結(jié)合一般性 指導(dǎo)，判斷上市過程中如何合理準(zhǔn)確的進(jìn)行會計(jì)問題的處理。關(guān)鍵詞：殼資源；商譽(yù)；借殼上市一、借殼上市概述與首次發(fā)行不同，借殼上市是通過間接手段得以實(shí)現(xiàn)上市目的的一種途徑，主要指欲上市 的公司通過將資金注入已上市且市值較低的公司，并取得其控制權(quán)，從而可以使母公司可 以借助子公司的上市地位，得以快速上市的一種方式。眾所周知，上市公司的優(yōu)勢在于

2、能 夠在資本市場中進(jìn)行籌集到大量資金，公司可以借此得以擴(kuò)大規(guī)模，加速發(fā)展。因此，上 市公司所獲得的上市資格也被認(rèn)可為一種“稀有資源”，其中上市公司的上市資格，即為 借殼上市中的“殼”。借殼上市既是對殼資源的充分利用，同時(shí)也具有可以降低上市成本、 快速上市、準(zhǔn)入條件低等特點(diǎn)。近幾年來，借殼上市作為企業(yè)上市的便捷渠道已為企業(yè)所 普遍接受。我們通常會將借殼上市區(qū)分為狹義和廣義，狹義的借殼上市是指上市公司通過資產(chǎn)置換形 成盡殼，非上市公司通過方向收購取得殼公司的控制權(quán)，從而完成上市；廣義上則是將買 殼上市、母借子殼使集團(tuán)整體上市也包含在內(nèi)。二、會計(jì)規(guī)范發(fā)展歷程相較于發(fā)達(dá)國家在會計(jì)制度方面的完善化，我國

3、的起步較晚，直到20世紀(jì)九十年代有關(guān)企 業(yè)兼并的會計(jì)規(guī)范才逐漸被提出。1997年發(fā)布的企業(yè)兼并有關(guān)會計(jì)問題暫行規(guī)定中指 出兼并時(shí)需要確認(rèn)商譽(yù)，后續(xù)處理時(shí)需攤銷商譽(yù)。這種會計(jì)處理方法與標(biāo)準(zhǔn)購買法相同。 由此可知，在06年未發(fā)布企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則之前，雖沒有對“企業(yè)合并”的處理作出具體 規(guī)定，但實(shí)際中使用的會計(jì)方法就是“購買法”。2006年財(cái)政部發(fā)布了企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則，其中第一次確定了 “企業(yè)合并”的相關(guān)準(zhǔn)則，也 表明我國企業(yè)合并會計(jì)實(shí)踐走向規(guī)范化。準(zhǔn)則中分別對權(quán)益結(jié)合法、購買法進(jìn)行了說明， 權(quán)益結(jié)合法主要適用于在同一控制下的企業(yè)合并；而非同一控制下企業(yè)合并的會計(jì)處理則 應(yīng)按照則應(yīng)使用購買法2008年財(cái)政部

4、發(fā)布了企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則講解2008，購買法的定義與會計(jì)處理首次得以明確。 同年財(cái)政部乂發(fā)布了關(guān)于做好執(zhí)行會計(jì)準(zhǔn)則企業(yè)2008年年報(bào)工作通知（財(cái)會函2008 60號），公告中指出“企業(yè)購買上市公司，被購買的上市公司不構(gòu)成業(yè)務(wù)的，購買企業(yè)應(yīng) 按照權(quán)益性交易的原則進(jìn)行處理，不得確認(rèn)商譽(yù)或確認(rèn)計(jì)入當(dāng)期損益?！?009年財(cái)政部發(fā)布關(guān)于非上市公司購買上市公司股權(quán)實(shí)現(xiàn)間接上市會計(jì)處理的復(fù)函 （財(cái)會便2009 17號），通知中引入“業(yè)務(wù)”這一概念及其判定標(biāo)準(zhǔn)。非上市公司采用方 向購買法對上市公司進(jìn)行合并，在合并過程中被購買方不構(gòu)成業(yè)務(wù)的，會計(jì)處理依據(jù)60號 文；若構(gòu)成業(yè)務(wù)，則合并過程依照準(zhǔn)則講解中的規(guī)定進(jìn)行會計(jì)處

5、理。綜上所述，殼公司是否構(gòu)成業(yè)務(wù)是借殼上市會計(jì)方法處理的關(guān)鍵所在，并在此基礎(chǔ)上形成 了兩種方法，購買法、權(quán)益性交易原則。隨著我國經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，我國也在對會計(jì)準(zhǔn)則 進(jìn)行不斷的補(bǔ)充和完善，會計(jì)監(jiān)管力度增加，借殼上市的會計(jì)處理也逐漸走向規(guī)范化。三、會計(jì)處理中的問題（-）會計(jì)方法的選擇隨著近幾年企業(yè)合并相關(guān)政策的不斷發(fā)布，日常工作中我們對借殼上市的會計(jì)處理方法也 逐漸完善，目前主要采用的會計(jì)方法有權(quán)益結(jié)合法、權(quán)益交易法、購買法、反向購買法。根據(jù)會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，企業(yè)借殼上市會計(jì)方法的選擇應(yīng)從兩個(gè)方面判斷，一是否形成業(yè)務(wù)； 二是否是同一控制下企業(yè)合并。1、是否形成業(yè)務(wù)業(yè)務(wù)，會計(jì)中的含義是將企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活

6、動，與企業(yè)所擁有的資產(chǎn)、產(chǎn)生的負(fù)債等進(jìn)行 有效組合，從而形成完整的投入產(chǎn)出系統(tǒng)，且是使企業(yè)能夠單獨(dú)完成有關(guān)成本投入及取得 收入的核算。依據(jù)國際會計(jì)準(zhǔn)則理事會（IASB）以及我國函200860號，企業(yè)購買上市公 司，首先要判斷作為殼公司的被購買方是否構(gòu)成業(yè)務(wù)，當(dāng)被購買方構(gòu)成業(yè)務(wù)時(shí)，借殼上市 被視作是一項(xiàng)企業(yè)合并，對其進(jìn)行會計(jì)處理時(shí)應(yīng)采用反向購買法；相應(yīng)的，當(dāng)被購買方未 構(gòu)成業(yè)務(wù)時(shí)，借殼上市則不應(yīng)被視作一項(xiàng)企業(yè)合并，而應(yīng)看作是一項(xiàng)資本性交易，此時(shí)的 會計(jì)處理則應(yīng)采用權(quán)益交易法。2、是否是同一控制下企業(yè)合并企業(yè)在借殼上市時(shí)二對子公司的控股、注資分開進(jìn)行，若控股時(shí)間在一年以上，那么母公 司即擁有子公司

7、（上市公司）的控股權(quán)，母公司對子公司進(jìn)行注資，該方式應(yīng)適用于同一 控制下的企業(yè)合并，依據(jù)相關(guān)會計(jì)規(guī)定，在會計(jì)處理時(shí)應(yīng)使用權(quán)益結(jié)合法。依據(jù)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則講解2008，若企業(yè)采用“借殼”方式上市，且形成非同一控制下的 企業(yè)合并的，應(yīng)根據(jù)母公司股權(quán)獲取方式的不同，采用不同的會計(jì)處理方法。股權(quán)通過發(fā) 行權(quán)益性證券方式獲得，且子公司控制權(quán)產(chǎn)生轉(zhuǎn)移的，適用于方向購買法；否則，應(yīng)使用 購買法。（二）商譽(yù)的處理1、區(qū)分殼資源與商譽(yù) 根據(jù)相關(guān)會計(jì)規(guī)定，借殼上市中所確定的巨額商譽(yù)往往包含了殼資源的價(jià)值，而殼資源是 否為商譽(yù)的組成部分仍值得商榷。根據(jù)我國學(xué)者對商譽(yù)的判斷，企業(yè)的超額收益來源于企 業(yè)核心能力，故商譽(yù)的本

8、質(zhì)就是：企業(yè)核心能力在外的一種表現(xiàn)形式。因此，商譽(yù)具有附 著性的特性，商譽(yù)不能獨(dú)立存在，只能依附于企業(yè)整體。而殼資源，是指股份制公司的股 票有在二級市場的流通資格，是一種融資權(quán)利。殼資源無實(shí)體業(yè)務(wù)，也不包括商譽(yù)所必須 依附的存續(xù)業(yè)務(wù)，在我國證券市場中具有單獨(dú)的轉(zhuǎn)讓價(jià)值，可脫離于企業(yè)整體收益水平存 在。因此，應(yīng)區(qū)分殼資源與商譽(yù)，在商譽(yù)的計(jì)算中進(jìn)行價(jià)值分離，從而能夠反映商譽(yù)的真 實(shí)價(jià)值。2、巨額商譽(yù)的產(chǎn)生會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，企業(yè)合并成本和取得的已上市公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值份額差額，應(yīng) 當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)。根據(jù)準(zhǔn)則所計(jì)算出的商譽(yù)是所支付對價(jià)中的一部分，故而該商譽(yù)應(yīng)由購買 方和被購買方共同承擔(dān)。但在普通企業(yè)合并中，報(bào)表中商譽(yù)價(jià)值反映的是控股股東所承擔(dān) 的部分，由少數(shù)股東承擔(dān)的部分不包含在內(nèi)。這種商譽(yù)口徑的不一致就使得在實(shí)際操作過 程中形成巨額商譽(yù)，并給管理者提供了盈余管理的空間，也會給報(bào)表使用者造成誤解。實(shí) 務(wù)中，擬借殼上市的企業(yè)為了避免確認(rèn)巨額商譽(yù)，多數(shù)企業(yè)不得不選擇不構(gòu)成“業(yè)務(wù)”的 公司進(jìn)行合并，或?qū)す舅Ａ舻臉I(yè)務(wù)置換出去，但這樣一來就違背了原本的初衷，不 僅給企業(yè)增加了借殼上市的難度，也不利于相關(guān)部門的監(jiān)管。因此，我國企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則應(yīng) 就此方面進(jìn)行改善，在商譽(yù)確認(rèn)時(shí)，將不屬于購買方的商譽(yù)剔除出去，并以此為限確認(rèn)商 譽(yù)減值準(zhǔn)備。雖然目前借殼上市已成為企業(yè)上市的主要渠