第一章 企業(yè)合并

1、第一章第一章 企業(yè)合并企業(yè)合并第一節(jié) 企業(yè)合并概述 主要內(nèi)容：一、企業(yè)合并的含義二、企業(yè)合并的分類三、不同形式企業(yè)合并的會計問題一、企業(yè)合并的含義 企業(yè)合并是指將兩個或者兩個以上單獨(dú)單獨(dú)的企業(yè)合并形成形成一個報告主體的交易或事項(xiàng)。 概念理解： 1、什么是報告主體？ 2、報告主體的數(shù)量在合并前后有什么變化？ （聯(lián)系教材中的合并情形）3、業(yè)務(wù)合并可視同企業(yè)合并什么是報告主體？p2008年5月29日IASB與FASB聯(lián)合發(fā)布了財務(wù)報告概念框架：報告主體（初步意見）第25段將報告主體描述為“所包含的與現(xiàn)在或潛在的投資者、債權(quán)人和其他出資人的利益有關(guān)的企業(yè)活動。”報告主體VS會計主體 （1）會計主體強(qiáng)調(diào)

2、的是確定會計核算的空間范圍。會計系統(tǒng)邊界的空間維，而報告主體不僅強(qiáng)調(diào)報告主體的空間范圍，有時也對報告主體的時間維進(jìn)行了規(guī)定，例如，某一主體是否以及何時納入集團(tuán)報告主體，通常以其是否為集團(tuán)報告主體所控制為判斷標(biāo)準(zhǔn)，此外，共同控制模型、風(fēng)險和報酬模型也被用來作為判斷的基礎(chǔ)； （2）會計主體概念強(qiáng)調(diào)會計的確認(rèn)、計量、記錄和報告四個基本程序，而報告主體概念則著重強(qiáng)調(diào)會計的報告，例如需要根據(jù)母公司和子公司的會計確認(rèn)、計量、記錄和報告等財務(wù)資料，編制集團(tuán)報告主體的合并財務(wù)報告，因此如若會計主體不存在，報告主體也難以存在了。合并前后報告主體的數(shù)量的變化在控股合并的情況下，合并后的報告主體數(shù)量增加了；A公司購

3、買B公司100%的股票，使B公司成為其全資子公司，B公司繼續(xù)經(jīng)營。則A公司對B公司實(shí)現(xiàn)控股合并。合并前后報告主體的數(shù)量的變化在新設(shè)或吸收合并的情況下，合并后的報告主體數(shù)量減少了。吸收合并：A公司購買B公司全部資產(chǎn)，B公司注銷，則A公司對B公司實(shí)現(xiàn)吸收合并。新設(shè)合并：A公司和B公司以合部資產(chǎn)合并到一起，成立C公司，A、B公司同時都注銷。則A、B公司實(shí)現(xiàn)新設(shè)合并業(yè)務(wù)合并可視同企業(yè)合并p業(yè)務(wù)是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動或資產(chǎn)、負(fù)債的組合，該組合具有投入、加工處理過程和產(chǎn)出能力，能夠獨(dú)立計算其成本費(fèi)用或所產(chǎn)生的收入，但不構(gòu)成一個企業(yè)、不具有獨(dú)立的法人資格，如企業(yè)的分公司、獨(dú)立的生產(chǎn)車間、不具有獨(dú)立法人

4、資格的分部等。圖為柳傳志與高級副總裁John Joyce的雙手緊緊握在一起?！吧咄滔蟆笨鐕①弍時間：2004年12月8日p事件：聯(lián)想并購IBM PC業(yè)務(wù) 聯(lián)想當(dāng)時年?duì)I業(yè)額30億美元，且試圖自己走出去，但無起色。而IBM PC業(yè)務(wù)2003年銷售額達(dá)到120億美元，但虧損巨大，只好選擇剝離PC業(yè)務(wù)。p結(jié)果：聯(lián)想以12.5億美元并購IBM PC業(yè)務(wù)，其中包括向IBM支付6.5億美元現(xiàn)金和價值6億美元的聯(lián)想集團(tuán)普通股(18.5%股份)，同時承擔(dān)IBM PC部門5億美元的資產(chǎn)負(fù)債。聯(lián)想5年內(nèi)無償使用IBM品牌，并永久保留使用全球著名的“”商標(biāo)的權(quán)利。二、企業(yè)合并的分類(一)按所涉及的行業(yè)分類 橫向合并

5、、縱向合并、混合合并(二)按法律形式分類 吸收合并、創(chuàng)立合并、控股合并(三)我國企業(yè)合并準(zhǔn)則中對企業(yè)合并的分類 橫向合并p是指一個企業(yè)與從事同類生產(chǎn)經(jīng)營活動的其他企業(yè)合并。p目的：一是通過企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)張達(dá)到擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，提高該產(chǎn)品的市場占有率，從而降低管理成本與費(fèi)用、增強(qiáng)競爭優(yōu)勢、獲取規(guī)模效益；二是拓展行業(yè)專屬管理資源，使自身的管理能力得到充分有效的發(fā)揮。案例p國美并購永樂（家電行業(yè)）p分眾并購聚眾（傳媒行業(yè)）pTCL并購湯姆遜（彩電）p聯(lián)想并購IBM縱向合并p是指一個企業(yè)與處于同行業(yè)不同生產(chǎn)經(jīng)營階段的其他企業(yè)合并。p目的在于將市場行為內(nèi)部化，即通過縱向并購，將不同企業(yè)的交易轉(zhuǎn)化為同一企業(yè)的內(nèi)

6、部或同一集團(tuán)內(nèi)部的交易，從而減少價格資料收集、簽收、收取貨款、廣告等方面的支出，降低協(xié)調(diào)成本，并獲得稅收上的好處。案例p中糧集團(tuán)縱向收購海外原材料企業(yè)在對澳大利亞兩家產(chǎn)能40多萬噸的糖廠的收購爭奪戰(zhàn)中，7月份，中糧以1.4億澳元的高價戰(zhàn)勝國際巨頭邦吉公司完成對澳大利亞Tully糖廠的收購。混合合并p是指從事不相關(guān)業(yè)務(wù)類型的企業(yè)間的合并。p目的是通過合并來從事多元化經(jīng)營，以達(dá)到優(yōu)化投資組合，分散投資風(fēng)險。p比如：克拉維斯羅伯茲投資公司以250億美元收購美國納比斯科儀器公司(二)按法律形式分類 吸收合并、創(chuàng)立合并、控股合并1、吸收合并 Merger A+B=A或B2、新設(shè)合并 Consolidat

7、ion A+B=C3、控股合并Acquisition of Common Stock A+B=AB集團(tuán)控股AB二、企業(yè)合并的分類吸收合并p即兩家或兩家以上的企業(yè)合并成一家企業(yè)。吸收合并后，參與合并的企業(yè)通常只有其中一家繼續(xù)保留其法人地位，另外一家或幾家企業(yè)在合并后喪失法人地位，不復(fù)存在。p具體做法：由保留法人資格的企業(yè)通過發(fā)行股票、支付現(xiàn)金或發(fā)行債券等方式取得其他一個或幾個企業(yè)的凈資產(chǎn)。案例：p此次此次TCL集團(tuán)對集團(tuán)對TCL通訊的吸收合并，以通訊的吸收合并，以2003年年6月月30日作為合并基準(zhǔn)日，合并生效后，雙方以合日作為合并基準(zhǔn)日，合并生效后，雙方以合并基準(zhǔn)日當(dāng)天的財務(wù)狀況編制合并財務(wù)報

8、表。并基準(zhǔn)日當(dāng)天的財務(wù)狀況編制合并財務(wù)報表。TCL通訊的全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益并入通訊的全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益并入TCL集團(tuán)集團(tuán)，其現(xiàn)有的法人資格因合并注銷，變更為，其現(xiàn)有的法人資格因合并注銷，變更為TCL集集團(tuán)的分公司。團(tuán)的分公司。 新設(shè)合并p即創(chuàng)建新企業(yè)的合并。合并后，原有的各家企業(yè)均不復(fù)存在，喪失法人資格，合并成一家新的企業(yè)。p具體做法：由兩個或兩個以上的企業(yè)聯(lián)合成立一個新的企業(yè)，用新的企業(yè)的股份與股東交換原來各公司的股份。美國在線美國在線 美國在線是一家在線信息服務(wù)公司，可美國在線是一家在線信息服務(wù)公司，可提供電子郵件、新聞組、教育和娛樂服務(wù)，提供電子郵件、新聞組、教育和娛樂服務(wù)，并支持對

9、因特網(wǎng)訪問并支持對因特網(wǎng)訪問 。它作為世界最大的互。它作為世界最大的互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)提供商，用聯(lián)網(wǎng)服務(wù)提供商，用7種語言向全球種語言向全球15個國個國家提供服務(wù)家提供服務(wù) 。進(jìn)入。進(jìn)入90年代以后，互聯(lián)網(wǎng)開始年代以后，互聯(lián)網(wǎng)開始普及，美國在線的業(yè)務(wù)一飛沖天普及，美國在線的業(yè)務(wù)一飛沖天 。至。至2000年年末，其正式簽約用戶數(shù)已超過末，其正式簽約用戶數(shù)已超過2700萬，萬，77億億美元的營業(yè)收入帶來了高達(dá)美元的營業(yè)收入帶來了高達(dá)12億美元的利潤億美元的利潤，股票市值達(dá)到了，股票市值達(dá)到了1330億美元的水平。可以億美元的水平?？梢哉f是產(chǎn)業(yè)新，品牌大，利潤高。說是產(chǎn)業(yè)新，品牌大，利潤高。時代華納時代華納

10、 時代華納是由時代公司和華納兄弟公司時代華納是由時代公司和華納兄弟公司兩家公司合并成立的。它是美國的一家具兩家公司合并成立的。它是美國的一家具有有70年歷史的老牌大型媒體集團(tuán)，擁有年歷史的老牌大型媒體集團(tuán)，擁有CNN（美國有線電視網(wǎng)）、卡通電視臺、（美國有線電視網(wǎng)）、卡通電視臺、華納兄弟電影公司、華納兄弟電影公司、人物人物雜志、雜志、財財富富雜志、雜志、娛樂周刊娛樂周刊等著名報刊。這等著名報刊。這個世界頂尖級傳媒巨子可以對個世界頂尖級傳媒巨子可以對15個國家多個國家多種語言提供電視服務(wù)，是世界上最大的傳種語言提供電視服務(wù)，是世界上最大的傳媒公司。在紐約證券交易所，媒公司。在紐約證券交易所，20

11、00年年1月時月時代華納的市值為代華納的市值為1470億美元。億美元。 天作之合天作之合2000年創(chuàng)造了美國有史以來最大的企業(yè)合并記錄年創(chuàng)造了美國有史以來最大的企業(yè)合并記錄換股方式的新設(shè)合并換股方式的新設(shè)合并美國在線美國在線美國在線時代華納美國在線時代華納AOL Time Warner時代華納時代華納控股合并控股合并l指一家企業(yè)買入或取得了另一家企業(yè)有投票表決權(quán)的股份或出資證明書，且已達(dá)到能控制后者經(jīng)營和財務(wù)方針的持股比例。合并后，兩家企業(yè)的法人地位不變。l母子公司關(guān)系(三)我國企業(yè)合并準(zhǔn)則中對企業(yè)合并的分類1、分類標(biāo)準(zhǔn)：按合并各方合并前后是否屬于同一方或相同的多方最終控制2、分類類型：同一控

12、制下的企業(yè)合并/非同一控制下的企業(yè)合并 3、同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并的含義界定： (1)最終控制的同一方或多方； (2)控制的時間要求； 二、企業(yè)合并的分類例題為擴(kuò)大市場份額，經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，甲公司208年和209年實(shí)施了并購和其他有關(guān)交易。并購前，甲公司與相關(guān)公司之間的關(guān)系如下：A公司直接持有B公司30%的股權(quán)，同時受托行使其他股東所持有B公司18%股權(quán)的表決權(quán)。B公司董事會由11名董事組成，其中A公司派出6名。B公司章程規(guī)定，其財務(wù)和經(jīng)營決策經(jīng)董事會三分之二以上成員通過即可實(shí)施。B公司持有C公司60%股權(quán)，持有D公司100%股權(quán)。A公司和D公司分別持有甲公司30%股權(quán)和

13、29%股權(quán)。甲公司董事會由9人組成，其中A公司派出3人，D公司派出2人。甲公司章程規(guī)定，其財務(wù)和經(jīng)營決策經(jīng)董事會半數(shù)以上成員通過即可實(shí)施。p與并購交易相關(guān)的資料如下：p208年5月20日，甲公司與B公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。合同約定：甲公司向B公司購買其所持有的C公司60%股權(quán)。p要求：判斷甲公司取得C公司60%股權(quán)交易的企業(yè)合并類型，并說明理由。甲公司取得甲公司取得C公司公司60%股權(quán)交易屬于非同股權(quán)交易屬于非同一控制下的控股合并。理由：一控制下的控股合并。理由：A公司在公司在B公司的董事人數(shù)未超過公司的董事人數(shù)未超過2/3，合并前甲公，合并前甲公司和司和C公司不受同一集團(tuán)管理當(dāng)局控制。公司不受

14、同一集團(tuán)管理當(dāng)局控制。三、不同企業(yè)合并形式的會計處理問題（一）吸收合并、創(chuàng)立合并和控股合并的會計處理問題 1、吸收合并 A+B=AA企業(yè)作為續(xù)存企業(yè)，應(yīng)該叫合并方還是購買方？B企業(yè)呢？該吸收合并中，A、B企業(yè)分別有哪些會計問題？ 2、創(chuàng)立合并 A+B=C該合并中，A、B、C分別應(yīng)怎么稱呼？有哪些會計問題？3、控股合并控股AB AB集團(tuán)控股合并中，A、B分別應(yīng)怎么稱呼？有哪些會計問題？與前2類合并相比,有什么特殊的問題?( (二二) ) 同一控制下同一控制下和非同一控制下和非同一控制下企業(yè)合并的企業(yè)合并的不同會計處理方法不同會計處理方法 *同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并的分類，主要

15、是為了對合并中形成的報告主體的會計問題處理作出合理的會計規(guī)范。所以，同一控制與非同一控制的企業(yè)合并實(shí)際上也可以看成是企業(yè)合并的2種會計處理方法。*以上三種合并中需要解決的共同的主要問題什么？是合并中形成的“新”的報告主體的會計問題。具體包括4個問題。而要解決這4個問題，還要從會計的角度對企業(yè)合并進(jìn)行再區(qū)分，從而作出相應(yīng)的處理。三、不同企業(yè)合并形式的會計處理問題 *法律形式分類與會計準(zhǔn)則分類間的關(guān)系圖：吸收合并新設(shè)合并控股合并合并形成的“新”報告主體的會計問題如何處理 ？ 同一控制 非同一控制三、不同企業(yè)合并形式的會計處理問題第二節(jié) 同一控制下企業(yè)合并的處理一、同一控制下企業(yè)合并的處理原則一、同

16、一控制下企業(yè)合并的處理原則（一）原則的基礎(chǔ)：同一控制的實(shí)質(zhì)是合并是集團(tuán)內(nèi)的事項(xiàng)，沒有導(dǎo)致最終控制方所控制資源的變化；既然是內(nèi)部關(guān)聯(lián)事項(xiàng)，合并中交易對價并不公允，計價基礎(chǔ)應(yīng)該保持不變。（二）原則的內(nèi)容： 原則一：被并資、負(fù)原價記，發(fā)出對價賬面轉(zhuǎn) 原則二：進(jìn)、出差額調(diào)權(quán)益； 原則三：被并留存要還原；還原僅在合表中； 原則四：合并視同早存在，當(dāng)年損益全并入； 原則五：直接費(fèi)用進(jìn)損益。一、同一控制下企業(yè)合并的處理原則一、同一控制下企業(yè)合并的處理原則(一)同一控制下的吸收合并舉例【例1-1】 、 【例1-2】 *合并日后，A公司還要做什么與合并的有關(guān)的會計處理？(二)同一控制下的控股合并舉例 【例1-3

17、】 *請指出控股合并與非控股合并會計處理的的區(qū)別和共同點(diǎn)？ 二、同一控制下企業(yè)合并的會計處理應(yīng)用舉例二、同一控制下企業(yè)合并的會計處理應(yīng)用舉例同一控制下的吸收合并會計處理1. 按賬面價值記錄取得的被合并方的資產(chǎn)和負(fù)債；2. 按賬面價值記錄所支付的合并對價（或發(fā)行股票的面值）。合并方取得的凈資產(chǎn)賬面價值與支付的合并對價賬面價值（或發(fā)行股份面值總額）的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。借：資產(chǎn)（被合并方賬面價值）資本公積（資本溢價或股本溢價）（不足沖減部分沖減 盈余公積和未分配利潤）貸：負(fù)債（被合并方賬面價值）資產(chǎn)（合并方非現(xiàn)金資產(chǎn)賬面價值）銀行存款股本資本公積（資本溢價或股

18、本溢價）同一控制下的控股合并會計處理1. 按被合并方凈資產(chǎn)的賬面價值記錄取得的對被合并方的長期股權(quán)投資。日后還需要進(jìn)行長期股權(quán)投資的有關(guān)核算。2. 按賬面價值記錄所支付的合并對價（或發(fā)行股份的面值）。取得的對被合并方的長期股權(quán)投資與支付的合并對價賬面價值（或發(fā)行股份面值總額）的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。3. 合并方還需要編制合并財務(wù)報表。例題例題A、B公司分別為P公司控制下的兩家子公司。A公司于207年3月10日自母公司P處取得B公司100%的股權(quán)，合并后B公司仍維持其獨(dú)立法人資格繼續(xù)經(jīng)營。為進(jìn)行該項(xiàng)企業(yè)合并，A公司發(fā)行了1 500萬股本公司普通股（每股面值1元

19、）作為對價。假定A、B公司采用的會計政策相同。合并日，A公司及B公司的所有者權(quán)益構(gòu)成如表24-1所示。要求：編制A公司在合并日進(jìn)行的賬務(wù)處理。參考答案參考答案A公司在合并日應(yīng)進(jìn)行的賬務(wù)處理為：借：長期股權(quán)投資50 000 000 貸：股本 15 000 000 資本公積 35 000 000合并方為進(jìn)行同一控制企業(yè)合并發(fā)合并方為進(jìn)行同一控制企業(yè)合并發(fā)生的有關(guān)費(fèi)用的處理生的有關(guān)費(fèi)用的處理 1.合并方為進(jìn)行企業(yè)合并發(fā)生的各項(xiàng)直接相關(guān)費(fèi)用，包括為進(jìn)行企業(yè)合并而支付的審計費(fèi)用、資產(chǎn)評估費(fèi)用、法律咨詢費(fèi)用等，應(yīng)當(dāng)于發(fā)生時計入當(dāng)期損益。 2.為企業(yè)合并發(fā)行的債券或承擔(dān)其他債務(wù)支付的手續(xù)費(fèi)、傭金等，應(yīng)當(dāng)計入

20、所發(fā)行債券及其他債務(wù)的初始計量金額。企業(yè)合并中發(fā)行權(quán)益性證券發(fā)生的手續(xù)費(fèi)、傭金等費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)?shù)譁p權(quán)益性證券溢價收入，溢價收入不足沖減的，沖減留存收益。例題例題2014年3月31日,A公司通過增發(fā) 6 000萬股本公司普通股(每股面值l元)取得B公司60%的股權(quán),按照增發(fā)前后的平均股價計算,該6 000萬股股份的公允價值為13 000萬元。為增發(fā)該部分,A公司向證券承銷機(jī)構(gòu)等支付了400萬元的傭金和手續(xù)費(fèi)。假定A公司取得該部分股權(quán)后能夠?qū)公司的生產(chǎn)經(jīng)營決策實(shí)施控制。2014年3月31日，B 公司所有者權(quán)益的賬面價值為20 000萬元。A公司和B公司為同一集團(tuán)的兩家公司。 要求：編制A公司的會計分

21、錄。參考答案參考答案本例中A公司應(yīng)當(dāng)以B公司所有者權(quán)益賬面價值的份額作為取得長期股權(quán)投資的成本:借：長期股權(quán)投資12 000 貸：股本 6 000 資本公積股本溢價 6 000 發(fā)行權(quán)益性證券過程中支付的傭金和手續(xù)費(fèi),應(yīng)沖減權(quán)益性證券的溢價發(fā)行收入:借：資本公積股本溢價 400 貸：銀行存款 400 第三節(jié)第三節(jié) 非同一控制下企業(yè)合并的處理非同一控制下企業(yè)合并的處理一、非同一控制下企業(yè)合并的處理原則一、非同一控制下企業(yè)合并的處理原則 （一）原則的基礎(chǔ)：非同一控制的實(shí)質(zhì)是合并是非關(guān)（一）原則的基礎(chǔ)：非同一控制的實(shí)質(zhì)是合并是非關(guān)聯(lián)的公平購買交易行為。聯(lián)的公平購買交易行為。 （二）原則的內(nèi)容：（二）

22、原則的內(nèi)容： 原則一原則一: 被并資、負(fù)公允計，發(fā)出對價公允轉(zhuǎn)；被并資、負(fù)公允計，發(fā)出對價公允轉(zhuǎn)； 原則二：對價差額進(jìn)損益，進(jìn)、出差額分情況；原則二：對價差額進(jìn)損益，進(jìn)、出差額分情況； 原則三：出大于進(jìn)為商譽(yù)，出小于進(jìn)為收益；原則三：出大于進(jìn)為商譽(yù)，出小于進(jìn)為收益； 二、非同一控制下企業(yè)合并的會計處理二、非同一控制下企業(yè)合并的會計處理步驟和要求步驟和要求（一）確定購買方購買方 1 、確定原則 2 、一般情況 3 、其他情況指在企業(yè)合并中取得對另一方指在企業(yè)合并中取得對另一方或多方控制權(quán)的一方或多方控制權(quán)的一方 。實(shí)質(zhì)重于形式合并一方取得了另一方半數(shù)以上有表決權(quán)股份 1、通過與其他投資者簽定協(xié)議

23、，實(shí)質(zhì)上擁有被購買方半數(shù)以上表決權(quán)。2、按照協(xié)議規(guī)定，具有主導(dǎo)被購企業(yè)財務(wù)和經(jīng)營決策權(quán)力。3、有權(quán)任免被購企業(yè)董事會或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)絕大多數(shù)成員。4、在被購企業(yè)董事會或類似權(quán)力機(jī)構(gòu) 具有絕大多數(shù)投票權(quán)。 例如例如pA公司擁有B公司40%的表決權(quán)資本，C公司擁有B公司30%的表決權(quán)資本。A公司與C公司達(dá)成協(xié)議，C公司在B公司的權(quán)益由A公司代表。在這種情況下，A公司實(shí)質(zhì)上擁有B公司70%表決權(quán)資本的控制權(quán)，B公司的章程等沒有特別規(guī)定的情況下，表明A公司實(shí)質(zhì)上控制B公司。例如例如pA公司擁有B公司45%的表決權(quán)資本，同時，根據(jù)法律或協(xié)議規(guī)定，A公司可以決定B公司的財務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營等政策，達(dá)到對B公司的財

24、務(wù)和經(jīng)營政策實(shí)施控制。二、非同一控制下企業(yè)合并的會計處理二、非同一控制下企業(yè)合并的會計處理步驟和要求步驟和要求（二）確定購買日購買日（發(fā)生控制權(quán)轉(zhuǎn)移的5個條件）（三）確定企業(yè)合并成本【例1-4】 （確定合并成本）支付對價的公允價值+相關(guān)直接費(fèi)用（審、法、咨）+或有負(fù)債。指購買方獲得對被購買方控制權(quán)的日期，即企業(yè)合并交易過程中，發(fā)生控制權(quán)轉(zhuǎn)移的日期。1、內(nèi)部通過；2、主管批準(zhǔn)；3、財產(chǎn)交接；4、付款過半；5、實(shí)際控制。分步實(shí)現(xiàn)的企業(yè)合并分步實(shí)現(xiàn)的企業(yè)合并pA企業(yè)于2007年10月20日取得B公司30%的股權(quán)，在與取得股權(quán)相關(guān)的風(fēng)險和報酬發(fā)生轉(zhuǎn)移的情況下，A企業(yè)應(yīng)確認(rèn)對B公司的長期股權(quán)投資。在已經(jīng)

25、擁有B公司30%股權(quán)的基礎(chǔ)上，A企業(yè)又于2008年12月8日取得B公司30%的股權(quán)，在其持股比例達(dá)到60%的情況下，假定于當(dāng)日開始能夠?qū)公司實(shí)施控制，則2008年12月8日為第二次購買股權(quán)的交易日，同時因在當(dāng)日能夠?qū)公司實(shí)施控制，形成企業(yè)合并的購買日。（四）合并成本在取得的可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債間的分配1、吸收合并與新設(shè)合并的合并成本分配：在購買日將合并中購得的被購買方的可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債直接按公允價值確認(rèn)、記錄在購買方的賬上。2、 控股合并的合并成本分配：只體現(xiàn)在合并財務(wù)報表中，即在合并財務(wù)報表中按被購買方的可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債的公允價值進(jìn)行并入。在母公司單獨(dú)帳簿中以“長期股權(quán)投資”反映合并成本。（

26、五）購買方合并成本與合并中取得被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額之間差額的處理。二、非同一控制下企業(yè)合并的會計處理二、非同一控制下企業(yè)合并的會計處理步驟和要求步驟和要求1、如果合并成本大于購得的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值，分配為合并商譽(yù)；2、如果合并成本小于購得的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值，確認(rèn)為營業(yè)外收入?！纠?-5】該例是什么合并？在吸收和新設(shè)合并下，商譽(yù)或者營業(yè)外收入直接確認(rèn)在購買方的賬上。而在控股合并下，在購買方的個別企業(yè)賬上只反映合并成本，商譽(yù)或者營業(yè)外收入的處理是在合并財務(wù)報表中進(jìn)行的。二、非同一控制下企業(yè)合并的會計處理二、非同一控制下企業(yè)合并的會計處理步驟和要求步驟和要求（七）合并財務(wù)報表

27、的編制*非同一控制下合并財務(wù)報表編制在報表種類方面有什么不同？（六）企業(yè)合并成本或有關(guān)可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債 公允價值暫時確定的情況繼后取得進(jìn)一步信息，應(yīng)分別以下情況進(jìn)行處理：1、購買日后12個月內(nèi)對有關(guān)價值進(jìn)行調(diào)整的，則視為在購買日確認(rèn)和計量，即要進(jìn)行追溯調(diào)整。2、超過購買日12個月后對有關(guān)價值進(jìn)行調(diào)整的，應(yīng)視為會計差錯進(jìn)行更正 。二、非同一控制下企業(yè)合并的會計處理二、非同一控制下企業(yè)合并的會計處理步驟和要求步驟和要求三、非同一控制下企業(yè)合并的會計處理三、非同一控制下企業(yè)合并的會計處理應(yīng)用舉例應(yīng)用舉例（一）非同一控制下的吸收合并： 【例1-6】和【例1-7】 （二）非同一控制下的控股合并： 【例1

28、-8】和【例1-9】 四、非同一控制下企業(yè)合并被購買四、非同一控制下企業(yè)合并被購買企業(yè)的會計處理企業(yè)的會計處理一般不需要調(diào)賬，但是在100%被控股的情況下，可以按合并中確定的資產(chǎn)和負(fù)債公允價值調(diào)整。非同一控制下的吸收合并會計處理1. 按經(jīng)確認(rèn)的公允價值記錄取得的被購買方的可辨認(rèn)的資產(chǎn)和負(fù)債。2. 按公允價值計量所支付的合并對價。購買方取得的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值與支付的合并對價賬面價值的差額，分情況記錄為合并商譽(yù)或營業(yè)外收入。3. 購買日作為企業(yè)合并對價付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔(dān)的負(fù)債的公允價值與其賬面價值的差額，計入當(dāng)期損益。如果發(fā)行股票，則按面值記錄股本， 股票公允價值與面值的差額記錄為資本公積

29、。非同一控制下的控股合并會計處理1. 按公允價值計量合并對價，同時按所支付的合并對價的公允價值記錄長期股權(quán)投資成本。2. 購買日作為企業(yè)合并對價付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔(dān)的負(fù)債的公允價值與其賬面價值的差額，計入當(dāng)期損益。如果對價為發(fā)行股份，則按面值記錄股本，股票公允價值與面值的差額記錄為資本公積。3. 合并對價的公允價值（即長期股權(quán)投資的初始成本）與合并中取得被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額之間的差額，在購買方個別帳表中不需要作出處理。例題例題P公司在該項(xiàng)合并中發(fā)行公司在該項(xiàng)合并中發(fā)行1 000萬股普通股（每股面萬股普通股（每股面值值1元，市場價格為元，市場價格為8.75元），取得了元），取得了S公司公司70%的的股權(quán)。編制購買方股權(quán)。編制購買方在合并日的會計分錄在合并日的會計分錄。假設(shè)假設(shè)P公公司與司與S公司為非同一控制下的企業(yè)合并。公司為非同一控制下的企業(yè)合并。參考答案參考答案借：長期股權(quán)投資借：長期股權(quán)投資8 750貸：股本貸：股本 1 000 資本公積資本公積股本