投融資平臺公司對外一級開發(fā)合作框架協(xié)議

1、昆明市官渡區(qū)某某片區(qū)土地合作開發(fā)框架協(xié)議甲方：某某開發(fā)乙方： 鑒于:1、 甲方系政府授權從事土地一級開發(fā)的國有投資公司（以下簡稱 ）的全資子公司，專業(yè)從事房地產(chǎn)開發(fā)。作為具有政府背景的投資公司，在土地一級開發(fā)業(yè)務方面具有豐富的經(jīng)驗和較強的綜合實力和品牌優(yōu)勢。2、 乙方系中國 集團全資控股的區(qū)域性專業(yè)公司 置業(yè)有限公司的控股子公司。 公司在云南省內(nèi)具有多年從事房地產(chǎn)開發(fā)的經(jīng)驗，成功開發(fā)多個房地產(chǎn)項目，具有較強的資金實力、房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)驗和品牌優(yōu)勢。3、根據(jù)昆明市政府的授權， 公司享有對官渡區(qū)某某片區(qū)9000余畝的土地進行一級開發(fā)整理權。4、甲乙雙方愿意共同出資設立一家房地產(chǎn)開發(fā)公司（以下稱“合資公

2、司”），由合資公司以社會投資人的身份出資，對官渡區(qū)某某片區(qū)9000余畝的土地進行一級開發(fā)整理。當該片土地以招、拍、掛方式公開出讓時，由合資公司參與競買，若合資公司以競買方式取得該片區(qū)土地使用權的，由合資公司對所取得的地塊進行房地產(chǎn)開發(fā)和銷售。現(xiàn)雙方經(jīng)過友好協(xié)商，本著平等、互利、共贏、發(fā)展的原則，就合作開發(fā)昆明市官渡區(qū)某某片區(qū)9000余畝土地事宜達成如下協(xié)議：一、 合作開發(fā)的項目概況甲方根據(jù)總公司的授權，誠邀社會投資人參與官渡區(qū)某某片區(qū)9000余畝土地的一級開發(fā)整理。本協(xié)議擬進行土地一級開發(fā)的官渡區(qū)某某片區(qū)土地的四至范圍為：東至 ，西至 ，南至 ，北至 ，土地面積 畝，項目范圍示意圖見附件，具體

3、開發(fā)的范圍及面積以市規(guī)劃部門批準的最終規(guī)劃紅線范圍和面積為準。二、合作開發(fā)的基本思路、內(nèi)容和原則（一）基本思路：雙方同意，在合乎法律法規(guī)和市政府有關規(guī)定條件下，按照一二級聯(lián)動方式共同出資對該地塊土地進行開發(fā)，其中土地一級開發(fā)整理，以及甲方為主導，乙方配合并負責融資；土地的二級市場開發(fā)，由雙方設立的合資公司開發(fā)，以乙方為主導負責融資及開發(fā)。（二）開發(fā)內(nèi)容：共同合作開發(fā)的內(nèi)容為：1、雙方按照約定比例，共同出資設立項目公司以社會投資人身份參與對官渡區(qū)某某片區(qū)9000余畝土地，進行征地、拆遷、安置、五通一平等土地一級開發(fā)整理工作并視條件進行房地產(chǎn)項目投資。2、當該片區(qū)土地完成一級開發(fā)，采取招、拍、掛方

4、式公開出讓時，由合資公司參與競買，若合資公司以競買方式取得該片區(qū)土地使用權的，則由合資公司對所取得的地塊進行房地產(chǎn)開發(fā)建設和銷售。（三）開發(fā)原則按照統(tǒng)一規(guī)劃、分區(qū)域、分期間的原則開發(fā)。鑒于某某片區(qū)地塊面積大、資金需要量巨大，因此，在履行本協(xié)議履行過程中，甲方可以根據(jù)區(qū)域開發(fā)需要和房地產(chǎn)市場情況，將已與乙方合作實際開發(fā)區(qū)域外的地塊，拿出與其他企業(yè)進行合作開發(fā)。二、雙方合作的具體方式雙方共同出資設立合資公司，合資公司注冊資本金：人民幣壹億元整，以貨幣形式一次性出資到位。其中，甲方出資人民幣肆仟萬元，占合資公司注冊資本的百分之四十（40%）；乙方出資人民幣陸仟萬元，占合資公司注冊資本的百分之六十（6

5、0%）。認繳出資的時間和方式等，由甲、乙雙方另行協(xié)商，并在合資公司章程中約定。三、增資擴股約定1、雙方約定以合資公司名義，按昆明市政府關于印發(fā)社會資金參與土地一級開發(fā)整理項目辦法的通知（昆政發(fā)【2010】69號）要求作為社會投資人參與該片區(qū)的一級土地開發(fā)。2、合資公司成立后，由乙方負責合作開發(fā)項目的后續(xù)所需資金的籌措。若向原公司股東以增資擴股方式籌措的，則乙方提供的注冊資本金與其所占合資公司股東權益總和最高不超過66%為上限，甲方所占合資公司股東權益最低應不低于34%；若以合資公司名義對外借款籌措的，則該借款金額應作為合資公司的負債，雙方在合資公司中所持股權權益比例保持不變；若以乙方名義對外融

6、資籌措的，則由合資公司與乙方按照合法合規(guī)和等價有償原則，協(xié)商辦理資金融通的有關手續(xù)，雙方在合資公司中所持股權權益比例保持不變；若以新增股東方式增資擴股的的，各方增資金額及持股比例另行協(xié)商約定并按程序報經(jīng)批準。四、合資公司組織機構1、合資公司設股東會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理。2、合資公司最高權力機構為股東會，負責決定合資公司的所有重大事項。3、合資公司董事會對股東會負責。董事會按照合資公司章程的有關規(guī)定和股東會授權，對合資公司重大事務進行決策。4、合資公司董事會由五名董事組成，其中，甲方推薦二名，乙方推薦三名，乙方三名董事中含一名合資公司職工代表選舉產(chǎn)生的董事。5、合資公司董事會設董事長和副董事

7、長各一名，董事長由乙方推薦的董事?lián)危倍麻L由甲方推薦的董事?lián)巍?、合資公司設立監(jiān)事會，由三名監(jiān)事組成，監(jiān)事由甲乙雙方各推薦一人擔任，其中甲方推薦的監(jiān)事?lián)伪O(jiān)事會主席，另外一名監(jiān)事由公司職工代表選舉產(chǎn)生。監(jiān)事依照公司法和合資公司章程的規(guī)定行使監(jiān)督、檢查職權。7、合資公司設總經(jīng)理一名，根據(jù)工作需要可設副總經(jīng)理職位?？偨?jīng)理由乙方推薦的人擔任，總經(jīng)理為合資公司的法定代表人。合資公司設財務總監(jiān)一名，財務總監(jiān)由甲方推薦的人擔任。8、合資公司的公司章程由甲乙雙方根據(jù)本協(xié)議所約定的原則另行制定，其他及未盡事項按照公司法有關規(guī)定執(zhí)行。五、土地一級開發(fā)整理投資回報的分配雙方約定，合資公司提供資金參與一級開發(fā)

8、所取得的投資回報，不按甲乙雙方持有合資公司的股權比例進行分配，而由甲乙雙方按項目實際投入一級開發(fā)的資金比例、市政府有關規(guī)定和雙方的約定進行分配。六、項目二級開發(fā)的資金籌措、資金成本及利潤分配1、合資公司，按照有關規(guī)定取得該片區(qū)土地的建設用地使用權后，由乙方負責項目二級開發(fā)建設所需資金的籌措。2、合資公司向銀行、其他金融機構、其他單位的融資，按實際發(fā)生的資金成本據(jù)實計入項目二級開發(fā)成本。3、由合資公司向甲方、乙方或甲方、乙方的關聯(lián)企業(yè)進行的融資，其利率由甲雙方根據(jù)當時市場資金成本的平均水平協(xié)商確定，并計入項目開發(fā)成本。4、合資公司在項目二級開發(fā)中所取得的利潤，由甲乙雙方按所持有的合資公司的股權比例分配；發(fā)生的虧損也由合資公司獨立承擔。七、爭議的解決本協(xié)議在履行過程中發(fā)生的爭議，由雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成，任何一方均可向本項目所在地有管轄權的人民法院起訴。八、補充協(xié)議未盡事宜，雙方協(xié)商后以書面方式作