公司治理生態(tài)與會計信息質(zhì)量

1、公司治理生態(tài)與會計信息質(zhì)量基于美國南方保健公司財務(wù)舞弊案例分析一、引言美國安然、世界通信、施樂等一系列財務(wù)舞弊丑聞曝光，不但使投資者和債權(quán) 人損失沉重，而且使社會公眾對美國企業(yè)界和會計職業(yè)界的信任喪失殆盡。這從以 下一些專有名詞英文縮寫的“演繹可見一斑：CEO ChiefExecutive Officer ,首席執(zhí)行官被戲稱為Corporate Embezzlement Officer公司貪污官；CFO Chief FinancialOfficer,首席財務(wù)官被戲稱為Chief Fraud Officer首席舞弊官。這些財務(wù)舞弊都是財務(wù)人員的錯嗎？確實是財務(wù)人員在做假賬，但要知道，會計作 為一

2、個信息系統(tǒng)是處于公司治理這一生態(tài)環(huán)境下的，必然受其影響，做假賬的錯不 完全在財務(wù)人員。因此，會計信息質(zhì)量與公司治理生態(tài)密切相關(guān)，健康的公司治理 生態(tài)能保證會計信息的高質(zhì)量，而失衡的公司治理生態(tài)那么成為滋生財務(wù)欺詐的溫床。 下面以美國南方保健公司的財務(wù)舞弊案為例進行分析。二、關(guān)于美國南方保健公司上世紀80年代初，斯克魯西創(chuàng)立了南方保健公司以下簡稱“南方保健。1986年南方保健完成新股發(fā)行并在紐約股票交易所上市。 以后的十年， 南方保健瘋 狂購并，2002年已開展成為全美最大的私立保健醫(yī)療公司。正是這幾年瘋狂的擴張 速度使南方保健消化不良，加上首席執(zhí)行官斯克魯西在董事會中的獨斷專行和過分 追求個人

3、成就感，最終使南方保健走上了財務(wù)舞弊的不歸路。2003年3月南方保健的財務(wù)舞弊丑聞浮出水面，創(chuàng)下了上市公司財務(wù)舞弊涉案人員最多的紀錄11名高管人員涉案。已經(jīng)抖露出的25億美元的虛假利潤更使其成為僅次于世界通信的第 二大“會計造假大王。三、解析南方保健的公司治理生態(tài)公司治理生態(tài)以公司治理結(jié)構(gòu)為根底，奠定在包括企業(yè)內(nèi)部管理當(dāng)局、會計人 員、注冊會計師、 財務(wù)分析師、 投資銀行家、 律師等專業(yè)人員組成的“知識共同體 根底之上 李曙光，2002。公司治理生態(tài)的健康與否不僅取決于公司治理結(jié)構(gòu)事前 設(shè)置或配置的合理性，而且依存于一系列具有獨立性的中介環(huán)節(jié)能否獨立地履行相 關(guān)簽證職能及承當(dāng)有關(guān)責(zé)任包括“會計

4、責(zé)任、“勤勉責(zé)任、“信托責(zé)任、“法律責(zé)任、“監(jiān)管責(zé)任等杜興強，2004年。公司治理生態(tài)是一個緊密聯(lián)系的有機整體，如果其中的某一環(huán)節(jié)未能司其職盡其能，都會導(dǎo)致公司治理生態(tài)失 衡，從而導(dǎo)致會計信息失真甚至淪為財務(wù)欺詐。在南方保健的案例中，公司治理生態(tài)的各個環(huán)節(jié)，尤其是管理當(dāng)局、董事會、 注冊會計師等環(huán)節(jié)失效了！ 這才是導(dǎo)致南方保健借助于財務(wù)報表粉飾以到達華爾街 分析師的預(yù)期，而使投資者遭受巨額損失的根本原因。1.專制的管理當(dāng)局管理當(dāng)局的老實性和管理哲學(xué)，是公允披露、防止成心隱藏不利消息或進行盈 余操縱的保證。實際上，從會計信息失真的動因來看，正是由于企業(yè)管理當(dāng)局自身 的利益驅(qū)動而進行盈余管理甚至財

5、務(wù)欺詐，而會計人員往往在管理當(dāng)局的威逼下， 不得不屈從于管理當(dāng)局，提供了虛假的會計信息。南方保健就是一個典型的例子。 南方保健實行的是以斯克魯西為中心的集權(quán)式管理風(fēng)格。斯克魯西是南方保健的創(chuàng) 始人，又是董事會主席兼首席執(zhí)行官，十分強調(diào)自己在公司管理中的核心地位而實 行“專制統(tǒng)治。南方保健因追求規(guī)模盲目擴張而背負了沉重的財務(wù)負擔(dān)，斯克魯西為維持其強者形象，也出于自身的利益考慮擁有大量的股票期權(quán)，而迎合華 爾街財務(wù)分析師的盈利預(yù)期指使會計人員進行財務(wù)舞弊以粉飾太平?？梢?，正如Treadway委員會1987年所指出，高級管理人員的狀態(tài)-公司環(huán)境或財務(wù)報告編制的文化是影響財務(wù)報告老實性的最重要因素。2

6、 .失職的董事會面對斯克魯西這樣的強權(quán)人物，南方保健的董事會對其監(jiān)督形同虛設(shè)，而且斯 克魯西不喜歡聘用獨立董事。按Dechow等1996年的理論，如果內(nèi)部董事占全 體董事的比例越高或公司董事長與總經(jīng)理是同一人，或公司未設(shè)立審計委員會， 該公司越可能因違反GAAPW受到SEC勺處分。南方保健就是一個活生生的例證。下 面再來看看董事會下設(shè)的審計委員會和薪酬委員會的表現(xiàn)。1麻木不仁的審計委員會2001年，美國聯(lián)邦政府和司法局部別因南方保健頻繁的關(guān)聯(lián)交易和詐騙醫(yī)療保 險金而起訴南方保健，但是審計委員會對于上述重大事件不聞不問。而且南方保健 審計委員會中的兩名成員擁有的私人公司與南方保健竟存在著密切的關(guān)

7、聯(lián)交易。試 想，經(jīng)理與他們的董事關(guān)系曖昧，董事會還能對經(jīng)理人員進行監(jiān)督嗎？南方保健的 審計委員會未盡職也未信守誠信，從而為會計造假滋生溫床。2難得糊涂的薪酬委員會設(shè)置薪酬委員會的目的是為了適當(dāng)?shù)貙T工進行鼓勵，但南方保健的薪酬委員 會對斯克魯西卻疼愛有加。南方保健薪酬委員會為高管人員設(shè)計的報酬為：工資+ 年度業(yè)績鼓勵+股票期權(quán)鼓勵。斯克魯西在任職期間得到的工資和年度業(yè)績鼓勵數(shù) 不勝數(shù)。此外，薪酬委員會還給予斯克魯西豐厚的股票期權(quán)，甚至批準為其提供貸 款。南方保健的薪酬委員會在斯克魯西瘋狂造假的同時，卻不斷為其加“油，可 謂“難得糊涂地助封為虐??！3.無奈的內(nèi)部審計部門內(nèi)部審計是內(nèi)部控制的一種特

8、殊形式，其目標在于“評價經(jīng)濟活動及其記錄的 真實性、合法性和有效性蕭英達等，2000年。但是，南方保健內(nèi)部審計部門由于審計委員會的玩忽職守及勢單力薄， 開展工作時處處受阻。 南方保健內(nèi)審人員 抱怨說：“我們無法接觸重要的賬簿資料，對公司會計軟件中的一些模塊，我們也 沒有進入的權(quán)限。失去了財務(wù)監(jiān)督的南方保健的會計信息質(zhì)量能有保證嗎？4 .失敗的注冊會計師由于企業(yè)管理當(dāng)局和投資者等利益相關(guān)者之間存在著信息不對稱和潛在的利益沖突，管理當(dāng)局有提供低質(zhì)量甚至是不實會計信息的動機，而投資者等利益相關(guān)者 又缺乏專業(yè)知識來區(qū)分會計信息的真?zhèn)危蚨毩⒌牡谌郊醋詴嫀煂嬓?息進行鑒證成為必然。作為公司治

9、理生態(tài)環(huán)節(jié)中的關(guān)鍵一環(huán)注冊會計師審計是 保證會計信息真實可靠的一道防線。然而，作為“四大之一的安永會計師事務(wù)所 卻沒能站好這個崗。南方保健是安永會計師事務(wù)所的老客戶，在已確定的南方保健涉案期間1997年2002年第二季度，安永一直為其審計，且一直發(fā)表無保存審計意見。在南方 保健財務(wù)舞弊案曝光后，安永大呼被騙、憤怒和無辜。然而，正如華爾街媒體 所指出的，南方保健至少虛構(gòu)了25億美元的利潤，“如果你的委托人在長達數(shù)年的 時間內(nèi)犯下的數(shù)目驚人的會計過失，作為審計師，難道就沒有一點責(zé)任嗎？ 審計 失敗，安永難逃其責(zé)：1安永沒有嚴格遵循審計準那么，保持職業(yè)上應(yīng)有的審慎和 疑心態(tài)度，以至于面對假設(shè)干明顯的

10、財務(wù)預(yù)警信號，安永每一次的處理都有失審慎。 最明顯的是，安永居然對3億美元的現(xiàn)金虛增渾然不覺。2安永僅依靠特定的比率計算重要性水平并遵循多年的審計使用的重要性水平，而讓諳熟審計流程的舞弊 分子躲避了重要性水平以“少吃多餐的方法蒙騙過關(guān)。3安永缺乏形式上的獨立性。直到南方保健解雇安永時，南方保健一直是安永會計師事務(wù)所伯明翰辦事處 的最大客戶。2001年，安永向南方保健收取了370萬美元的效勞費，其中250萬美 元的咨詢效勞等非審計效勞費遠遠超過了120萬美元的財務(wù)報表審計費?？梢姡?永對于南方保健這一大客戶是處處“遷就的。比方，安永在南方保健執(zhí)行審計時，對于南方保健做出的“注冊會計師需要的資料

11、只能向客戶指定的兩名人員現(xiàn)已認 罪索要這種不合理限制竟然屈從。而且安永的非審計效勞費遠遠超過了審計服 務(wù)費。按杜興強2004年觀點：殘酷的現(xiàn)實揭示，一旦注冊會計師熱衷于提供非審計效勞，那么其利益將很可能與企業(yè)管理當(dāng)局的利益捆綁在一起，由此極有可能 導(dǎo)致獨立性喪失。一旦喪失獨立性，作為公司治理生態(tài)中的注冊會計師環(huán)節(jié)就如同 虛設(shè)，失去了區(qū)分會計信息可靠與否的根本成效。四、南方保健財務(wù)舞弊案的啟示從以上對南方保健財務(wù)舞弊案的分析可見：要提高會計信息質(zhì)量就必須完善公 司治理生態(tài)。以下就南方保健公司治理生態(tài)方面的缺陷，從完善公司治理生態(tài)以提 高會計信息質(zhì)量的角度提幾點建議：1.嚴懲管理當(dāng)局會計造假管理當(dāng)

12、局提供失真的會計信息帶來的收益遠遠大于造假本錢。由于管理當(dāng)局的 報酬與企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績直接掛鉤， 虛增的經(jīng)營業(yè)績可以為其帶來豐厚的報酬， 而造 假本錢卻很低。造假本錢=P1 Probability,造假被發(fā)現(xiàn)的概率x P2 Penalty ,罰金。就我國而言，截止2002年，10年里會計造假被證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)并處分的上市 公司缺乏100例，而上市公司過去10年正式對外提供的財務(wù)報表、 驗資報告等財務(wù) 資料1萬份左右。1萬份左右財務(wù)資料中被發(fā)現(xiàn)的只有100例，可見，造假被發(fā)現(xiàn)的概率之低。在我國，即使會計信息的造假被發(fā)現(xiàn)，監(jiān)管部門對造假者主要使用行政處分，很少使用刑罰，民事賠償就更少了。一邊是高收益，一邊

13、是低本錢甚至是 零本錢，誠信缺失、利欲熏心的家伙為什么不冒低風(fēng)險呢？因此，為保護投資者利 益，就應(yīng)當(dāng)對管理當(dāng)局的會計造假行為進行嚴懲，增加其造假本錢，從會計信息的 源頭上形成威懾，提高公司治理生態(tài)中管理當(dāng)局環(huán)節(jié)提供真實會計信息的概率。2 .完善董事會結(jié)構(gòu)cosOi告 ?內(nèi)部控制整體框架?發(fā)現(xiàn)，舞弊公司的獨立董事所占比例比不存 在舞弊的公司要少，舞弊公司中獨立董事的比例僅為28%而不存在舞弊的公司的相應(yīng)比例為43%可見，提高獨立董事的比重，增強董事會的獨立性，董事會才能 在改善公司治理生態(tài)環(huán)節(jié)中發(fā)揮積極作用，董事會才不易被內(nèi)部人或大股東所控制。 但應(yīng)防止獨立董事成為“花瓶，要使獨立董事既獨立又“

14、懂事，應(yīng)當(dāng)解決好關(guān) 于獨立董事的幾個問題：獨立董事的聘任。為獨立董事的獨立性，應(yīng)當(dāng)剝奪大股 東在獨立董事聘任方面的投票權(quán)。獨立董事的薪酬。報酬太低，難以調(diào)動獨立董 事的工作積極性和責(zé)任心，報酬太高，易使其喪失獨立性。因此，要設(shè)計出合理恰 當(dāng)?shù)膱蟪隀C制。獨立董事的賠償。賠償機制與報酬問題相關(guān)，也存在合理恰當(dāng)?shù)?問題，建議建立獨立董事職業(yè)保險。獨立董事的工作負荷。獨立董事的工作既要 保量也要保質(zhì)。此外，為確保董事會的運作效率，還應(yīng)在董事會下設(shè)假設(shè)干專門委員 會，包括審計委員會、提名委員會、薪酬委員會等。為發(fā)揮獨立董事的監(jiān)督優(yōu)勢， 具有監(jiān)督職能的專門委員會應(yīng)全部由獨立董事組成，主席由獨立董事?lián)巍?

15、.加強內(nèi)部審計內(nèi)部審計作為公司治理生態(tài)的特殊環(huán)節(jié)，是對其他內(nèi)部控制的再控制，具有審 核企業(yè)的財務(wù)資料和資產(chǎn)運用的經(jīng)濟有效性的職責(zé)。因此，企業(yè)應(yīng)設(shè)內(nèi)部審計部門,直接由審計委員會負責(zé)。內(nèi)部審計的主要人員應(yīng)由審計委員會任命，并向?qū)徲嬑瘑T 會匯報工作，首席執(zhí)行官或高層財務(wù)官員不能直接介入財務(wù)報表的編報。審計委員 會應(yīng)經(jīng)常與內(nèi)部審計部門溝通，并進行有效的督導(dǎo)。內(nèi)部審計部門應(yīng)制定全面的年 度內(nèi)審方案，并采用系統(tǒng)的方法評估和確定需要內(nèi)審的重點部門和重點領(lǐng)域，以確 保會計信息的真實性，防范財務(wù)舞弊產(chǎn)生。4 .提高注冊會計師審計質(zhì)量(1)審慎原那么是注冊會計師執(zhí)行審計業(yè)務(wù)的立身之本注冊會計師在審計過程中保持高度

16、的職業(yè)審慎和疑心態(tài)度，有助于迅速發(fā)現(xiàn)可 疑之處，提高審計效率。(2)強化注冊會計師的獨立性注冊會計師的靈魂是“獨立性，這是執(zhí)業(yè)公平客觀的保證。失去獨立性，注 冊會計師所提供的審計鑒證信用效勞就會誤導(dǎo)投資者，同時也會削弱公司治理的功 效。因此，為保證會計信息的質(zhì)量就必須保持公司治理生態(tài)中注冊會計師這一環(huán)節(jié) 的超然獨立。除薩班斯奧克斯萊法案已明確規(guī)定的實行公司審計輪換制度和限制 會計師事務(wù)所向其客戶提供特定的非鑒證業(yè)務(wù)等外，強化注冊會計師的獨立性還可 以從以下幾方面入手：提高注冊會計師的誠信。 加大對出具虛假審計報告的注 冊會計師和違規(guī)會計師事務(wù)所的處分力度。就我國而言，上市公司管理當(dāng)局造假有可能被注冊會計師和證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)，而注冊會計師造假只有可能被證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)。即使 被發(fā)現(xiàn)其處分也不過是一些警告、罰款等，多半那么是撤消資格證書，責(zé)令改正或停 業(yè)。這些處分對于巨