股權退出協(xié)議

1、共享知識分享快樂最完整的合伙人股權的進入和退出機制方案一、哪些人才能作為合伙人？1、什么人才是合伙人？公司股權的持有人，主要包括合伙人團隊（創(chuàng)始人與聯(lián)合創(chuàng)始人）、 員工與外部顧問（期權池）與投資方。其中，合伙人是公司最大的貢獻 者與股權持有者。既有創(chuàng)業(yè)能力，又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)，有 3-5年全職投入預期的人，是公 司的合伙人。這里主要要說明的是合伙人是在公司未來一個相當長的時 間內能全職投入預期的人，因為創(chuàng)業(yè)公司的價值是經過公司所有合伙人 一起努力一個相當長的時間后才能實現(xiàn)。 因此對于中途退出的聯(lián)合創(chuàng)始 人，在從公司退出后，不應該繼續(xù)成為公司合伙人以及享有公司發(fā)展的 預期價值。合伙人之間是【長期】、【

2、強關系】的【深度】綁定。2、哪些人不應該成為公司的合伙人？請神容易送神難，創(chuàng)業(yè)者應該慎重按照合伙人的標準發(fā)放股權。（1）資源承諾者很多創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)業(yè)早期，可能需要借助很多資源為公司的發(fā)展起步， 這個時候最容易給早期的資源承諾者許諾過多股權，把資源承諾者變成 公司合伙人創(chuàng)業(yè)公司的價值需要整個創(chuàng)業(yè)團隊長期投入時間和精力去實現(xiàn)，因 此對于只是承諾投入資源，但不全職參與創(chuàng)業(yè)的人，建議優(yōu)先考慮項目 提成，談利益合作，而不是股權綁定。（2）兼職人員對于技術NB、但不全職參與創(chuàng)業(yè)的兼職人員， 最好按照公司外部顧 問標準發(fā)放少量股權。如果一個人不全職投入公司的工作就不能算是創(chuàng) 始人。任何邊干著他們其它的全職工作

3、邊幫公司干活的人只能拿工資或 者工資 欠條”，但是不要給股份。如果這個 創(chuàng)始人”一直干著某份全職 工作直到公司拿到風投，然后辭工全職過來公司干活，他（們）和第一 批員工相比好不了多少，畢竟他們并沒有冒其他創(chuàng)始人一樣的風險。（3）天使投資人創(chuàng)業(yè)投資的邏輯是：（1）投資人投大錢，占小股，用真金白銀買股 權；（2）創(chuàng)業(yè)合伙人投小錢，占大股，通過長期全職服務公司賺取股 權。簡言之，投資人只出錢，不出力。創(chuàng)始人既出錢（少量錢），又出 力。因此，天使投資人股票購股價格應當比合伙人高，不應當按照合伙 人標準低價獲取股權。這種狀況最容易出現(xiàn)在組建團隊開始創(chuàng)業(yè)時，創(chuàng)始團隊和投資人根據出資比例分配股權，投資人不全

4、職參與創(chuàng)業(yè)或只投入部分資源，但卻占據團隊過多股權。（4）早期普通員工給早期普通員工發(fā)放股權，一方面，公司股權激勵成本很高。另一 方面，激勵效果很有限。在公司早期，給單個員工發(fā)5%的股權，對員工很可能都起不到激勵效果，甚至認為公司是在忽悠、畫大餅，起到負 面激勵。但是，如果公司在中后期（比如，B輪融資后）給員工發(fā)放激勵股權，很可能5%股權解決500人的激勵問題，且激勵效果特好。二、合伙人股權如何分配？1、早期創(chuàng)業(yè)公司的股權分配設計主要牽扯到兩個本質問題：一個是如何利用一個合理的股權結構保證創(chuàng)始人對公司的控制力，另一個是通過股權分配幫助公司獲取更多資源，包括找到有實力的合伙人和投資 人。2、股權分

5、配規(guī)則盡早落地。許多創(chuàng)業(yè)公司容易出現(xiàn)的一個問題是在創(chuàng)業(yè)早期大家一起埋頭一起 拼，不會考慮各自占多少股份和怎么獲取這些股權，因為這個時候公司 的股權就是一張空頭支票。等到公司的錢景越來越清晰、公司里可以看 到的價值越來越大時，早期的創(chuàng)始成員會越來越關心自己能夠獲取到的 股份比例，而如果在這個時候再去討論股權怎么分，很容易導致分配方 式不能滿足所有人的預期，導致團隊出現(xiàn)問題，影響公司的發(fā)展。3、股權分配機制。一般情況下，參與公司持股的人主要包括公司合伙人（創(chuàng)始人和聯(lián) 合創(chuàng)始人）、員工與外部顧問、投資方。在創(chuàng)業(yè)早期進行股權結構設計 時的時候，要保證這樣的股權結構設計能夠方便后期融資、后期人才引進和激

6、勵。當有投資機構準備進入后，投資方一般會要求創(chuàng)始人團隊在投資進 入之前在公司的股權比例中預留出一部分股份作為期權池，為后進入公司的員工和公司的股權激勵方案預留，以免后期稀釋投資人的股份。這部分作為股權池預留的股份一般由創(chuàng)始人代持。而在投資進來之前，原始的創(chuàng)業(yè)股東在分配股權時，也可以先根據一定階段內公司的融資計劃，先預留出一部分股份放入股權池用于后續(xù) 融資，另外預留一部分股份放入股權池用于持續(xù)吸引人才和進行員工激 勵。原始創(chuàng)業(yè)股東按照商定的比例分配剩下的股份，股權池的股份由創(chuàng) 始人代持。4、合伙人股權代持。一些創(chuàng)業(yè)公司在早期進行工商注冊時會采取合伙人股權代持的方式，即由部分股東代持其他股東的股份

7、進行工商注冊，來減少初創(chuàng)期因核心團隊離職而造成的頻繁股權變更，等到團隊穩(wěn)定后再給。5、股權綁定。創(chuàng)業(yè)公司股權真實的價值是所有合伙人與公司長期綁定，通過長期服務公司去賺取股權，就是說， 股權按照創(chuàng)始團隊成員在公司工作的年 數(shù)，逐步兌現(xiàn)。道理很簡單，創(chuàng)業(yè)公司是大家做出來的，當你到一個時 間點停止為公司服務時，不應該繼續(xù)享受其他合伙人接下來創(chuàng)造的價 值。股份綁定期最好是4到5年，任何人都必須在公司做夠起碼 1年才 可持有股份（包括創(chuàng)始人），然后逐年兌現(xiàn)一定比例的股份。沒有 股 份綁定”條款，你派股份給任何人都是不靠譜的！6、有的合伙人不拿或拿很少的工資，應不應該多給些股份？創(chuàng)業(yè)早期很多創(chuàng)始團隊成員選

8、擇不拿工資或只拿很少工資，而有的 合伙人因為個人情況不同需要從公司里拿工資。很多人認為不拿工資的創(chuàng)始人可以多拿一些股份，作為創(chuàng)業(yè)初期不拿工資的回報。問題是，你 永遠不可能計算出究竟應該給多多少股份作為初期不拿工資的回報。比較好的一種方式是創(chuàng)始人是給不拿工資的合伙人記工資欠條，等 公司的財務比較寬松時，再根據欠條補發(fā)工資。也可以用同樣的方法解決另外一個問題：如果有的合伙人為公司提 供設備或其它有價值的東西，比如專利、知識產權等，最好的方式也是 通過溢價的方式給他們開欠條，公司有錢后再補償。三、合伙人股權退出機制創(chuàng)業(yè)公司的發(fā)展過程中總是會遇到核心人員的波動，特別是已經持 有公司股權的合伙人退出團隊

9、，如何處理合伙人手里的股份，才能免因合伙人股權問題影響公司正常經營。1、提前約定退出機制，管理好合伙人預期。提前設定好股權退出機制，約定好在什么階段合伙人退出公司后， 要退回的股權和退回形式。創(chuàng)業(yè)公司的股權價值是所有合伙人持續(xù)長期 的服務于公司賺取的，當合伙人退出公司后， 其所持的股權應該按照一 定的形式退出。一方面對于繼續(xù)在公司里做事的其他合伙人更公平，另 一方面也便于公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。2、股東中途退出，股權溢價回購退出的合伙人的股權回購方式只能通過提前約定的退出，退出時公司可以按照當時公司的估值對合伙人手里的股權進行回購，回購的價格可以按照當時公司估值的價格適當溢價。3、設定高額違約金條

10、款。為了防止合伙人退出公司但卻不同意公司回購股權，可以在股東協(xié)議中設定高額的違約金條款。四、釋疑合伙人股權分期成熟與離職回購股權的退出機制，是否可以寫進公司章程？工商局通常都要求企業(yè)用他們指定的章程模板，股權的這些退出機 制很難直接寫進公司章程。但是，合伙人之間可以另外簽訂協(xié)議，約定 股權的退出機制；公司章程與股東協(xié)議盡量不沖突；在股東協(xié)議約定， 如果公司章程與股東協(xié)議相沖突，以股東協(xié)議為準。合伙人退出時，該如何確定退出價格？股權回購實際上就是 買斷”，建議公司創(chuàng)始人考慮 工個原則，一個 方法”。工個原則”，是他們通常建議公司創(chuàng)始人， 對于退出的合伙人，一方 面，可以全部或部分收回股權；另一方

11、面，必須承認合伙人的歷史貢獻， 按照一定溢價/或折價回購股權。這個基本原則，不僅僅關系到合伙人 的退出，更關系到企業(yè)重大長遠的文化建設，很重要。工個方法”，即對于如何確定具體的退出價格，建議公司創(chuàng)始人考慮 兩個因素，一個是退出價格基數(shù)，一個是溢價 /或折價倍數(shù)。比如，可以考慮按照合伙人掏錢買股權的購買價格的一定溢價回購、或退出合伙人按照其持股比例可參與分配公司凈資產或凈利潤的一定溢價，也可以按照公司最近一輪融資估值的一定折扣價回購。至于選取哪個退出價格基數(shù)，不同商業(yè)模式的公司會存在差異。比如，京東上市時雖然估值約 300億美金，但公司資產負債表并不太好。很多互聯(lián)網新經濟企業(yè)都有 類似情形。因此

12、，一方面，如果按照合伙人退出時可參與分配公司凈利潤的一 定溢價回購，合伙人很可能吭哧吭哧干了 N年，退出時卻會被凈身出戶； 但另一方面，如果按照公司最近一輪融資估值的價格回購，公司又會面臨很大的現(xiàn)金流壓力。因此，對于具體回購價格的確定，需要分析公司 具體的商業(yè)模式，既讓退出合伙人可以分享企業(yè)成長收益，又不讓公司有過大現(xiàn)金流壓力，還預留一定調整空間和靈活性。如果合伙人離婚，股權應該如何處理？近年來，離婚率上升，企業(yè)家群體離婚率又可能偏高。婚后財產的 處理，包括股權，都是棘手的問題。離婚事件，影響的不僅有家庭，還 影響企業(yè)的發(fā)展時機，比如土豆網。 婚姻還很可能導致公司實際控制人 發(fā)生變更。原則上，婚姻期間財產是夫妻雙方共同財產，但是夫妻雙方 可以另外約定財產的歸屬。因此，配偶之間可以簽署 土豆條款：約定 配偶放棄就公司股權主張任何權利。但是，出于對配偶婚姻期間貢獻的 認可，也為了取得配偶的認可，不至于夫妻關系由于股權關系亮紅燈， 七八點有他們自己改造設計的 土豆條款”，一方面，確保離婚配偶不干 涉影響到公司的經營決策管理；另一方面，