房地產(chǎn)公司章程

1、房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)公司章程范本下載（573 ）（文中藍(lán)色字體下載后有風(fēng)險(xiǎn)提示）第一章總則第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法、公司登記管理?xiàng)l例，制定本章程。第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。本章程未規(guī)定到的法律責(zé)任和其他事項(xiàng)，按法律、法規(guī)執(zhí)行。公司的登記事項(xiàng)，以公司登 記機(jī)關(guān)核定的內(nèi)容為準(zhǔn)。第三條 公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記，取得法人資格。 公司成立后， 股東不得抽逃出資。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第二章公司類型第四條公司名稱

2、：第五條公司住所：第六條 公司的組織形式為：第七條公司要保護(hù)職工的合法權(quán)益，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。第八條公司經(jīng)營期限為 年，從營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日算起。第三章公司經(jīng)營范圍第九條公司經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營；房地產(chǎn)銷售；物業(yè)管理，對房地產(chǎn)業(yè)的投資。第十條 分公司不具備企業(yè)法人資格，不能超出公司的經(jīng)營范圍，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。第四章 公司的注冊資本與實(shí)收資本第一條本公司的注冊資本為人民幣萬元。第十二條公司實(shí)收資本：人民幣 萬元。公司注冊資本分二期于公司成立之日起二年內(nèi)繳足。股東首期出資人民幣萬元，于公司設(shè)立登記前到位萬元，由股東自公司成立之日起二年內(nèi)繳足。,第二期出資人民幣第五章股東的姓名、

3、出資方式、出資額第十三條股東的姓名、 出資方式 及出資額如下：股東名稱出資方式出資金額(萬元)出資比例簽章第十四條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。第十五條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；(2) 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);(3) 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；(4) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；(5) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(6) 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(7) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(8) 對發(fā)行公司債券作出決議；(9) 提案權(quán)；(10 )對公司合并、

4、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；(11 )修改公司章程第十六條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召和主持。第十七條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。風(fēng)險(xiǎn)提示：公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特I別表決權(quán)，或者在無法表決時(shí)按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。I比如在章程中約定 “股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或者“股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過”來解決。當(dāng)然

5、，在公司章程對股東行使表決權(quán)I的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí)，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。第十八條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東.通知以書面形式發(fā)送，并載明會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容及其他有關(guān)事項(xiàng)。股1 東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，I定期會(huì)議每年召開二次，每半年定時(shí)召開。事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事，監(jiān)第十九條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分

6、之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第二十條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程，增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第二十一條 公司不設(shè)董事會(huì)， 設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉和更換。任期三年，任期屆滿，連選可以連任。I第二十二條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：II(1) 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作；(2) 執(zhí)行股東會(huì)決議；(3) 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；(4) 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(5) 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(6) 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；(7) 制

7、訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；(8) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；(9) 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；(10) 制定公司的基本管理制度；第二十三條 公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘，經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)。(經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任的可表述為：)公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事兼任，行使下列職權(quán)：(1) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決議；(2) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；(3) 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；(4) 擬定公司的基本管理制度；(5) 制定公司的具體規(guī)章；(6) 提請聘任或者解

8、聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；(7) 決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；(8) 執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。第二十四條公司設(shè)監(jiān)事 人，由股東會(huì)會(huì)議選舉產(chǎn)生和更換。任期三年，連選可以連任。第二十五條 執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事，監(jiān)事向股東會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作，監(jiān)事可以列席股東會(huì)會(huì)議。I貝 V 粵 ppi l|HM|HI . 卩|H； ik . *V1- | i|p 第二十六條監(jiān)事行使下列職權(quán)：(1) 檢查公司財(cái)務(wù)；(2) 對執(zhí)行董事、高級管理人員的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或 者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；P(3) 當(dāng)執(zhí)行董事、

9、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級管理人 員予以糾正；(4) 提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；(5) 向股東會(huì)會(huì)議提出提案；I第六章股東轉(zhuǎn)讓出資 的條件第二十七條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。第二十八條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。第二十九條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。風(fēng)險(xiǎn)提示：由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán)，

10、因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。第七章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)第三十條公司依照有關(guān)法律、法規(guī)和國務(wù)院主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。第三十一條 公司在第一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法接受股東、監(jiān)督機(jī)關(guān)審 查驗(yàn)證。第三十二條 公司利潤分配按照 公司法 及有關(guān)法律、 行政法規(guī)及國務(wù)院財(cái)政主管部門的 規(guī)定執(zhí)行。第三十三條勞動(dòng)用工制度按

11、照國家法律、行政法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第八章公司組織機(jī)構(gòu)及其生產(chǎn)辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第三十四條股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成。依照公司法行使下列職 權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換公司的執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事、決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)方案；（八）對公司增加或減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出

12、決議；（一）公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議。（十二）修改公司章程。第三十五條 股東會(huì)有執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。風(fēng)險(xiǎn)提示：一、宀 、” -宀公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在重事會(huì)，當(dāng)重事會(huì)或重事長不履行法定職I|責(zé)時(shí)，為了避免公司運(yùn)營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利?？勺鋈鏘下規(guī)定：I“如果董事會(huì)違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會(huì)，或不履行職責(zé)時(shí)，持I有公司10% （比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通L過董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利”）“股東自行

13、召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的出資最多的股東主持?！钡谌鶙l股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議由代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。第三十七條 股東會(huì)對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出1 決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。I第三十八條公司修改章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第三十九條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。第四十條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開一次，臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一表決權(quán)的股東、三分之一以上股東或者監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。第四十一條 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開五日前通知全體

14、股東，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定做出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第九章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第四十二條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)、（或執(zhí)行董事）的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方秉；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對股東

15、向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（十二）修改公司章程。第四十三條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。第四十四條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第四十五條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每年召開2次，臨時(shí)會(huì)議由代表1 /4以上表決權(quán)的股東，1/3的董事，或者1 /3以上的監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會(huì)議也可書面 委托他人參加股東會(huì)議，但委托書中應(yīng)載明被委托人的權(quán)限。第四十六條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的副董事

16、長或者其他董事主持。若公司不設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。第四十七條股東全會(huì)議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)當(dāng)代表1/2 以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會(huì)對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)當(dāng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第四十八條 公司 （設(shè)/不設(shè)立）董事會(huì)，成員為人，由股東會(huì)選舉（委派）。董事任期年，任期后滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長人，副董事長 人。董事長、副董事長由董事會(huì)選舉和罷免。第四十九

17、條董事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)決議；（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱為經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度。第五十條 董事會(huì)由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持

18、，1/3以上董事可以提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，并應(yīng)于會(huì)議召開10日前通知全體董事。第五十一條 董事會(huì)對所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由1/2以上的董事表決通過方為有效，并 應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第五十二條公司設(shè)經(jīng)理 名，由董事會(huì)聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）聘任或者解除應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）公司章

19、程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。第五十三條公司監(jiān)事會(huì)，成員 人，并在其組成人員中推選 名召集卜 人，監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為。監(jiān)事會(huì)中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。第五十四條監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；風(fēng)險(xiǎn)提示：公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，|造成損失時(shí)，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)、公司章程

20、規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任； 發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)?！保ㄈ┊?dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)；（五）公司章程及有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。第十章公司的法定代表人| 第五十五條董事長為公司的法定代表人，任期為 年，由董事會(huì)選舉和罷免，任期后滿，可連選連任。第五十六條董事長行使下列職權(quán)：（一）召集和主持股東會(huì)議和董事會(huì)議；（二）檢查股東會(huì)議和董事會(huì)議的落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)告；（三）代表公司簽署有關(guān)條約；（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告；（五）提名公司經(jīng)理人選，由董事會(huì)任免；（六）其他職權(quán)。第一章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度第五十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在第一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并