股權轉讓個人所得稅相關政策解讀

1、 股權轉讓個人所得稅股權轉讓個人所得稅 相關政策解讀相關政策解讀 宜春市地稅局稅政二科宜春市地稅局稅政二科 肖礽芳肖礽芳 QQQQ：547914108547914108 一新修訂的公司法涉及股權的表述 二股權轉讓個人所得稅相關的政策 三法律責任公司法公司法(2013修訂）修訂）中涉及股權表述 第三條第三條公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。 有限責任公司的股東以其有限責任公司的股東以其認繳的出資額認繳的出資額為為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。以其認購的股份為限對公司承

2、擔責任。 第二十八條第二十八條股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。 股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。繳納出資的股東承擔違約責任。公司法公司法(2013修訂）修訂）中涉及股權表述 由由實繳登記制實繳登記制改變?yōu)楦淖優(yōu)檎J繳登記制認繳登記制公司法公司法(2013修訂）修訂）中涉及股權表述 第三十一條第三十一條有限責任公司成

3、立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書出資證明書。 出資證明書應當載明下列事項：出資證明書應當載明下列事項： (一)公司名稱； (二)公司成立日期； (三)公司注冊資本； (四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期； (五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。 出資證明書由公司蓋章。公司法公司法(2013修訂）修訂）中涉及股權表述 第三十二條有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項： (一)股東的姓名或者名稱及住所； (二)股東的出資額； (三)出資證明書編號。公司法公司法(2013修訂）修訂）中涉及股權表述 記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。主

4、張行使股東權利。 公司應當將公司應當將股東的姓名或者名稱股東的姓名或者名稱向公司向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。的，不得對抗第三人。公司法公司法(2013修訂）修訂）中涉及股權表述 第三十四條股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。 公司法公司法(2013修訂）修訂）中涉及股權表述 第七十一條第七十一條有限責任公司的股東之間可有限責任

5、公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。以相互轉讓其全部或者部分股權。 股東向股東以外的人轉讓股權，應當股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東經其他股東過半數同意過半數同意。股東應就其股權。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買不同意的股東應當購買該轉讓的股權該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓；不購買的，視為同意轉讓。 公司法公司法(2013

6、修訂）修訂）中涉及股權表述 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。 公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。公司法公司法(2013修訂）修訂）中涉及股權表述 第七十四條有下列情形之一的，對股東會該項第七十四條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：格收購其股權： ( (一一) )公司公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)而公司

7、該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；定的分配利潤條件的； ( (二二) )公司合并、分立、轉讓主要財產的；公司合并、分立、轉讓主要財產的； ( (三三) )公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現規(guī)定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。修改章程使公司存續(xù)的。公司法公司法(2013修訂）修訂）中涉及股權表述 自股東會會議決議通過之日起六十日自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通議的，股東可以自股東會會議

8、決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。訟。公司法公司法(2013修訂）修訂）中涉及股權表述股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓公司法公司法(2013修訂）修訂）中涉及股權表述 第一百二十七條第一百二十七條股票發(fā)行價格可以按票股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。得低于票面金額。 公司法公司法(2013修訂）修訂）中涉及股權表述 第一百二十九條第一百二十九條公司發(fā)行的股票，可以為記名股票記名股票，也可以為無記名股票無記名股票。 公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應當為記名股票，并應當

9、記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。公司法公司法(2013修訂）修訂）中涉及股權表述 第一百三十條第一百三十條公司發(fā)行記名股票的，應當公司發(fā)行記名股票的，應當置備股東名冊，記載下列事項：置備股東名冊，記載下列事項： ( (一一) )股東的姓名或者名稱及住所；股東的姓名或者名稱及住所； ( (二二) )各股東所持股份數；各股東所持股份數； ( (三三) )各股東所持股票的編號；各股東所持股票的編號； ( (四四) )各股東取得股份的日期。各股東取得股份的日期。 發(fā)行發(fā)行無記名股票的，公司應當記載其股票無記名股票的，公司應當記載其股票數量、編號及發(fā)行日期。數量、編號

10、及發(fā)行日期。公司法公司法(2013修訂）修訂）中涉及股權表述 第一百三十九條第一百三十九條記名股票，由股東以背書記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉讓；轉讓；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。名稱及住所記載于股東名冊。 股東大會召開前二十日內或者公司決股東大會召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行定分配股利的基準日前五日內，不得進行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。但是，前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)法律對上市公司股東名冊變

11、更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。定的，從其規(guī)定。公司法公司法(2013修訂）修訂）中涉及股權表述 第一百四十條第一百四十條無記名股票的轉讓，由無記名股票的轉讓，由股東將該股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)股票交付給受讓人后即發(fā)生轉讓的效力。生轉讓的效力。 公司法公司法(2013修訂）修訂）中涉及股權表述 第一百四十二條第一百四十二條公司不得收購本公司股份。公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：但是，有下列情形之一的除外： ( (一一) )減少公司注冊資本；減少公司注冊資本； ( (二二) )與持有本公司股份的其他公司合與持有本公司股份的其他公司合并；并； ( (三三) )將股份獎勵給本公

12、司職工；將股份獎勵給本公司職工； ( (四四) )股東因對股東大會作出的公司合股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。份的。 公司法公司法(2013修訂）修訂）中涉及股權表述 公司因前款第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股收購本公司股份的，應當經股東大會決議份的，應當經股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內注銷十日內注銷；屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷六個月內轉讓或者注銷。 公司依照第一款第(三)項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股

13、份總額的百分之五不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工一年內轉讓給職工。 公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。思考：思考：股票期權中的股票從何來？股票期權中的股票從何來？ 定向增發(fā)、虛擬股票、回購定向增發(fā)、虛擬股票、回購股權轉讓個人所得稅政策 國家稅務總局關于加強股權轉讓所國家稅務總局關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知得征收個人所得稅管理的通知 國稅函國稅函2009285號號股權轉讓個人所得稅政策 國家稅務總局關于股權轉讓所得個人所國家稅務總局關于股權轉讓所得個人所得稅計稅依據核定問題的公告得稅計稅依

14、據核定問題的公告 2010年第27號股權轉讓個人所得稅政策 國家稅務總局國家稅務總局 國家工商行政管國家工商行政管理總局理總局 關于加強稅務工商合作實關于加強稅務工商合作實現股權轉讓信息共享的通知現股權轉讓信息共享的通知 （國稅發(fā)2011126號）股權轉讓個人所得稅政策 江西省地方稅務局關于發(fā)布江西省地方稅務局關于發(fā)布自自然人股東股權轉讓所得個人所得然人股東股權轉讓所得個人所得稅征收管理辦法稅征收管理辦法(試行試行)的公告的公告 （2012年第9號） 希望與現實的矛盾 目標目標： “以個稅為抓手，征稅前置，不繳稅不以個稅為抓手，征稅前置，不繳稅不變更，由上而下變更，由上而下”現實情況現實情況：

15、 行政許可前置條件，缺乏法律依據，由行政許可前置條件，缺乏法律依據，由下而上。下而上。 資本征稅資本征稅 資本性收入具有彈性大、流動性資本性收入具有彈性大、流動性 對其征稅非常謹慎對其征稅非常謹慎勞動所得稅率非勞動所得稅率 工資薪金所得: 3%-45%七級超額累進稅率 勞務報酬所得: 20稅率， 加成征收，實際稅率30、40% 利息股息紅利所得 20%稅率,有減征優(yōu)惠.上市公司股息紅利差別化個稅政策上市公司股息紅利差別化個稅政策 個人從公開發(fā)行和轉讓市場取得的上市公司股票， 持股期限在持股期限在1 1個月以內（含個月以內（含1 1個月）的，其股個月）的，其股息紅利所得全額計入應納稅所得額；息紅

16、利所得全額計入應納稅所得額； 持股期限在持股期限在1 1個月以上至個月以上至1 1年（含年（含1 1年）的，年）的，暫減按暫減按50%50%計入應納稅所得額；計入應納稅所得額； 持股期限超過持股期限超過1 1年的，暫減按年的，暫減按25%25%計入應納稅計入應納稅所得額。所得額。 上述所得統(tǒng)一適用20%的稅率計征個人所得稅。 股權征稅政策 一、總局決策謹慎一、總局決策謹慎 二、解決具體問題上提供可行的思路二、解決具體問題上提供可行的思路 股權轉讓所得確認時間股權轉讓所得確認時間 企稅：國家稅務總局關于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知（國稅函201079號）第三條： “企業(yè)轉讓股權收入，應

17、于轉讓協(xié)議企業(yè)轉讓股權收入，應于轉讓協(xié)議生效且完成股權變更手續(xù)時，確認收生效且完成股權變更手續(xù)時，確認收入的實現入的實現”股權轉讓所得確認時間股權轉讓所得確認時間 個稅：國家稅務總局關于加強股權轉讓所得征國家稅務總局關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知收個人所得稅管理的通知（國稅函2009285號）： 股權交易各方在股權交易各方在簽訂股權轉讓協(xié)議并完簽訂股權轉讓協(xié)議并完成股權轉讓交易以后至企業(yè)變更股權登記成股權轉讓交易以后至企業(yè)變更股權登記之前之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅（扣繳）或受讓方，應到主管稅務機關

18、辦理納稅（扣繳）申報，并持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個申報，并持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續(xù)。行政管理部門辦理股權變更登記手續(xù)。股權轉讓所得確認時間股權轉讓所得確認時間 江西省地方稅務局關于發(fā)布自然人股東股江西省地方稅務局關于發(fā)布自然人股東股權轉讓所得個人所得稅征收管理辦法權轉讓所得個人所得稅征收管理辦法(試行試行)的公告的公告（2012年第9號） 自然人股東股權轉讓合同（協(xié)議）已自然人股東股權轉讓合同（協(xié)議）已簽訂并完成股權轉讓交易后簽訂并完成股權轉讓交易后，應依法，應

19、依法履行納稅義務。履行納稅義務。股權轉讓所得確認時間股權轉讓所得確認時間 公司法公司法(2013修訂）修訂）中涉及股權表述 第一百三十九條第一百三十九條記名股票，由股東以背記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉讓；方式轉讓；轉讓后由公司將受讓人的姓轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。名或者名稱及住所記載于股東名冊。股權轉讓個稅征管 一、上市公司一、上市公司 統(tǒng)一征稅，技術手段先進；統(tǒng)一征稅，技術手段先進； 限售股限售股 注意高管的股權、期權激勵注意高管的股權、期權激勵 大小非減持有大小非減持有 二、非上市公司二、非上市

20、公司 數據比對重點對象數據比對重點對象 擬上市公司的股份制改造擬上市公司的股份制改造 1994年開始年開始, 流通股與非流通股流通股與非流通股 2005年后年后, 限售流通股與非限售流通限售流通股與非限售流通股股 限售股限售股: 股改產生限售股股改產生限售股 IPO產生限售股產生限售股企業(yè)股權處置方式：企業(yè)股權處置方式：轉讓、減資、清算。轉讓、減資、清算。 股權轉讓與增資擴股：股權轉讓與增資擴股： 股權轉讓：新老股東之間的轉讓行股權轉讓：新老股東之間的轉讓行為，公司股本不變；為，公司股本不變； 增資擴股：公司股本增加；增資擴股：公司股本增加； 企業(yè)所得稅法企業(yè)所得稅法第六條及其實施條例相第六條

21、及其實施條例相關條款規(guī)定了企業(yè)所得稅收入的不同類型，關條款規(guī)定了企業(yè)所得稅收入的不同類型，企業(yè)增資擴股（稀釋股權），是企業(yè)股東企業(yè)增資擴股（稀釋股權），是企業(yè)股東投資行為，可直接增加企業(yè)的實收資本投資行為，可直接增加企業(yè)的實收資本（股本），沒有取得企業(yè)所得稅應稅收入，（股本），沒有取得企業(yè)所得稅應稅收入，不做為企業(yè)應稅收入征收企業(yè)所得稅，也不做為企業(yè)應稅收入征收企業(yè)所得稅，也不存在征稅問題。不存在征稅問題。 股票分割與縮股股票分割與縮股 期權股票的來源期權股票的來源 股權轉讓個人所得稅的納稅主體？股權轉讓個人所得稅的納稅主體？ 在股權轉讓交易中，轉讓方為納稅義務人，而受讓股權的一方是扣繳義務人

22、或者是代繳義務人，受讓股權一方履行代扣代繳稅款的義務，但實際情況是扣繳義務人基本都沒有履行代扣代繳義務?？陀^上造成主體明確，但是稅款流失的現象，因為扣繳義務人很難準確的了解納稅人轉讓股權部分的財產原值、相關合理稅費，也就無法準確計算應代扣代繳的個人所得稅。自然人股東股權轉讓所得自然人股東股權轉讓所得個人所得稅征收管理辦法個人所得稅征收管理辦法 發(fā)生股權變更的企業(yè)所在地地稅機關為股權轉發(fā)生股權變更的企業(yè)所在地地稅機關為股權轉讓所得個人所得稅的主管稅務機關。讓所得個人所得稅的主管稅務機關。 支付股權轉讓所得的單位和個人為股權轉讓所支付股權轉讓所得的單位和個人為股權轉讓所得個人所得稅扣繳義務人。得個

23、人所得稅扣繳義務人。 自然人股東股權轉讓合同（協(xié)議）已簽訂并完自然人股東股權轉讓合同（協(xié)議）已簽訂并完成股權轉讓交易后，應依法履行納稅義務。成股權轉讓交易后，應依法履行納稅義務。自然人股東股權轉讓所得自然人股東股權轉讓所得個人所得稅征收管理辦法個人所得稅征收管理辦法 股權交易各方在簽訂股權轉讓協(xié)議并股權交易各方在簽訂股權轉讓協(xié)議并完成股權轉讓交易以后至企業(yè)變更股完成股權轉讓交易以后至企業(yè)變更股權登記之前權登記之前，負有納稅義務或代扣代，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅（扣繳）申報，并稅務機關辦理納稅（扣繳）申報，并持稅務機關開

24、具的股權轉讓所得繳納持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續(xù)。變更登記手續(xù)。股權轉讓收回是否納稅問題？股權轉讓收回是否納稅問題？ 國家稅務總局關于納稅人收回轉讓的股權征收個人所國家稅務總局關于納稅人收回轉讓的股權征收個人所得稅問題的批復得稅問題的批復（國稅函（國稅函2005130號）規(guī)定：股權轉號）規(guī)定：股權轉讓合同履行完畢、股權已作變更登記，且所得已經實現讓合同履行完畢、股權已作變更登記，且所得已經實現的，轉讓人取得的股權轉讓收入應當依法繳納個人所得的，轉讓人取

25、得的股權轉讓收入應當依法繳納個人所得稅。轉讓行為結束后，當事人雙方簽訂并執(zhí)行解除原股稅。轉讓行為結束后，當事人雙方簽訂并執(zhí)行解除原股權轉讓合同、退回股權的協(xié)議，是另一次股權轉讓行為，權轉讓合同、退回股權的協(xié)議，是另一次股權轉讓行為，對前次轉讓行為征收的個人所得稅款不予退回。股權轉對前次轉讓行為征收的個人所得稅款不予退回。股權轉讓合同未履行完畢，因執(zhí)行仲裁委員會作出的解除股權讓合同未履行完畢，因執(zhí)行仲裁委員會作出的解除股權轉讓合同及補充協(xié)議的裁決、停止執(zhí)行原股權轉讓合同，轉讓合同及補充協(xié)議的裁決、停止執(zhí)行原股權轉讓合同，并原價收回已轉讓股權的，由于其股權轉讓行為尚未完并原價收回已轉讓股權的，由于

26、其股權轉讓行為尚未完成、收入未完全實現，隨著股權轉讓關系的解除，股權成、收入未完全實現，隨著股權轉讓關系的解除，股權收益不復存在，根據個人所得稅法和征管法的有關規(guī)定，收益不復存在，根據個人所得稅法和征管法的有關規(guī)定，以及從行政行為合理性原則出發(fā)，納稅人不應繳納個人以及從行政行為合理性原則出發(fā)，納稅人不應繳納個人所得稅。所得稅。 備注：股權收回不征稅，必須要把握好要備注：股權收回不征稅，必須要把握好要點，點，“合同未履行完畢合同未履行完畢”、“轉讓行為尚轉讓行為尚未完成未完成”、“原價收回原價收回”、“收入未完全收入未完全實現的實現的”等條件，如果股權轉讓合同履行等條件，如果股權轉讓合同履行完畢

27、、股權已作變更登記，且所得已經實完畢、股權已作變更登記，且所得已經實現的，轉讓人取得的股權轉讓收入應當依現的，轉讓人取得的股權轉讓收入應當依法繳納個人所得稅。法繳納個人所得稅。股權轉讓個人所得稅納稅地點股權轉讓個人所得稅納稅地點 國稅函2009285號進行了具體明確，該文件規(guī)定，個人股東股權轉讓所得個人所得稅以發(fā)生股權變更企業(yè)所在地地稅機以發(fā)生股權變更企業(yè)所在地地稅機關關為主管稅務機關。納稅人或扣繳義務人應到主管稅務機關辦理納稅申報和稅款入庫手續(xù)。 備注：國稅函2009285號出臺此條的背景：一般情況下個人所得稅應向扣繳義務人所在地、個人任職或受雇單位所在地、實際經營所在地、戶籍所在地、經常居

28、住地等主管稅務機關申報納稅，而個人股權轉讓所得個人所得稅是個例外，其應向發(fā)生股權變更企業(yè)所在地地稅機關申報納稅。這項規(guī)定避免了各地在實際工作中爭搶稅源使得納稅人無所適從的尷尬，也避免了各地地稅機關對一項股權轉讓所得個人所得稅都不管的情況再次發(fā)生，為納稅人申報納稅和稅務機關的有效監(jiān)管提供了明確的依據。明確了主管稅務機關的同時，實際上也就明確了納稅地點。自然人股東股權轉讓所得自然人股東股權轉讓所得個人所得稅征收管理辦法個人所得稅征收管理辦法 按按“財產轉讓所得財產轉讓所得”項目計征個人所得項目計征個人所得稅。稅。 應納稅額應納稅額=（股權轉讓價（股權轉讓價-股權計稅成本股權計稅成本-與股權轉讓相關

29、的稅費）與股權轉讓相關的稅費）20%自然人股東股權轉讓所得自然人股東股權轉讓所得個人所得稅征收管理辦法個人所得稅征收管理辦法 自然人股東股權轉讓完成后，轉讓方自然人股東股權轉讓完成后，轉讓方個人由于受讓方未按規(guī)定期限支付價款個人由于受讓方未按規(guī)定期限支付價款等原因而取得的違約金、賠償金或其他等原因而取得的違約金、賠償金或其他名目的收入，屬于因股權轉讓而產生的名目的收入，屬于因股權轉讓而產生的收入，應并入股權轉讓所得計算繳納個收入，應并入股權轉讓所得計算繳納個人所得稅。人所得稅。以轉讓資產的方式轉讓股權涉及的個以轉讓資產的方式轉讓股權涉及的個人所得稅如何操作？人所得稅如何操作？ 國家稅務總局關于

30、股權轉讓收入征收個人所得稅問題的批復（國稅函2007244號）規(guī)定：公司原全體股東通過簽訂股權轉讓協(xié)議，以轉讓公司全部資產方式將股權轉讓給新股東，協(xié)議約定時間以前的債權債務由原股東負責，協(xié)議約定時間以后的債權債務由新股東負責。根據中華人民共和國個人所得稅法及其實施條例的規(guī)定，原股東取得股權轉讓所得，應按財產轉讓所得項目征收個人所得稅。 例：甲公司共有張某、王某兩股東，出資比例為7 3，注冊資本400萬元。2008年6月30日，原股東張某、王某以15100萬元轉讓全部股權給新股東李某、趙某。為便于管理，張某、王某、李某、趙某同意該公司2008年6月30日前流動資產中的應收賬款300萬元由原股東張

31、某、王某追收處理；2008年6月30日前流動負債12000萬元由原股東張某、王某負責清還。2008年6月30日后甲公司發(fā)生的債權、債務與原股東張某、王某無關。原股東張某、王某該如何計算繳納承債式股權轉讓所得個人所得稅（其他稅費忽略不計、不包括應付未付股東的利潤） 1.對于原股東取得轉讓收入后，根據持股比例先清收債權、歸還債務后，再對每個股東進行分配的，應納稅所得額的計算公式為：應納稅所得額=（原股東股權轉讓總收入-原股東承擔的債務總額+原股東所收回的債權總額-注冊資本額-股權轉讓過程中的有關稅費）原股東持股比例。其中，原股東承擔的債務不包括應付未付股東的利潤。 原股東張某、王某取得轉讓收入后，

32、根據持股比例先清收債權、歸還債務后，再對原股東張某、王某進行分配。則張某應納稅額（原股東張某、王某股權轉讓總收入原股東張某、王某承擔的債務總額+原股東張某、王某所收回的債權總額注冊資本額股權轉讓過程中的有關稅費）原股東張某持股比例20%（1510012000+300400）70%20%210020%=420（萬元）；同理，王某應納稅額（1510012000+300400）30%20%90020%180（萬元）。 2.對于原股東取得轉讓收入后，根據持股比例對股權轉讓收入、債權債務進行分配的，應納稅所得額的計算公式為：應納稅所得額=原股東分配取得股權轉讓收入+原股東清收公司債權收入-原股東承擔公司

33、債務支出-原股東向公司投資成本。其中，原股東承擔公司債務支出不包括應付未付股東利潤。 原股東張某、王某取得轉讓收入后，根據持股比例對股權轉讓收入、債權債務進行分配。則張某應納稅額（原股東張某分配取得股權轉讓收入+原股東張某清收公司債權收入原股東張某承擔公司債務支出原股東張某向公司投資成本）20%=（1510070%+30070%1200070%40070%）20%420（萬元）；同理，王某應納稅額=（1510030%+30030%1200030%40030%）20%180（萬元）。 通過舉例計算發(fā)現，文件規(guī)定的兩種計算方法，但最終計算出的應納稅額是相同的。自然人股東股權轉讓所得自然人股東股權轉

34、讓所得個人所得稅征收管理辦法個人所得稅征收管理辦法 股權計稅成本是指自然人股東投資入股時按章程、合同、協(xié)議約定向企業(yè)實際交付的出資金額，或購買該項股權時向該股權的原持有人實際支付的股權轉讓價金額及相關稅費 自然人股東部分轉讓所持有的股權的，轉讓股權的計稅成本按轉讓比例確定。 轉讓部分股權的計稅成本轉讓部分股權的計稅成本=全部股權的計全部股權的計稅成本稅成本轉讓比例。轉讓比例。自然人股東股權轉讓所得自然人股東股權轉讓所得個人所得稅征收管理辦法個人所得稅征收管理辦法 自然人股東申報的股權轉讓所得，應按自然人股東申報的股權轉讓所得，應按照公平交易價格計算并確定計稅依據。照公平交易價格計算并確定計稅依

35、據。有下列情形之一，屬明顯偏低又無正當有下列情形之一，屬明顯偏低又無正當理由的，主管地稅機關應當依法核定征理由的，主管地稅機關應當依法核定征收個人所得稅收個人所得稅自然人股東股權轉讓所得自然人股東股權轉讓所得個人所得稅征收管理辦法個人所得稅征收管理辦法 1.申報的股權轉讓價格低于初始投資成本或低于申報的股權轉讓價格低于初始投資成本或低于取得該股權所支付的價款及相關稅費的；取得該股權所支付的價款及相關稅費的； 2.申報的股權轉讓價格低于對應的凈資產份額的；申報的股權轉讓價格低于對應的凈資產份額的； 3.申報的股權轉讓價格低于相同或類似條件下同申報的股權轉讓價格低于相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東

36、或其他股東股權轉讓價格的；一企業(yè)同一股東或其他股東股權轉讓價格的； 4.申報的股權轉讓價格低于相同或類似條件下同申報的股權轉讓價格低于相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權轉讓價格的；類行業(yè)的企業(yè)股權轉讓價格的； 5.經主管地稅機關認定的其他情形。經主管地稅機關認定的其他情形。自然人股東股權轉讓所得自然人股東股權轉讓所得個人所得稅征收管理辦法個人所得稅征收管理辦法 正當理由是指以下情形：正當理由是指以下情形： 1.所投資企業(yè)連續(xù)三年以上（含三年）虧損；所投資企業(yè)連續(xù)三年以上（含三年）虧損； 2.因國家政策調整的原因而低價轉讓股權；因國家政策調整的原因而低價轉讓股權； 3.將股權轉讓給配偶、父母、子

37、女、祖父母、將股權轉讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務的撫及對轉讓人承擔直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人； 4.經主管地稅機關認定的其他合理情形。經主管地稅機關認定的其他合理情形。案例1 2013年年1月，張三以月，張三以200萬元價格（含價款和相萬元價格（含價款和相關稅費）取得關稅費）取得A房地產企業(yè)房地產企業(yè)25%的股權，的股權，2014年年1月，張三以月，張三以150萬元的價格將上述股權轉讓給李萬元的價格將上述股權轉讓給李四。由于張三申報的股權轉讓價格（四。由于

38、張三申報的股權轉讓價格（150萬元）萬元）低于取得該股權所支付的價款及相關稅費（低于取得該股權所支付的價款及相關稅費（200萬元）。萬元）。 如果上述轉讓不能滿足上述四種情形，那我們即如果上述轉讓不能滿足上述四種情形，那我們即可認為該股權轉讓計稅依據明顯偏低且無正當理可認為該股權轉讓計稅依據明顯偏低且無正當理由，對股權轉讓的計稅依據進行核定。由，對股權轉讓的計稅依據進行核定。自然人股東股權轉讓所得自然人股東股權轉讓所得個人所得稅征收管理辦法個人所得稅征收管理辦法 對申報的計稅依據明顯偏低且無正當理由的，對申報的計稅依據明顯偏低且無正當理由的，可采取以下核定方法：可采取以下核定方法： （一）參照

39、每股凈資產或納稅人享有的股權（一）參照每股凈資產或納稅人享有的股權比例所對應的凈資產份額核定股權轉讓收入。比例所對應的凈資產份額核定股權轉讓收入。 對知識產權、土地使用權、房屋、探礦權、對知識產權、土地使用權、房屋、探礦權、采礦權、股權等合計占資產總額比例達采礦權、股權等合計占資產總額比例達50%以上的企業(yè)，凈資產額須經中介機構評估核以上的企業(yè)，凈資產額須經中介機構評估核實。實。 凈資產是指企業(yè)所有者權益，是企業(yè)投資者對企凈資產是指企業(yè)所有者權益，是企業(yè)投資者對企業(yè)凈資產的所有權。業(yè)凈資產的所有權。 企業(yè)凈資產在數量上等于全部資產減去全部負債企業(yè)凈資產在數量上等于全部資產減去全部負債后的余額。

40、后的余額。 用會計等式表示為：凈資產用會計等式表示為：凈資產=資產總額資產總額-負債總額負債總額=所有者權益總額所有者權益總額 所有者權益包括：投入資本、所有者權益包括：投入資本、資本公積、盈余公積、未分配利潤。資本公積、盈余公積、未分配利潤。 凈資產份額是每股凈資產或納稅人享有的股權比凈資產份額是每股凈資產或納稅人享有的股權比例所對應的凈資產金額。例所對應的凈資產金額。案例2 2013年年1月，張三以月，張三以200萬元價格（含價款萬元價格（含價款和相關稅費）取得和相關稅費）取得A房地產企業(yè)房地產企業(yè)25%的股的股權，權，2014年年1月，張三以月，張三以250萬元的價格將萬元的價格將上述股

41、權轉讓給李四。如果張三享有上述股權轉讓給李四。如果張三享有A房房地產企業(yè)股權比例對應的凈資產份額小于地產企業(yè)股權比例對應的凈資產份額小于250萬元，則張三應按轉讓價格萬元，則張三應按轉讓價格250萬元申萬元申報計算繳納個稅：（報計算繳納個稅：（250-200）*20%=10（萬元）（萬元） 如果轉讓時如果轉讓時A房地產企業(yè)凈資產為房地產企業(yè)凈資產為1400萬萬元，張三享有的元，張三享有的A企業(yè)股權比例對應的凈企業(yè)股權比例對應的凈資產資產=1400*25%=350萬元，則稅務機關可萬元，則稅務機關可認為申報的計稅依據明顯偏低于對應凈資認為申報的計稅依據明顯偏低于對應凈資產份額且無正當理由，其核定

42、計稅依據應產份額且無正當理由，其核定計稅依據應為為350萬元，應繳納個稅：（萬元，應繳納個稅：（350-200）*20%=30（萬元）（萬元）自然人股東股權轉讓所得自然人股東股權轉讓所得個人所得稅征收管理辦法個人所得稅征收管理辦法 （二）參照相同或類似條件下同一企業(yè)同一（二）參照相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權轉讓價格核定股權轉讓股東或其他股東股權轉讓價格核定股權轉讓收入。收入。案例3 2013年年1月，張三以月，張三以200萬元價格（含價款和相萬元價格（含價款和相關稅費）取得關稅費）取得A房地產企業(yè)房地產企業(yè)25%的股權，的股權，2014年年1月，張三以月，張三以250萬元的價

43、格將上述股權轉讓給李萬元的價格將上述股權轉讓給李四。如果張三享有四。如果張三享有A房地產企業(yè)股權比例對應的房地產企業(yè)股權比例對應的凈資產份額小于凈資產份額小于250萬元，但同屬于萬元，但同屬于A企業(yè)的另企業(yè)的另一股東也將其持有的一股東也將其持有的25%股權以股權以300萬元的價格萬元的價格轉讓李四，此種情形下，稅務機關可認為張三申轉讓李四，此種情形下，稅務機關可認為張三申報的計稅依據明顯偏低且無正當理由，參照同一報的計稅依據明顯偏低且無正當理由，參照同一企業(yè)其他股東股權轉讓價格核定股權轉讓收入為企業(yè)其他股東股權轉讓價格核定股權轉讓收入為300萬元，則張三應按轉讓價萬元，則張三應按轉讓價 格格3

44、00萬元申報計萬元申報計算繳納個稅：（算繳納個稅：（300-200）*20%=20（萬元）（萬元） （三）參照相同或類似條件下同類行業(yè)的（三）參照相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權轉讓價格核定股權轉讓收入。企業(yè)股權轉讓價格核定股權轉讓收入。 2013年年1月，張三以月，張三以200萬元價格（含價款和相萬元價格（含價款和相關稅費）取得關稅費）取得A房地產企業(yè)房地產企業(yè)25%的股權，的股權，2014年年1月，張三以月，張三以320萬元的價格將上述股權轉讓給李萬元的價格將上述股權轉讓給李四。但稅務機關得知當地四。但稅務機關得知當地B企業(yè)與企業(yè)與A企業(yè)屬于同企業(yè)屬于同類企業(yè)且企業(yè)條件相類似，類企業(yè)且企

45、業(yè)條件相類似，B企業(yè)某法人股東將企業(yè)某法人股東將其擁有的其擁有的25%的股權在某聯(lián)合交易所轉讓，掛牌的股權在某聯(lián)合交易所轉讓，掛牌價及轉讓價均為價及轉讓價均為400萬元，在此情形下，稅務機萬元，在此情形下，稅務機關即可認為申報的計稅依據明顯偏低于對應凈資關即可認為申報的計稅依據明顯偏低于對應凈資產份額且無正當理由，產份額且無正當理由，參照相同或類似條件下同參照相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權轉讓價格類行業(yè)的企業(yè)股權轉讓價格400萬元核定張三股萬元核定張三股權轉讓收入。權轉讓收入。則張三應按轉讓價則張三應按轉讓價 格格400萬元申報萬元申報計算繳納個稅：（計算繳納個稅：（400-200）*20

46、%=40（萬元）（萬元） （四）納稅人對主管地稅機關采取的上述（四）納稅人對主管地稅機關采取的上述核定方法有異議的，應當提供相關證據，核定方法有異議的，應當提供相關證據，主管地稅機關認定屬實后，可采取其他合主管地稅機關認定屬實后，可采取其他合理的核定方法。理的核定方法。自然人股東股權轉讓所得自然人股東股權轉讓所得個人所得稅征收管理辦法個人所得稅征收管理辦法 管理監(jiān)控管理監(jiān)控 （一）全面登記（一）全面登記 （二）鏈條管理（二）鏈條管理 （三）動態(tài)管理（三）動態(tài)管理 稅收征管法稅收征管法修訂修訂 個人財產信息擬全面?zhèn)€人財產信息擬全面聯(lián)網查稅聯(lián)網查稅 9.28案例 某個人股東以原值某個人股東以原值1

47、0萬元、評萬元、評估價值估價值15萬元的非貨幣性資產投萬元的非貨幣性資產投資，占企業(yè)股份資，占企業(yè)股份10%。一年后，。一年后，該個人股東以該個人股東以20萬元轉讓其全部萬元轉讓其全部股權。股權。國稅函2005319號 關于非貨幣性資產評估增值暫不征收個人所得稅的批復明確， 對個人將非貨幣性資產進行評估后投資于企業(yè)，其評估增值取得的所得在投資取得企業(yè)股權時，暫不征收個人所得稅。 在投資收回、轉讓或清算股權時如有所得，再按規(guī)定征收個人所得稅，其“財產原值”為資產評估前的價值。 國稅函2005319號 該個人股東投資時暫不繳納個人所得稅，在轉讓股權時應繳納個人所得稅 （2010）20%2萬元。國稅

48、發(fā)國稅發(fā)2008115號號 國家稅務總局關于資產評估增值計征個人國家稅務總局關于資產評估增值計征個人所得稅問題的通知所得稅問題的通知 一一.個人個人(自然人，下同自然人，下同)股東從被投資企業(yè)取股東從被投資企業(yè)取得的、以企業(yè)資產評估增值轉增個人股本的部分，得的、以企業(yè)資產評估增值轉增個人股本的部分，屬于企業(yè)對個人股東股息、紅利性質的分配，按屬于企業(yè)對個人股東股息、紅利性質的分配，按照照“利息、股息、紅利所得利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得項目計征個人所得稅。稅款由企業(yè)在轉增個人股本時代扣代繳。稅。稅款由企業(yè)在轉增個人股本時代扣代繳。 二二.個人以評估增值的非貨幣性資產對外投個人以評估增值

49、的非貨幣性資產對外投資取得股權的，對個人取得相應股權價值高于該資取得股權的，對個人取得相應股權價值高于該資產原值的部分，屬于個人所得，按照資產原值的部分，屬于個人所得，按照“財產轉財產轉讓所得讓所得”項目計征個人所得稅。稅款由被投資企項目計征個人所得稅。稅款由被投資企業(yè)在個人取得股權時代扣代繳。業(yè)在個人取得股權時代扣代繳。 三三.對本通知發(fā)布之前已經發(fā)生的個人以對本通知發(fā)布之前已經發(fā)生的個人以評估增值的非貨幣性資產對外投資暫未繳納個評估增值的非貨幣性資產對外投資暫未繳納個人所得稅的，所投資企業(yè)應將個人股東所投資人所得稅的，所投資企業(yè)應將個人股東所投資的非貨幣資產的原始價值和增值情況、個人股的非

50、貨幣資產的原始價值和增值情況、個人股東基礎信息等資料登記臺賬，并向主管稅務機東基礎信息等資料登記臺賬，并向主管稅務機關備案。稅務機關應據此建立電子臺賬，加強關備案。稅務機關應據此建立電子臺賬，加強后續(xù)管理，督促企業(yè)在股權轉讓、清算和投資后續(xù)管理，督促企業(yè)在股權轉讓、清算和投資收回時依法扣繳個人所得稅。收回時依法扣繳個人所得稅。 四四.個人不能提供完整、準確財產個人不能提供完整、準確財產(資產資產)原原值憑證的，主管稅務機關可依法核定其財產原值憑證的，主管稅務機關可依法核定其財產原值。值。 二二00八年十二月九日八年十二月九日 實務操作中執(zhí)行，但政策未曾明確。實務操作中執(zhí)行，但政策未曾明確。 政

51、策可能性：因不涉及現金流等原政策可能性：因不涉及現金流等原困，繳納時間放寬，對大額的資產困，繳納時間放寬，對大額的資產轉讓所得，按轉讓所得，按3-5年期限內繳納個人年期限內繳納個人所得稅所得稅 征稅環(huán)節(jié)問題征稅環(huán)節(jié)問題 若征稅環(huán)節(jié)放在股權轉讓、處置環(huán)節(jié)，征若征稅環(huán)節(jié)放在股權轉讓、處置環(huán)節(jié)，征稅難度大。稅難度大。 一、未建立完整的對個人資產性所得征稅制度；一、未建立完整的對個人資產性所得征稅制度； 二、征納之間信息不對稱，難以有效管理；二、征納之間信息不對稱，難以有效管理； 三、投資環(huán)節(jié)不征稅，投資者的計稅成本不等于三、投資環(huán)節(jié)不征稅，投資者的計稅成本不等于占有的注冊資本份額，增加管理難度；占有

52、的注冊資本份額，增加管理難度； 四、股權轉讓、處置環(huán)節(jié)征稅，容易造成稅收流四、股權轉讓、處置環(huán)節(jié)征稅，容易造成稅收流失（虧損、上市）。失（虧損、上市）。國稅發(fā)國稅發(fā)2008115號號 該個人股東在投資和轉讓股權兩個環(huán)節(jié)時就得分別繳納1萬元的個人所得稅。投資股權（15-10）*20%=1轉讓股權（20-15）*20%=1 比較比較（ 319號、號、115號兩文件均無效?。┨杻晌募鶡o效?。?應該說，由于個人以非貨幣性應該說，由于個人以非貨幣性資產對外投資時，并未取得的實資產對外投資時，并未取得的實際的現金流入，因此際的現金流入，因此319319號文充分號文充分考慮了個人所得稅的特點和個人考慮了個人所得稅的特點和個人所得稅征管實際情況，可能會帶所得稅征管實際情況，可能會帶來實際征收中的困難。來實際征收中的困難。非貨幣性資產投資評估增值非貨幣性資產投資評估增值是否納稅？是否納稅？ 國家稅務總局關于非貨幣性資產評估增值暫不征收個國家稅務總局關于非貨幣性資產評估增值暫不征收個人所得稅的批復人所得稅的批復（國稅函（國稅函200