中外合資公司簽訂合同范本

1、希望本文對您有所幫助！中外合資公司簽訂合同范本導(dǎo)讀：本文是關(guān)于中外合資公司簽訂合同范本，希望能幫助到您！ 中外合資公司簽訂合同范本一第一章總則第一條 根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中國的有關(guān)法規(guī)，中國公司（以下簡稱甲方）與 國（或地區(qū)）公司（以下簡稱乙方）于 年月一日簽定合資經(jīng)營合同，組成了合資經(jīng)營有限責(zé)任公司（以下簡稱合資公司），制定本公司章程。第二條 合資公司名稱為 有限責(zé)任公司。外文名稱為：。合資公司的法定地址為：省市 區(qū) 路 號。第三條 合營各方的名稱、法定地址、法定代表分別為：甲方：中國 公司省市路 號。法定代表的姓名 職務(wù) 國籍。乙方：國（或地區(qū)）公司。國（或地區(qū)）。法定代

2、表的姓名 職務(wù) 國籍。第四條 合資公司為有限責(zé)任公司。第五條 合資公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)。具一切活動(dòng) 必須遵守中國的法律、法規(guī)和有關(guān)條例規(guī)定。第二章宗旨、經(jīng)營范圍第六條 合資公司宗旨為：使用XXX先進(jìn)技術(shù)，生產(chǎn)和銷售XX產(chǎn)品，達(dá)到XX水平，獲取合營各方滿意的經(jīng)濟(jì)效益。（注：每個(gè)合資公司都可以根據(jù)自己特點(diǎn)寫）第七條 合資公司經(jīng)營范圍為：設(shè)計(jì)、制造和銷售XX產(chǎn)品以及提供 技術(shù)服務(wù)。第八條合資公司生產(chǎn)規(guī)模為： 年 o （表示量的單位）年 O年 O第九條 合資公司向國內(nèi)、國外市場銷售其產(chǎn)品，國內(nèi)、國外銷售比 例和數(shù)量。年：向國外和港澳地區(qū)銷售百分之 一，在國內(nèi)銷售百分之 一。年：,銷售渠

3、道、方法、責(zé)任。（可根據(jù)各自情況而定）第三章投資總額和注冊資本第十條 合資公司的投資總額為人民幣 元。（或另一種貨幣）合資公司注冊資本為人民幣 元。（或另一種貨幣）第十一條 合營各方出資如下：甲方：認(rèn)繳出資額為 元，占公司注冊資本百分之 一。其中：現(xiàn)金 元機(jī)械設(shè)備元廠房元土地使用權(quán) 元工業(yè)產(chǎn)權(quán)元其他元乙方：認(rèn)繳出資額為 元，占公司注冊資本百分之一。其中：現(xiàn)金 元機(jī)械設(shè)備元工業(yè)產(chǎn)權(quán)元其他元第十二條 合營各方應(yīng)按合營合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。第十三條 合營各方繳足出資額后，經(jīng)合資公司聘請的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資， 出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容 是：合資公司名稱，成立日期

4、，合營者名稱及出資額，出資日期，發(fā)給出 資證明書日期等。第十四條 合營期內(nèi)，合資公司不得減少注冊資本數(shù)額。第十五條合資公司注冊資本增加須經(jīng)合營各方一致同意，弁報(bào)原審 批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第十六條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)合營他 方同意，一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，他方有優(yōu)先購買權(quán)。第十七條 合資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓、董事會(huì)一致通過后，報(bào) 對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)，以下同）批準(zhǔn)，弁向國家工商行政 管理局辦理變更登記手續(xù)。第四章董事會(huì)第十八條 合資公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十九條 董事會(huì)決定合資公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：（一）決定和批準(zhǔn)管理部門提出的重要報(bào)

5、告（如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報(bào)告、 資金、供銷等）；（二）批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算與年度利潤分配方案；（三）通過公司的重要規(guī)章制度；（四）訂立勞動(dòng)合同；（五）決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；（六）討論通過本公司章程的修改；（七）討論決定合資公司停產(chǎn)、終止或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合弁；（八）決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等高級職員；（九）負(fù)責(zé)合資公司終止和期滿時(shí)的清算工作 ；（十）其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。第二十條 董事會(huì)由一名董事組成，其中甲方委派 一名董事，乙方 委派_名董事，董事任期為四年，可以連任。第二十一條 董事會(huì)設(shè)董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方委 派，副董事長由乙方委派。

6、第二十二條合營各方在委派 和更換董事人選時(shí)，須書面通知董事會(huì)。第二十三條 董事會(huì)例會(huì)每年召開一次， 經(jīng)三分之一以上的董事提議， 可以召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。第二十四條 董事會(huì)會(huì)議原則上在公司所在地舉行。第二十五條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集弁主持，董事長缺席時(shí)由副董 事長召集弁主持。第二十六條 董事長應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議召開前天發(fā)出召集會(huì)議的書面通知，寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)第二十七條董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托代理人出席。如屆時(shí)未委托他人出席，則作為棄權(quán)。第二十八條 出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不 夠三分之二人數(shù)時(shí)，其通過的決議無效。第二十九條 董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書面

7、記錄，弁由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)，由代理人簽字。記錄文字使用中文或中文 文 同時(shí)使用。該記錄歸檔保存，弁由董事會(huì)指定專人保管。在合資經(jīng)營期限 內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。第三十條下列事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)一致通過。（每個(gè)合資公司可根據(jù)各自情況而定 ）第三十一條下列事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)三分之二以上董事或過半數(shù)董事通 過。（每個(gè)合資公司可根據(jù)各自情況而定 ）第五章管理部門第三十二條 合資公司設(shè)經(jīng)營管理部門，（可根據(jù)該公司的具體情況） 下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、勞資、財(cái)務(wù)、行政等部門。第三十三條 合資公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理人，由董事會(huì)聘請。首屆總經(jīng)理由方推薦，副總經(jīng)理由 一方推薦。第三十四條 總經(jīng)理直接向董事會(huì)負(fù)責(zé)

8、，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。第三十五條 合資公司日常工作的重要問題的決定，須由總經(jīng)理和副 總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效，需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)，由董事會(huì)具體規(guī)定。第三十六條""總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為年。經(jīng)董事會(huì)聘請、可以連任。第三十七條經(jīng)董事會(huì)聘請，董事長、副董事長、董事，可兼任合資 公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。第三十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副 總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本公司的商業(yè)競爭行為。第三十九條 合資公司設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)

9、師各一人，由董 事會(huì)聘請。第四十條 總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)?？倳?huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合資公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，組織合資公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。審計(jì)師負(fù)責(zé)合資公司內(nèi)部審計(jì)工作，審查、稽核合資公司的財(cái)務(wù)收支 和會(huì)計(jì)帳目，向總經(jīng)理弁董事會(huì)提出報(bào)告。第四十一條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級職員請求辭職的，應(yīng)提前天向董事會(huì)提出書面報(bào)告。以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘，如觸犯刑律，要追究法律責(zé)任。第六章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)第四十二條 合資公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)應(yīng)遵照中華人民共和國財(cái)政部制定 的中外合資經(jīng)營企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定辦理。第四十三條 合資公

10、司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。第四十四條 合資公司的一切憑證、帳箭、報(bào)表，用中文書寫。如他 方提出要求，可加注 文。第四十五條合資公司采用人民幣為記帳單位，人民幣同其他貨幣折 算按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價(jià)計(jì)算。第四十六條 合資公司應(yīng)在中國銀行或中國銀行同意的其他銀行開立 人民幣及外幣帳戶。第四十七條 合資公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第四十八條合資公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：一、合資公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量 ；二、合資公司所有物資出售及購入情況 ；三、合資公司注冊資本及負(fù)債情況；四、合資公司注冊資本的繳納

11、時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。第四十九條合資公司管理部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上 一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后提交董事 會(huì)會(huì)議通過。第五十條 合資各方有權(quán)自費(fèi)聘請審計(jì)師查閱合資公司帳箭，查閱時(shí),合資公司應(yīng)提供方便。第五十一條 合資公司，應(yīng)按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè) 所得稅法施行細(xì)則的規(guī)定，由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。第五十二條 合資公司的一切外匯事宜，均按照中華人民共和國外 匯管理暫行條例和有關(guān)規(guī)定以及合營合同的規(guī)定辦理。第七章利潤分配第五十三條合資公司按法律規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、公司發(fā)展基金和職 工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。以上基金在合資公司依法繳納所得稅后的利潤

12、中提取， 提取的比例由董事會(huì)確定。第五十四條合資公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤按合希望本文對您有所幫助! 營各方出資額在注冊資本中的比例進(jìn)行分配。但經(jīng)董事會(huì)一致同意另行規(guī)定者除外。第五十五條合資公司每年分配利潤一次。每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi) 公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。第五十六條合資公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前，不得分配利潤 上一個(gè)會(huì)計(jì)年未分配的利潤，可弁入本會(huì)計(jì)年度利潤分配。（勵(lì)志天下）第八章職工第五十七條合資公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng) 保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按中華人民共和國中外合資經(jīng)營企 業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定及其實(shí)施辦法辦理。第五十八條 合資公司招雇

13、職工，由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦，或者經(jīng)當(dāng)?shù)?勞動(dòng)部門同意，由合資公司自行招雇，經(jīng)考核，擇優(yōu)錄用。第五十九條合資公司有權(quán)對違犯合資公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的 職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除。對開除、 處分的職工，須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案。第六十條 職工的工資待遇，參照XX特區(qū)的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合資公 司具體情況，由董事會(huì)確定，弁在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。隨著生產(chǎn)的發(fā)展、職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，合資公司應(yīng)適當(dāng) 提高職工工資。第六十一條 職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，合資 公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工 作。第九章工會(huì)組織希望本文對您有所

14、幫助！第六十二條合資公司職工有權(quán)按照中華人民共和國工會(huì)法的規(guī) 定，建立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。第六十三條 合資公司工會(huì)是職工的代表，它的任務(wù)是維護(hù)職工的切 身利益，與公司商談?dòng)嘘P(guān)事項(xiàng)，團(tuán)結(jié)教育職工，搞好生產(chǎn)，遵守紀(jì)律，執(zhí) 行勞動(dòng)合同。第六十四條 合資公司工會(huì)可指導(dǎo)、幫助職工同合資公司簽訂個(gè)人勞 動(dòng)合同，或代表職工同公司簽訂集體勞動(dòng)合同，弁監(jiān)督合同的執(zhí)行。第六十五條合資公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論職工工資、獎(jiǎng)懲、福利、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律等問題的董事會(huì)會(huì)議，反映職工意 見和要求。第六十六條 合資公司工會(huì)參加調(diào)解職工和合資公司之間發(fā)生的爭議。第六十七條合資公司每月按合資公司職工實(shí)際工資總

15、額的百分之二 撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。合資公司工會(huì)經(jīng)費(fèi)按照中華全國總工會(huì)制定的工會(huì)經(jīng)費(fèi) 管理辦法使用。第十章期限、終止、清算第六十八條 合資公司合營期限為 年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì) 算。第六十九條合營各方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出 決議，弁在合營期滿六個(gè)月前，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn) 后方能延長，弁向國家工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。第七十條合營各方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時(shí)可提前 終止合營。合資公司提前終止合營，需董事會(huì)召開全體會(huì)議作出決定，弁報(bào)送對 外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)第七十一條 發(fā)生下列情況之一時(shí)，合營一方有權(quán)終止合營。（每個(gè)合資公司可根據(jù)自己的情況而定 ）第七

16、十二條 合營期滿或提前終止合營時(shí)，應(yīng)按照中華人民共和國 中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例的有關(guān)規(guī)定，組成清算委員會(huì)，對合資公 司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。第七十三條清算委員會(huì)的任務(wù)是對合資公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn) 行全面清算、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄、制定清算方案，提請董事會(huì)通 過后執(zhí)行。第七十四條 清算期間，清算委員會(huì)代表公司起訴和應(yīng)訴。第七十五條清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合資公司現(xiàn)存財(cái) 產(chǎn)中優(yōu)先支付。第七十六條 清算時(shí)，清算委員會(huì)對合資公司的資產(chǎn)應(yīng)根據(jù)帳面折舊 程度，參考當(dāng)時(shí)的價(jià)格重新估價(jià)。第七十七條清算委員會(huì)對合資公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財(cái) 產(chǎn)按合營各方出資額在注冊資本中的比例進(jìn)行分配。第七

17、十八條 清算結(jié)束后，合資公司應(yīng)向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部提出報(bào)告， 弁向國家工商行政管理局辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對外公 告。第七十九條 合資公司結(jié)業(yè)后，其各種帳冊，由原中國合營者保存。第十一章規(guī)章制度第八十條合資公司通過董事會(huì)制定的規(guī)章制度有：1 .經(jīng)營管理制度，包括管理部門的職權(quán)與工作規(guī)程；2 .職工守則；3 .勞動(dòng)工資制度；4 .職工考勤、升級與獎(jiǎng)懲制度5 .職工福利制度；6 .財(cái)務(wù)制度；7 .公司解散時(shí)的清算程序；8 .其它必要的規(guī)章制度。第十二章附則第七十九條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過決議，弁報(bào) 原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第八十條 本章程用中文和 文書寫，兩種文本具有同等效力。

18、上述 兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。第八十一條本章程須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)才能生效。修改時(shí)。第八十二條本章程于19_年_月日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國省 市簽字。乙方：公司代表（簽字）甲方：公司代表（簽字）中外合資公司簽訂合同范本二中外合資經(jīng)營企業(yè)章程（1）這是為擬設(shè)立的中外合資企業(yè)提供的章程參考格式。合資企業(yè)應(yīng)根據(jù)合資企業(yè)的合同及合資企業(yè)經(jīng)營管理的具體要求和條件填寫，或增減或改寫有關(guān)條款。（2）中外合資經(jīng)營企業(yè)章程參考格式: 中外合資經(jīng)營企業(yè)章程（參考格式） 第一章總則第一條 根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法,中國公司（以 下簡稱甲方）與一國公司（

19、以下簡稱乙方）于_年月一日在中國 簽 訂的建立合資經(jīng)營 有限責(zé)任公司合同（以下簡稱合營公司），制訂本公 司章程。第二條 合營公司名稱為 有限責(zé)任公司。外文名稱為：合營公司的法定地址為：省市路號。第三條 甲、乙雙方的名稱、法定的地址為：甲方：中國公司省市一路一號。乙方： 國 公司國。第四條 合營公司為有限責(zé)任公司。第五條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)。具一切活動(dòng) 必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。第二章宗旨、經(jīng)營范圍第六條 合營公司宗旨為：使用先進(jìn)技術(shù)，生產(chǎn)和銷售產(chǎn)品，達(dá)到水平，獲取甲乙雙方7S意的經(jīng)濟(jì)利益。（注：每個(gè)合營企業(yè)都可以根據(jù)自己的特點(diǎn)寫。）第七條 合營公司經(jīng)營范圍為

20、：設(shè)計(jì)、制造和銷售產(chǎn)品以及對銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)。第八條合營公司生產(chǎn)規(guī)模為：年_（表示量的單位）第九條 合營公司向國內(nèi)、外市場銷售其產(chǎn)品，其銷售比例如下:年：出口占百分之 ；中國內(nèi)銷售占百分之。年：出口占百分之 ；中國內(nèi)銷售占百分之。（注：銷售渠道、方法、責(zé)任可根據(jù)各自情況而定。）第三章投資總額和注冊資本第十條 合營公司的投資總額為人民幣元。合營公司注冊資本為人民幣元。第十一條甲、乙方出資如下：甲方：認(rèn)繳出資額為人民幣元，占注冊資本百分之。其中：現(xiàn)金元；機(jī)械設(shè)備元；廠房元；土地使用權(quán)元；工業(yè)產(chǎn)權(quán)元；其它 元。乙方：認(rèn)繳出資額為人民幣元，占注冊資本百分之。其中：現(xiàn)金元；機(jī)械設(shè)備元；工業(yè)產(chǎn)權(quán)元

21、；其它 元。第十二條 甲、乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。第十三條甲、乙方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請?jiān)谥袊缘臅?huì) 計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合營公司據(jù)此發(fā)給出資證明書。出資證明 書主要內(nèi)容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日 期，發(fā)給出資證明書日期等。第十四條 合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本數(shù)額。第十五條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方 同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。第十六條 合營合同注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會(huì)一致通過后， 弁報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。第四章董事會(huì)第十七條 合營公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是合營公

22、司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十八條 董事會(huì)決定合營公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下： -決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告；（如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報(bào)告、資金、借款等 ） 批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案； 通過公司的重要規(guī)章制度； -決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)； 修改公司規(guī)章； 討論決定合營公司停產(chǎn)、終止或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合弁； 負(fù)責(zé)合營公司終止和期滿時(shí)的清算工作 ； 其它應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。第十九條 董事會(huì)由 名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事任期為四年，可以連任。第二十條 董事會(huì)董事長由甲、乙雙方協(xié)商確定或由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。第二十一條甲、乙方在委派和更換董事人選時(shí),應(yīng)書面通知董事會(huì)

23、。第二十二條 董事會(huì)例會(huì)每年召開次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事臨時(shí)會(huì)議。第二十三條董事會(huì)會(huì)議原則上在公司所在地舉行。第二十四條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集弁主持，董事長缺席時(shí)由副董 事長召集弁主持。第二十五條 董事長應(yīng)在董事會(huì)開會(huì)前三十天書面通知各董事，寫明 會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。第二十六條董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托代理人出 席董事會(huì)。第二十七條 出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不 夠三分之二人數(shù)時(shí)，通過的決議無效。第二十八條 董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書面記錄，弁由全體出席 董事簽字，代理人出席時(shí)，由代理人簽字。第二十九條下列事項(xiàng)須董事會(huì)一致通過。（注：每

24、個(gè)合營企業(yè)可根據(jù)各自情況而定。）第三十條下列事項(xiàng)須董事會(huì)三分之二以上董事或過半數(shù)董事通過。（注：每個(gè)合營企業(yè)可根據(jù)各自情況而定。）第五章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第三十一條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財(cái)務(wù)、行政等部門。（注：根據(jù)具體情況寫。）第三十二條 合營公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 人，正、副總經(jīng)理 由董事會(huì)聘請。第三十三條 總經(jīng)理直接對董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理 工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。第三十四條 合營公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副 總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)，

25、由董事會(huì)具體規(guī)定。第三十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為年。經(jīng)董事會(huì)聘請，可以連任。第三十六條 董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會(huì)聘請，可兼任合營公 司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。第三十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理、不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對本合營公司的商業(yè)競爭行為。第三十八條 合營公司設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師各一人，由董 事會(huì)聘請。第三十九條 總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，組織合營公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。審計(jì)師負(fù)責(zé)合營公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作，審查稽核合營公司的財(cái)務(wù)收支 和會(huì)計(jì)帳目，向總經(jīng)理弁向董事會(huì)提出

26、報(bào)告。第四十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級職員請求辭職時(shí)，應(yīng)提前向董事會(huì)提出書面報(bào)告。以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘。如觸犯刑法的，要依法追究刑事責(zé)任。第六章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)第四十一條 合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國財(cái)政部制定的 中外合資經(jīng)營企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定辦理第四十二條合營公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自一月一日起至十二 月三H一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。第四十三條 合營公司的一切憑證、帳箭、報(bào)表，用中文寫。第四十四條 合營公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布匯價(jià)計(jì)算。第四十五條

27、合營公司在中國銀行或中國銀行同意的的其它銀行開立 人民幣及外幣帳戶。第四十六條 合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第四十七條合營公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：一、合營公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量 ；二、合營公司所有的物資出售及購入情況 ；三、合營公司注冊資本及負(fù)債情況；四、合營公司注冊資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。第四十八條合營公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后，提交董 事會(huì)會(huì)議通過。第四十九條 合營各方有權(quán)自費(fèi)聘請審計(jì)師查閱合營公司帳箭。查閱時(shí)，合營公司應(yīng)提供方便。第五十條 合營公司按照中華人民共和國中外

28、合資經(jīng)營企業(yè)稅法施行細(xì)則的規(guī)定，由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。第五十一條 合營公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國外匯 管理暫行條例和有關(guān)規(guī)定以及合營合同的規(guī)定辦理。第七章利潤分配第五十二條合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè) 發(fā)展基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。提取的比例由董事會(huì)確定。第五十三條合營公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤，按 照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。第五十四條 合營公司每年分配利潤一次。每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi) 頒布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。第五十五條合營公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤，可弁入本會(huì)計(jì)年

29、度利潤分配。第八章職工第五十六條合營公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、 勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照中華人民共和國中外合資 經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定及其實(shí)施辦法辦理。第五十七條 合營公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦，或 者經(jīng)勞動(dòng)部門同意后，由合營公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用O第五十八條合營公司有權(quán)對違犯合營公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的 職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除。開除職工 須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)人事部門備案。第五十九條 職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營公司具 體情況，由董事會(huì)確定，弁在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。合營公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職

30、工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提 高職工的工資。第六十條 職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，合營公 司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定， 確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。第九章工會(huì)組織第六十一條 合營公司職工有權(quán)按照中華人民共和國工會(huì)法的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。第六十二條 合營公司工會(huì)是職工利益的代表，它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益；協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、 獎(jiǎng)勵(lì)基 金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識，開展文藝、體育活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成合營公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。第六十三條合營公司工會(huì)代表職工和合營公司簽訂勞動(dòng)合同，弁監(jiān)督合同的執(zhí)行。第六十四條合營公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合營公司的發(fā)展 規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)等問題的董事會(huì)會(huì)議，反映職工的意