創(chuàng)始股東股權協(xié)議(最新版)

1、關于XX網(wǎng)絡技術有限公司之創(chuàng)始股東股權協(xié)議2016年1月日目錄第一條關于公司第二條股權分配與預留2.1股權結構安排2.2各方表決權和利益分配權2.3預留股權2.4股權備案登記第三條各方承諾和保證第四條各方股權的權利限制4.1各方股權的成熟4.4股權轉讓限制4.5配偶股權處分限制4.6繼承股權處分限制第五條回購股權5.1因過錯導致的回購5.2終止勞動/服務關系導致的回購第六條競業(yè)禁止和保密第七條其他7.1修訂7.2可分割性7.3效力優(yōu)先7.4違約責任7.5通知7.6適用法律及爭議解決7.7份數(shù)創(chuàng)始股東理念及宗旨在簽署本創(chuàng)始股東股權協(xié)議（簡稱“本協(xié)議”）之前，【XXX】、【XXX】、 【XXX】及

2、【XXX】（合稱“我們”）作為【XX公司網(wǎng)絡技術】有限公司（簡 稱“公司”）的創(chuàng)業(yè)合伙人，我們確認已經(jīng)完整閱讀、理解并一致同意下述創(chuàng)業(yè) 合伙人理念，也是基于認同下述理念和宗旨而簽署本協(xié)議：1. 我們是共同創(chuàng)業(yè)、共擔創(chuàng)業(yè)風險與共享創(chuàng)業(yè)成果的創(chuàng)業(yè)合伙人，不是公 司職業(yè)經(jīng)理人。2. 公司實行創(chuàng)業(yè)合伙人持股，是為了給既有創(chuàng)業(yè)能力、又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)的合 伙人提供共同創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的平臺，實現(xiàn)人盡其才，才盡其用，增強公司競爭力，同時讓長期共同參與 創(chuàng)業(yè)的合伙人分享公司成長收益，打造利益共享的企業(yè)文化，實現(xiàn)全體創(chuàng)始人股 東的創(chuàng)業(yè)理想。3. 我們獲得的公司股權數(shù)量和份額，是基于我們各自對公司既有及預期貢 獻的估值，以及

3、我們會長期且專注參與公司運營的預設條件。因此，我們所持有的公司股權在創(chuàng)始股東之間是有限制的“創(chuàng)始股東股權”。我們所持股權的成熟，將與我們?nèi)毲?持續(xù)服務于公司的期限及工作成果存在因果關系。 如果我們未兌現(xiàn)服務期承諾而 中途退出公司或我們的服務成果未實現(xiàn)各自對公司的承諾， 公司或公司指定的第 三方有權按照約定條件強制購買我們持有的全部或部分股權，從而降低或完全剝奪我們持有公司股份的數(shù)量或份額直至使我們完全喪失創(chuàng)始股東地位。4、我們認為，上述安排是以公司發(fā)展為目標做出的公平合理的安排，也是對我 們?nèi)w創(chuàng)始股東利益的保護，我們均充分理解、認同并承諾遵守這樣的約定和安排并自愿承擔可能對自己不利的后果。

4、 如果在我們之間發(fā)生爭議，我們均承 諾放棄以本協(xié)議約定權利之外的理由作出抗辯。XX公司網(wǎng)絡技術有限公司創(chuàng)始股東股權協(xié)議本創(chuàng)始股東股權協(xié)議（簡稱 本協(xié)議”）由以下各方于2015年月日在北 京市簽訂：XX（中國居民身份證號碼為43xxxxxx）（簡稱“甲方”）；xxx（中國居民身份證號碼為xxx（中國居民身份證號碼為xxx（中國居民身份證號碼為XX公司）（簡稱“乙方”）；）（簡稱“丙方”）；XX公司）（簡稱“丁方”）。甲方、乙方、丙方與丁方單稱“ 一方”，合稱“各方”或“四方 鑒于：（1）XX公司網(wǎng)絡技術有限公司（簡稱“公司”）為四方為共同創(chuàng)業(yè)而依 據(jù)中華人民共和國公司法設立的公司，公司注冊資本金

5、為人民幣 10 萬元，注冊資金繳納方式為實繳；（2）在公司發(fā)生退出事件（定義如下）前，各方承諾會持續(xù)且全職服務于 公司，與公司建立不少于四年的勞動/服務關系，雙方簽訂并得到適當履 行的勞動合同/服務協(xié)議作為本協(xié)議繼續(xù)履行的前提條件；（3）為了讓各方分享公司的成長收益，各方擬按照本協(xié)議約定的比例和方 式持有公司股權。各方持有的公司股權比例將會隨公司未來吸收新的投資 者而被稀釋，也可因公司回購股東的股份導致的減資行為而做出相應調(diào)整。有鑒于此，經(jīng)友好協(xié)商，各方同意簽訂本協(xié)議，并承諾共同信守。第一條關于公司1.1公司名稱：XX網(wǎng)絡技術有限公司1.2公司住所：北京市朝陽區(qū)1.3公司的注冊資本：10萬元1

6、.4公司的經(jīng)營范圍及期限：技術推廣服務；計算機系統(tǒng)服務；基礎軟件服務； 應用軟件服務（不含醫(yī)用軟件）；軟件開發(fā)；經(jīng)濟貿(mào)易咨詢；會議服務；企業(yè)管 理咨詢；組織文化藝術交流活動（不含演出）；承辦展覽展示活動；數(shù)據(jù)處理（數(shù) 據(jù)處理中的銀行卡中心、PUE值在1； 5以上的云計算數(shù)據(jù)中心除外）。第二條股權分配與預留2.1股權結構安排公司的股權結構安排如下：股東姓名出資額（萬元）實際持股比例工商登記股權比例備注甲方5.530%55%自行持有乙方1.515 %15%自行持有丙方1.515%15%自行持有丁方1.515%15%自行持有預留激勵股權05%0由甲方代持預留員工激勵期權020 %0由甲方代持2.2各

7、方表決權和利益分配權股權與分紅權各方確認，盡管各方根據(jù)本協(xié)議、 公司章程及公司法等對公司按相同比 例進行出資，但各方享有的在股東會的利益分配權， 不僅以各自投入的資本作為 唯一衡量基礎，除各方另有約定外，上述比例會在其他第三方認購新增注冊資本 或引入投資人時同比例稀釋。222股權與分紅權各方確認，作為聯(lián)合創(chuàng)始人，同意作為一致行動人，并簽署一致行動人協(xié)議，詳 見附件一。2.3 預留股權預留律師合伙人激勵股權（1）鑒于本協(xié)議簽訂時，為了吸引合伙人加入，合理地根據(jù)合伙人貢獻分配股權，各方同意預留5%的股權（以下簡稱“預留股權”）。根據(jù)定期（每 財年）對合伙人業(yè)績考核的結果，通過公司股東會特別決議，在

8、預留激勵股 權中，向被激勵律師授予相應比例的股權；（2）已經(jīng)被授予的預留激勵股權，仍由甲方代為持有，投票權由代持方享 有，相應的紅利分配權利由被授予相應比例預留律師激勵股權的一方股東享 有；（3）尚未被授予的預留股東激勵股權，投票權由代持方行使，其分紅權由 代持方行使并累積作為員工激勵基金，具體分配由董事會決定。如發(fā)生退出 事件，則各方按照其之間出資額的比例，分享該部分股權的分紅權、清算分 配權以及股權轉讓的價款（如退出事件之前發(fā)生股權并購）。2.3.2 預留員工激勵股權（1）為激勵公司核心崗位人員或對公司做出突出貢獻的員工，各方同意 制定員工股權激勵計劃，經(jīng)股東會審議通過后實施。為此，各方同

9、意預留公 司20%的股權（以下簡稱“預留員工股權激勵”）。經(jīng)股東會授權，董事 會根據(jù)股權激勵計劃向相應員工授予激勵股權。（2）在退出事件前，除非員工股權激勵計劃及授予協(xié)議另有約定，已經(jīng)由激勵對象行權或公司兌現(xiàn)的員工股權仍由甲方代為持有，但相應股權的分紅權利由該員工所有。（3）尚未行權的預留員工激勵股權，投票權由代持方行使，其分紅權由 代持方行使并累積作為員工激勵基金，具體分配由董事會決定。如發(fā)生退出 事件，則各方按照其之間出資額的比例，分享該部分股權的分紅權、清算分 配權以及股權轉讓的價款（如退出事件之前發(fā)生股權并購）。2.4 股權備案登記各方持有的股份，在工商局備案登記股東名冊中直接記載相應

10、股東姓名、出資額及持股比例。甲方代持的股份，在工商局備案登記股東名冊中登記在甲方名 下，各方按照本協(xié)議的約定享有該等股權對應的全部股東權利。第三條各方承諾和保證3.1各方均具有完全、獨立的法律地位和法律能力并具有充分必要的權利和 授權以簽署本協(xié)議、履行本協(xié)議項下的一切義務以及完成 本協(xié)議項下的交易 等行為。該方簽署、交付或履行本協(xié)議不會違反任何法律、法規(guī)、規(guī)章或司 法或行政部門的決定和裁定，不會違反其作為一方的任何協(xié)議或合同。3.2各方的出資資金來源合法，且有充分的資金及時繳付本協(xié)議所述的投資 款；3.3各方簽署及履行本協(xié)議不違反法律、法規(guī)及與第三方簽訂的協(xié)議/合同的規(guī)定。第四條各方股權的權利

11、限制基于各方同意在退出事件發(fā)生之前會持續(xù)服務于公司，各方以其在退出事件之 前的服務獲得公司相應股權。據(jù)此，各方同意自公司設立日起，即對各方享有的 股權根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定進行相應權利限制。4.1各方股權的成熟成熟安排各方同意，在簽署本協(xié)議之日起，甲方已成熟股權為 10% ;乙方已成熟 股權為7% ;丙方成熟股權為5% ; 丁方已成熟股權為10%，其余各方 股權按照以下進度在4年內(nèi)分期成熟：(1) 自本協(xié)議簽訂日起滿1年，25 %的股權成熟；(2) 自協(xié)議簽訂日起滿1年以后，按照每月平均成熟相應的股權(共 36個月)。加速成熟如果公司發(fā)生退出事件，則在退出事件發(fā)生之日起，在符合本協(xié)議其他 規(guī)定的情況

12、下，各方所有未成熟標的股權均立即成熟，預留股東激勵股 權尚未授予的部分按照各方之間的持股比例立即授予。若發(fā)生下述事項中的退出事件，則各方有權根據(jù)相關法律規(guī)定出售其所 持有的標的股權，若發(fā)生下述事項以外的其他事件，則各方有權根據(jù)其 屆時在公司中持有的股權比例享有相應收益分配權。在本協(xié)議中，退出事件”是指：(1) 公司的公開發(fā)行上市；(2) 全體股東出售公司全部股權；(3) 公司出售其全部資產(chǎn)；(4) 公司被依法解散或清算。4.2在成熟期內(nèi)，乙方、丙方和丁方股權如發(fā)生被回購情形的，由甲方作 為股權回購方接受股權并可依據(jù)標的股權是否成熟而適用不同的回購價 格。4.3在成熟期內(nèi)，甲方股權如發(fā)生被回購情

13、形的，由乙方、丙方和丁方作 為股權回購方受讓股權并可依據(jù)標的股權是否成熟而適用不同的回購價 格。如發(fā)生甲方股權被回購的情形，則甲方代為持有的股份，由乙方、丙 方和丁方按照其之間的持股比例分別繼續(xù)代為持有。4.4股權轉讓限制限制轉讓在退出事件發(fā)生之前，除非董事會另行決定，各方均不得向任何人以轉 讓、贈與、質押、信托或其它任何方式，對股權進行處置或在其上設置 第三人權利。優(yōu)先受讓權在滿足本協(xié)議約定的成熟安排與轉讓限制的前提下，在退出事件發(fā)生之 前，如果各方向四方之外的任何第三方轉讓標的股權，該方應提前通知 其他方。在同等條件下，其他方有權以與第三方的同等條件優(yōu)先購買全 部或部分擬轉讓的股權，如其他

14、方同時行使優(yōu)先共購買權的，則按比例 購買擬轉讓股權。4.5配偶股權處分限制除另有約定，公司股權結構不因任何創(chuàng)始人股東婚姻狀況的變化而受影響。各方同意：于本協(xié)議簽署之日的未婚一方，在結婚后不應將其在公司持有的股權約 定為與配偶的共同財產(chǎn)，但有權自行決定與配偶共享股權帶來的經(jīng)濟收益。于本協(xié)議簽署之日已婚的一方，應自本協(xié)議簽署之日起15日內(nèi)與配偶簽 署如附件二所示的協(xié)議，確定其在公司持有的股權為其個人財產(chǎn)， 但該方有權決 定與配偶共享股權帶來的經(jīng)濟收益，該等協(xié)議應將一份原件交由公司留存。在退出事件發(fā)生之前，若任何一方違反本條第款的規(guī)定，將其在公司持有的股權約定為夫妻共同財產(chǎn)，或未能依據(jù)本條第款的規(guī)定

15、與配偶達 成協(xié)議的，如果該方與配偶離婚，且該方在公司持有的一半(或任何其他比例) 的股權被認定為歸配偶所有的，則該方應自離婚之日起30日內(nèi)購買配偶的股權。 若該方未能在上述期限內(nèi)完成股權購買的， 則該方應賠償因此給其它方造成的任 何損失。4.6繼承股權處分限制公司存續(xù)期間，若任何一方在公司持有的股權需要由其繼承人繼承的， 則須經(jīng)在公司其他各方中持有過半數(shù)表決權的股東同意。若其他各方未能一致同 意的，則其他各方有義務購買該部分股權或促使公司回購該部分股權。前款所述購買/回購價格為以下兩者價格中的較高者：(1)該部分股權對應 的公司凈資產(chǎn)；(2)該部分股權對應的由公司股東會/董事會確定的市場公允價

16、值 的70%。第五條 回購股權5.1因過錯導致的回購在退出事件發(fā)生之前，任何一方出現(xiàn)下述任何過錯行為之一的，經(jīng)公司董事會決議通過，股權回購方有權以人民幣1元的價格(如法律就股權轉讓的最低價格另有強制性規(guī)定的，從其規(guī)定)回購該方的全部股權(包 括已經(jīng)成熟的股權及授予的預留股東激勵股權)，且該方于此無條件且 不可撤銷地同意該等回購。自公司董事會決議通過之日起，該方對標的 股權不再享有任何權利。該等過錯行為包括：(1) 嚴重違反公司的規(guī)章制度；(2) 嚴重失職，營私舞弊，給公司造成重大損害；(3) 泄露公司商業(yè)秘密；(4) 被依法追究刑事責任，并對公司造成嚴重損失；(5) 違反競業(yè)禁止義務；(6)

17、捏造事實嚴重損害公司聲譽；(7) 因任何一方過錯導致公司重大損失的行為，拒不履行賠償責 任的。5.2終止勞動/服務關系導致的回購在退出事件發(fā)生之前，任何一方與公司終止勞動/服務關系的，包括但不 限于該方主動離職，該方與公司協(xié)商終止勞動/服務關系，或該方因自身 原因不能履行職務，則至公司確認勞動/服務關系終止之日： 對于尚未成熟的創(chuàng)始股東股權，股權回購方有權以未成熟創(chuàng)始股 東股權初始投額回購離職方未成熟的創(chuàng)始股東股權。自公司確認勞動/服務關系終止之日起，離職方就該部分創(chuàng)始股東股權不再享有任何權利。522對于已經(jīng)成熟的創(chuàng)始股東股權，股權回購方有權利但無義務回購已經(jīng)成熟的該全部或部分創(chuàng)始股東股權（簡

18、稱“擬回購創(chuàng)始股東股權”），尚未獲得融資前，回購價格為（離職方已付全部購股價款+央行公布當期一年期存款定期利息）；若已獲得融資，回購價格為以下之較高者： （i）擬回購創(chuàng)始股東股權對應的投資金額的3倍（計算公式：離職方已付的全部投資款X （擬回購創(chuàng)始股東股權/離職方持有的全部創(chuàng)始股東股權） x 3倍）；或（ii）擬回購創(chuàng)始股東股權對應的公司最近一輪投后融資估值 的20 % （計算公式：最近一輪投后融資估值X擬回購創(chuàng)始股東股權X 20% ）。自支付完畢回購價款之日起，該創(chuàng)始人股東對已回購的創(chuàng)始股 東股權不再享有任何權利。若因離職方發(fā)生本條第（一）款規(guī)定的過錯行為而導致勞動 /服務關系終 止的，則創(chuàng)

19、始股東股權的回購適用第（一）款的規(guī)定。第六條競業(yè)禁止和保密6.1各方承諾，其在公司任職期間及自與公司終止勞動 /服務關系起兩（2） 年內(nèi)，非經(jīng)公司書面同意，不得到與公司有競爭關系的其他用人單位任職， 或者自己參與、經(jīng)營、投資與公司有競爭關系的企業(yè)（投資于在境內(nèi)外資 本市場的上市公司且投資額不超過該上市公司股本總額5 %的除外）。6.2有關本協(xié)議及其附件的條款和細則（包括所有條款約定甚至本協(xié)議的 存在以及任何相關的文件）均屬保密信息，本協(xié)議的各方不得向任何第三 方透露，除非另有規(guī)定。6.3發(fā)生下列情形時所披露的信息不適用以上所述的限制：（1）法律、任何監(jiān)管機關要求披露或使用的；（2）因本協(xié)議或根

20、據(jù)本協(xié)議而訂立的任何其他協(xié)議而引起的任何司法 程序而要求披露或使用的，或向稅收機關合理披露的有關事宜的；（3）非因本協(xié)議各方或公司的原因，信息已進入公知范圍的；（4 ）其他所有方已事先書面批準披露或使用的。如基于上述原因（1 ）、（2）披露的，披露信息的一方應在批露或提交信息 之前的合理時間與其他方商討有關信息披露和提交，且應在他方要求披露或 提交信息情況下盡可能讓獲知信息方對所披露或提交信息部分作保密處理。第七條其他7.1 修訂任何一方對本協(xié)議的任何修改、修訂或對某條款的放棄均應以書面形式作出，并 經(jīng)本協(xié)議各方簽字方才生效。7.2 可分割性本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行均不影響其他條款的效力

21、，除該無效或不可執(zhí)行條款以外的所有其他條款均各自獨立，并在法律許可范圍內(nèi)具有可執(zhí)行性。7.3 效力優(yōu)先如果本協(xié)議與公司章程等其他公司文件不一致或相沖突，本協(xié)議效力應被優(yōu) 先使用。7.4 違約責任任何一方違反本協(xié)議任何其他約定的，違約方應向其他方承擔違約責任或賠償責 任。7.5 通知任何與本協(xié)議有關的由一方發(fā)送給其他方的通知或其他通訊往來（通知”應當采用書面形式（包括傳真、電子郵件），并按照下列通訊地址或通訊號碼送達至 被通知人，并注明下列各聯(lián)系人的姓名方構成一個有效的通知。甲方：XXX通訊地址：北京市朝陽區(qū)郵政編碼：電話：1821 傳真：電子郵件：13263乙方：通訊地址：郵政編碼：電話：XX

22、公司傳真:電子郵件：丙方：通訊地址：郵政編碼：電 話：傳真：電子郵件：丁方：通訊地址：郵政編碼：電話：XX公司傳真:電子郵件若任何一方的上述通訊方式發(fā)生變化（以下簡稱變動方”，變動方應當在該變更發(fā)生后的七（7）日內(nèi)通知其他方。變動方未按約定及時通知的，變動方應承 擔由此造成的后果及損失。7.6 適用法律及爭議解決本協(xié)議依據(jù)中華人民共和國法律起草并接受中華人民共和國法律管轄。任何與本協(xié)議有關的爭議應友好協(xié)商解決。 協(xié)商不能達成一致的，任何一方有權 向中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會提出仲裁申請， 依據(jù)該委員會當時有效的仲裁規(guī) 則進行仲裁。仲裁裁決具有終局性。仲裁語言應為中文。7.7 份數(shù)本協(xié)議一式五份

23、，各方各持一份，一份由公司存檔，均具有同等法律效力。甲方簽字:（本頁無正文，為創(chuàng)始股東股權協(xié)議簽字頁）乙方簽字：XX公司丙方簽字：XX公司丙方簽字：XX公司公司蓋章:附件一：一致行動人協(xié)議書為突顯甲方作為公司控股股東的地位， 各方根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定，本著 平等互利、自愿公平、協(xié)商一致的原則簽訂如下一致行動人協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”），以資信守。1、各方同意，在處理有關公司經(jīng)營發(fā)展且根據(jù)公司法等有關法律法規(guī) 和公司章程需要由公司股東會、董事會（如有）作出決議的事項時均應采取 一致行動；2、采取一致行動的方式為：就有關公司經(jīng)營發(fā)展的上述事項向股東會、董 事會行使提案權和在相關股東會、董事會上行

24、使表決權時保持一致；3、各方同意，本協(xié)議有效期內(nèi)，在任一方擬就有關公司經(jīng)營發(fā)展的上述事項向股東會、董事會提出議案之前，或在行使股東會或董事會等事項的表決權之 前，一致行動人內(nèi)部先對相關議案或表決事項進行協(xié)調(diào)；出現(xiàn)意見不一致時，以一致行動人中所持股權最多的股東意見為準。4、在本協(xié)議有效期內(nèi)，除關聯(lián)交易需要回避的情形外，各方保證在參加公司股東會行使表決權時按照各方事先協(xié)調(diào)所達成的一致意見行使表決權。各方可以親自參加公司召開的股東會，也可以委托本協(xié)議他方代為參加股東會并行使表 決權。5、在本協(xié)議有效期內(nèi)，除關聯(lián)交易需要回避的情形外，在董事會召開會議 表決時，相關方保證在參加公司董事會行使表決權時按照

25、各方事先協(xié)調(diào)所達成的 一致意見行使表決權。如擔任董事的一方不能參加董事會需要委托其他董事參加 會議時，應委托本協(xié)議中的他方董事代為投票表決。6各方應當遵照有關法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議的約定以及各自所作出的 承諾行使權利。7、本協(xié)議其他未盡事宜，由各方簽訂書面的補充協(xié)議或協(xié)商解決。8、本協(xié)議自簽署之日起生效，本協(xié)議長期有效。甲方（簽章）：乙方（簽章）：丙方（簽章）；年月日附件二：股權處置協(xié)議書甲方：XX公司 身份證號：乙方：XX公司 身份證號：甲乙雙方是經(jīng)合法登記的夫妻，且乙方作為XX公司公司（下稱 公司”創(chuàng)始人，持有%的公司股權，對應公司注冊資本人民幣萬元（下稱 標 的股權”。經(jīng)雙方協(xié)商一致，現(xiàn)就標的股權有關問題達成協(xié)議如下：1. 雙方確認，標的股權屬于乙方個人財產(chǎn)，不屬于甲乙