2019李建偉公司法講義共35文檔

1、2021年商法講義-李建偉第一章單元公司法總那么一、公司的水平一轉(zhuǎn)投資的限制第15條公司可以向其他企業(yè)投資；但是,除法律另有規(guī)定外,不得成為對所投資企業(yè) 的債務(wù)承當連帶責任的出資人.合伙企業(yè)法第3條國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人.1、轉(zhuǎn)投資對象：可向其他企業(yè)投資；但一般不得成為連帶責任的出資人,唯一的例外 是合伙企業(yè)；2、雖然可以向合伙企業(yè)投資,但國獨公司、上市公司不可以為普通合伙人例甲公司注冊資金為 120萬元,主營建材,乙廠為生產(chǎn)瓷磚的合伙企業(yè).甲公司為穩(wěn)定貨源,決定投資 30萬元入伙乙廠.對此項投資的效力,以下表述哪一項為哪一項正確的04

2、-4-31 ,單A.須經(jīng)甲公司股東會全體通過方為有效B.須經(jīng)甲公司董事會全體通過方為有效C.須經(jīng)乙廠全體合伙人同意方為有效D.無效二對外擔保第16條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保,依照公司章程的規(guī)定,由董事會或 者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限 額規(guī)定的,不得超過規(guī)定的限額.公司為公司股東或者實際限制人提供擔保的,必須經(jīng)股東會或者股東大會決議.前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際限制人支配的股東,不得參加前款規(guī)定事項的表決.該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過.第122條上市公司在一年內(nèi)購置、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)

3、總額百分之三十的,應(yīng)當由股東大會作出決議, 并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過.1 .公司為自己債務(wù)擔保,不受任何限制2 .為他人其他企業(yè)、個人擔保也不被禁止,但受到嚴格的程序規(guī)制一1只有“兩會有決議權(quán)；2為股東、實際限制人擔保的,只有股東大會有決議權(quán)；此時利害股東表決回 避.證券公司對內(nèi)擔保,禁止.3 .上市公司對外擔保,一年內(nèi)超資產(chǎn)總額30% ,須經(jīng)股東大會 2/3以上通過.三借款第116條【股份】公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級治理人員提供借款.股份公司不得直接或者通過子公司向高管層借款.四舉債發(fā)行公司債券的公司,其累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40% ?證券法

4、?第16條.二、法人格否認第20條公司股東應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,依法行使股東權(quán)利,不得濫用 股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益.公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當依法承當賠償責任.公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務(wù),嚴重損害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當對公司債務(wù)承當連帶責任.第21條公司的控股股東、實際限制人、董事、監(jiān)事、高級治理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān) 系損害公司利益.違反前款規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當承當賠償責任.第64條一人有限責任公司的股東不能證實公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的,應(yīng)當對

5、 公司債務(wù)承當連帶責任.1、股東對公司、其他股東、公司債權(quán)人的誠信義務(wù)2、違反對 公司債權(quán)人 的誠信義務(wù),揭破法人面紗面膜公司法人人格否認,是指在個案中,個別濫權(quán)股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責 任,嚴重損害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當對公司債務(wù)承當 連帶責任.3、一人公司被揭破的具體情形：財產(chǎn)混淆；舉證責任倒置.三、公司的組織過程一公司的設(shè)立第23條設(shè)立有限責任公司,應(yīng)當具備以下條件：一股東符合法定人數(shù)；二股東出資到達法定資本最低限額；三股東共同制定公司章程；四有公司名稱,建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)；五有公司住所.【重點】第95條股份的發(fā)起人應(yīng)當承當以下責任：一公司不能成立時,對設(shè)立行

6、為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負連帶責任；二公司不能成立時,對認股人已繳納的股款,負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；三在公司設(shè)立過程中,由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的,應(yīng)當對公司承當 賠償責任.1 .設(shè)立與成立的關(guān)系2 .違反設(shè)立條件的,為設(shè)立失敗3 .股份公司設(shè)立失敗的,設(shè)立人承當?shù)呢熑?類型95條,一三項也適用于有限公司【例】以下各項,哪些是任何公司在設(shè)立時都必須具備的根本條件 9-3-5題,多A.必須有發(fā)起人B.必須有資本C.必須制定公司章程D.必須在登記前報經(jīng)審批二公司的變更1 .合并第173條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并.一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解

7、散.兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并,合并各方解散.第174條公司合并,應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議,并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單.公司應(yīng)當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上公告. 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi), 未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保.第175條公司合并時,合并各方的債權(quán)、債務(wù),應(yīng)當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的 公司承繼.(1)類型吸收合并：A+B=A;B的人格消滅；A的人格存續(xù)；新設(shè)合并：A+B=C;A、B的人格都消滅.產(chǎn)生新的人格 C;(2)程序合并協(xié)議一一10日內(nèi)通知債權(quán)人一一 30日內(nèi)公告一一30

8、/45日內(nèi)清償或者擔保(3)后果承繼債權(quán)債務(wù)2 .分立第176條公司分立,其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割.公司分立,應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單.公司應(yīng)當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上公告.第177條公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承當連帶責任.但是,公司在分立前與債 權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外.(1)類型派生分立：A=A+B; B公司的人格派生出來,A的人格繼續(xù)存續(xù)；新設(shè)分立：A=B+C;A公司的人格消滅,產(chǎn)生兩個或者兩個以上的新人格； (2)程序分割財產(chǎn)一一10曰內(nèi)通知債權(quán)人一一30日內(nèi)公告【注意沒有擔保、清償?shù)囊蟆?3)后果分立后的公司原那么上承當；連帶責

9、任.例廬陽公司系某集團公司的全資子公司.因業(yè)務(wù)需要,集團公司決定廬陽公司分立為 兩個公司.鑒于廬陽公司已有的債權(quán)債務(wù)全部發(fā)生在集團公司內(nèi)部,以下哪些選項是正確 的 (07-3-79 ,多)A.廬陽公司的分立應(yīng)當由廬陽公司的董事會作出決議B.廬陽公司的分立應(yīng)當由集團公司作出決議C.廬陽公司的分立只需進行財產(chǎn)分割,無需進行清算D.因廬陽公司的債權(quán)債務(wù)均發(fā)生于集團公司內(nèi)部,故其分立無需通知債權(quán)人3 .減資第178條公司需要減少注冊資本時,必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單.公司應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上公告.債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告

10、之日起四十五日內(nèi),有權(quán) 要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保.公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額.減資決議一一10日內(nèi)通知債權(quán)人一一 30日內(nèi)公告一一30/45日內(nèi)清償或者擔保減資后的注資不低于法定最低額為什么不規(guī)定增資的特別程序4 .形式變更第9條有限責任公司變更為股份,應(yīng)當符合本法規(guī)定的股份的條件.股份變更為有限責任公司,應(yīng)當符合本法規(guī)定的有限責任公司的條件.有限責任公司變更為股份的,或者股份變更為有限責任公司的,公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼.第96條有限責任公司變更為股份時,折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額.有限責任公司變更為股份,為增加資本公開發(fā)行股份時,應(yīng)當依

11、法辦理.1、形式可以互換；2、注意96條.三終止解散與清算1 .解散、破產(chǎn)與清算、終止的關(guān)系第188條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后,發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)缺乏清償債務(wù)的,應(yīng)當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn).公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院.第189條公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當制作清算報告,報股東會、股東大會或者人民法院確認,并報送公司登記機關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止.解散、破產(chǎn)導(dǎo)致清算；解散清算的前提是資足以抵債；破產(chǎn)清算的前提是資不抵債；清算結(jié)束,注銷公司,導(dǎo)致公司終止解散；破產(chǎn)一一清算一一注銷一一公司終止.2 .解散的事由第181條公司因以下原

12、因解散：一公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；二股東會或者股東大會決議解散；三因公司合并或者分立需要解散；四依法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；五人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散.第182條公司有本法第一百八十一條第一項情形的,可以通過修改公司章程而存續(xù).依照前款規(guī)定修改公司章程,有限責任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過,股份須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過.第183條公司經(jīng)營治理發(fā)生嚴重困難,繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的, 持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司.自

13、愿解散：一二三強制解散：行政解散四；司法解散1831、解散清算第184條公司因本法第一百八H一條第 一項、第二項、第四項、第五項規(guī)定而解 散的,應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組,開始清算.有限責任公司的清算組 由股東組成,股份的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成.逾期不成立清算組進行清算的,債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算.人民法院應(yīng)當受理該申請,并及時組織清算組進行清算.第186條清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報紙上公告.債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報其債權(quán).債權(quán)人申報債權(quán),應(yīng)

14、當說明債權(quán)的有關(guān)事項,并提供證實材料.清算組應(yīng)當對債權(quán)進行 登記.在申報債權(quán)期間,清算組不得對債權(quán)人進行清償.1 . 184條為何獨缺第三項：合并或者分立程序中, 被注銷的公司不需要進行清算, 由于合并、分立對公司債務(wù)由后續(xù)公司承繼,對債權(quán)人無影響.2 .清算人：股東；股份公司：董事、股東大會指定人員；或法院指定人員.3 . 了解清算程序略例一枝花因營業(yè)期限屆滿解散,并依法成立了清算組,該清算組在清算過程中實施的以下哪些行為是合法的 07-3-76 ,多A.為使公司股東分配到更多的剩余財產(chǎn),將公司的庫房出租給甲公司收取租金B(yǎng).為減少債務(wù)利息,在債權(quán)申報期間清償了可以確定的乙公司債務(wù)C.通知公司

15、的合作伙伴丙公司解除雙方之間的供貨合同并對其作出相應(yīng)賠償D.代表公司參加了一項仲裁活動并與對方當事人達成和解協(xié)議四、財務(wù)、會計第167條公司分配當年稅后利潤時,應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金.公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取.公司的法定公積金缺乏以彌補以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)領(lǐng)先用當年利潤彌補虧損.公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東會或者股東大會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金.有限責任公司依照本法第三十五條的規(guī)定 但股份章程規(guī)定不按持股比例公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤, 分配；股份根據(jù)股東持有的股份

16、比例分配, 分配的除外.股東會、股東大會或者董事會違反前款規(guī)定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司.公司持有的本公司股份不得分配利潤.第168條股份以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國 務(wù)院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入,應(yīng)當列為公司資本公積金.第169條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資O但是,資本公積金不得用于彌補公司的虧損.法定公積金轉(zhuǎn)為資本時,所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二|O一公司收益分配順序毛利一稅一彌虧如有一一法定公積金一一任意公積金自愿一分紅二公

17、積金公積金是指企業(yè)根據(jù)法律和企業(yè)章程的規(guī)定提留備用,不作為股利分配的局部所得或收益.盈余公積金和資本公積金根據(jù)來源；法定公積金和任意公積金根據(jù)提取依據(jù)1 .法定公積金提取的幾個數(shù)字：10% ; 50%2 .公積金使用：三大用途；法定公積金轉(zhuǎn)為資本時,留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前 注資的25%.3.資本公積金：不得用于彌虧；股份公司發(fā)行股票的溢價款應(yīng)當列為資本公積金例某公司注冊資本為 500萬元,該公司年終召開董事會研究公司財務(wù)問題.在該董事 會的決議內(nèi)容中,以下哪一項為哪一項不合法的川 08-3-27 ,單A .鑒于公司歷年的法定公積金已達300萬元,決定本年度不再提取法定公積金B(yǎng).鑒于公司

18、連年贏利,決定本年度稅后利潤依公司章程全部由股東按持股比例分配C.為擴大生產(chǎn),將該公司歷年的法定公積金全部用于轉(zhuǎn)增股本D.公司合法轉(zhuǎn)增局部的股本由各股東按原持股比例無償取得第二單元一、章程與的意思自治第11條設(shè)立公司必須依法制定公司章程.公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級 治理人員具有約束力.第35條股東根據(jù)實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時,股東有權(quán)優(yōu)先根據(jù)實繳的出資比例認繳出資. 但是,全體股東約定不根據(jù)出資比例分取紅利或者不根據(jù)出資比例優(yōu) 先認繳出資的除外.第43條股東會會議由股東根據(jù)出資比例行使表決權(quán)；但是,公司章程另有規(guī)定的除外.第167條第3款公司彌補虧損和提取公積金后所余

19、稅后利潤,有限責任公司依照本法 第三十五條的規(guī)定分配； 股份根據(jù)股東持有的股份比例分配,但股份章程規(guī)定不按持股比例分配的除外.第187條第2款公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn),有限責任公司根據(jù)股東的出資比例分配,股份根據(jù)股東持有的股份比例分配.1、章程是股東意思自治的載體,對那些人有效2、出資比例 股權(quán)比例 投票比例 分紅比例一一 四大比例不掛鉤；但股份公司只有 一處(分紅比例自由約定)；但分配剩余財產(chǎn)比例都是法定的.二、股東出資與公司資本第26條第1款有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出 資額.公

20、司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十,也不得低于法定的注冊資本最低限額,其余局部由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中,投資公司可以在五年 內(nèi)繳足.第26條第2款有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元.法律、行政法規(guī)對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的,從其規(guī)定.第81條第3款股份注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元.法律、行政法 規(guī)對股份注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的,從其規(guī)定.(一)資本分期繳納與法定最低注冊資本各類的公司最低資本限額總結(jié)：一般為3萬一人公司為10萬股份公司500萬商業(yè)銀行：(1)全國性商業(yè)銀行,10億(2)城市合作商業(yè)銀行,1億元(3)農(nóng)村合作商

21、業(yè)銀行,5000 萬以上均為實繳貨幣資本.證券公司.(1)經(jīng)紀類,5000萬(2)綜合類,據(jù)經(jīng)營工程分別為 1億、5億保險公司2億,實繳貨幣資本(二)出資形式第27條股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估 價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是,法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外.全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十.公司登記治理條例第 14條第2款 股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許 經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔保的財產(chǎn)等作價出資.第28條第1款股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額.股東以 貨幣出資的,應(yīng)當將貨

22、幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的,應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù).1 .法不禁止就可以：掌握被禁止的6項財產(chǎn).問題： 債權(quán)/股權(quán)能出資嗎2 .貨幣出資：最低要求,以及存入賬戶.3 .非貨幣出資：要估價；要轉(zhuǎn)移財產(chǎn)權(quán)(交付、登記)三出資責任第28條第2款股東不根據(jù)前款規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當向公司足額繳納外,還應(yīng)當向 已按期足額繳納出資的股東承當違約責任.第31條有限責任公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應(yīng)當由交付該出資的股東補足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承當連帶責任.第35條股東根據(jù)實繳的出資比例分取紅利；公司新增資

23、本時,股東有權(quán)優(yōu)先根據(jù)實繳 的出資比例認繳出資. 但是,全體股東約定不根據(jù)出資比例分取紅利或者不根據(jù)出資比例優(yōu) 先認繳出資的除外.第36條公司成立后,股東不得抽逃出資.第208條第三款承當資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構(gòu)因其出具的評估結(jié)果、驗資或者 驗證證實不實,給公司債權(quán)人造成損失的,除能夠證實自己沒有過錯的外,在其評估或者證 明不實的金額范圍內(nèi)承當賠償責任.1 .缺乏額繳納的,兩個責任：對公司的補繳責任不受訴訟時效限制；對其他股東的違約設(shè)立協(xié)議責任2 .虛假出資的,對公司補足差額,其他發(fā)起股東負連帶責任3 .思考問題一一出資的意義：不出資的,當然喪失股東資格嗎實繳的意義：股東根據(jù)實繳比例分紅,

24、根據(jù)實繳比例行使優(yōu)先認股權(quán)老實人不吃虧；但是,也只有這兩個權(quán)利,公司法明示根據(jù)實繳比例行使,其它權(quán)利視為根據(jù)認繳比例行使 如投票權(quán)、選舉權(quán)有時候老實人吃虧等.例湘東船運共 8個股東,除股東甲外,其余股東都已足額出資.某次股東會上,7個股東一致表決同意因甲未實際繳付出資而不能參與當年公司利潤分配.3個月后該公司船只燃油泄漏,造成沿海養(yǎng)殖戶巨大損失,公司的全部資產(chǎn)缺乏以賠償.甲向其他 7個股東 聲明：自己未出資,也未參與分配,實際上不是股東,公司的債權(quán)債務(wù)與己無關(guān).以下哪些 選項是正確的 07-3-78 ,多A.甲雖然沒有實際繳付出資,但不影響其股東地位B.其他股東決議不給甲分配當年公司利潤是符合

25、公司法的C.就公司財產(chǎn)缺乏清償?shù)膫鶆?wù)局部,只應(yīng)由甲承當相應(yīng)的責任,其他 7個股東不承當責任D.甲的聲明對內(nèi)具有效力,但不能對抗善意第三人綜合試題甲、乙出資設(shè)立注冊資本為 400萬元的丙有限責任公司,章程規(guī)定：甲以現(xiàn)金 出資280萬元,乙以現(xiàn)金出資 40萬元,專利作價40萬元,機器設(shè)備作為實物出資作價40萬元.公司成立后,甲按期足額繳納現(xiàn)金280萬元,乙只繳納了 20萬元現(xiàn)金,其專利的實際市場價額為20萬元,機器設(shè)備雖然已實際移交給公司,但該設(shè)備屬于丁所有,系丁委托 乙保管.以下哪些選項是正確的川 08-3-70 ,多A.乙應(yīng)當履行其余20萬元現(xiàn)金出資的義務(wù),并應(yīng)當向甲承當違約責任B.乙應(yīng)當補足

26、其專利權(quán)出資的實際價額與作價金額之間的差額,甲對此承當連帶責任C.丙公司應(yīng)根據(jù)丁的請求向其返還機器設(shè)備D.甲、乙達成協(xié)議,可以通過減少資本程序免除乙對差額局部的出資責任(五)股東身份的證實第33條第2款記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利.第3款 公司應(yīng)當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的,應(yīng)當辦理變更登記.未經(jīng)登記或者變更登記的,不得對抗第三人.股東名冊,股東向公司主張股權(quán)的憑證,生效效力；工商登記,對抗效力.例周某向錢某轉(zhuǎn)讓其持有的某有限責任公司的全部股權(quán),并簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議.關(guān)于該股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股東的認定問題,以下哪些選項是正確的(08-3

27、-74 ,多)A.在公司登記機關(guān)辦理股權(quán)變更登記前股東仍然是周某B.在出資證實書移交給錢某后,錢某即成為公司股東C.在公司變更股東名冊后,錢某即成為公司股東D.在公司登記機關(guān)辦理股權(quán)登記后該股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得對抗效力三、股東的出資轉(zhuǎn)讓(一)內(nèi)外有別第72條有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者局部股權(quán).股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意.股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意, 其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓.其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當購置該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購置的,視為同 意轉(zhuǎn)讓.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股

28、東有優(yōu)先購置權(quán).兩個以上股東主張行使優(yōu) 先購置權(quán)的,協(xié)商確定各自的購置比例；協(xié)商不成的,根據(jù)轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先 購置權(quán).公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,從其規(guī)定.第73條人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時,應(yīng)當通知公司及全體股東,其他股東在同等條件下有優(yōu)先購置權(quán).其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購置權(quán)的,視為放棄優(yōu)先購置權(quán).1 .內(nèi)部轉(zhuǎn)讓無限制2 .向外部轉(zhuǎn)讓,程序的嚴格限制一一(1) 其他股東的過半數(shù)同意；此處過半數(shù)是指人頭,唯一的法定人頭主義；(2) 優(yōu)先購置權(quán)：30日猶豫期,沉默視為同意；不同意就購置；不購置就同意；(3) 優(yōu)先權(quán)的沖突處理：各自比例

29、分享；(4) 優(yōu)先權(quán)適用于強制執(zhí)行程序,但“半數(shù)以上同意規(guī)那么不適用此場合.例甲公司因貨款債務(wù)被乙公司申請法院強制執(zhí)行,法院決定對甲公司所持丙有限責任公司的40萬股股權(quán)予以強制執(zhí)行.丁公司表示愿意受讓該項股權(quán),但丙公司其他四位股東除王 某外,李某、張某、劉某三位均不同意丁公司受讓該項股權(quán).以下哪些選項是正確的(川 08-3-69 ,多)A.由于大局部股東不同意丁公司受讓,因此法院不能強制執(zhí)行甲公司所持有的丙公司股權(quán)B.李某、張某和劉某反對丁公司受讓甲公司的股權(quán),因此應(yīng)當購置該股權(quán)C.上述四位股東對該股權(quán)在同等條件下享有優(yōu)先購置權(quán)D.上述四位股東在法定期限內(nèi)不行使優(yōu)先購置權(quán),視為放棄依照上述三項

30、規(guī)那么轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當修改公司章程,對公司章程的該項修改不需要再 由股東會表決74條二繼承第76條自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格；但是,公司章程另有規(guī)定的 除外.原那么上允可；允許章程例外規(guī)定區(qū)別于合伙四、公司治理機構(gòu)一股東會組成、召集與主持第37條有限責任公司股東會由全體股東組成.股東會是公司的權(quán)力機構(gòu),依照本法行使職權(quán).第39條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,依照本法規(guī)定行使職權(quán).第41條有限責任公司設(shè)立董事會的,股東會會議由董事會召集,董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的, 由半數(shù)以上董事共同推

31、舉一名董事主持.董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議責任的,由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的, 代表十分之一以上表決權(quán)的股 東可以自行召集和主持.第40條股東會會議分為定期會議和臨時會議.定期會議應(yīng)當依照公司章程的規(guī)定按時召開.代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事,監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的,應(yīng)當召開臨時會議.1 .召集人、主持人2 .重點：少股股東的自行召集和主持權(quán)3 .臨時會議的提議人會議規(guī)那么第42條第1款召開股東會會議,應(yīng)當于會議召開十五日前通知全體股東；但是,公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約

32、定的除外.第44條股東會的議事方式和表決程序,除本法有規(guī)定的外,由公司章程規(guī)定.股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散 或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過.第104第2款【股份公司】股東大會作出決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù) 通過.但是,股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、 分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過.第122條【上市公司】在一年內(nèi)購置、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的,應(yīng)當由股東大會作出決議, 并經(jīng)出席會

33、議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過.1.資本多數(shù)決：認繳出資比例；2,絕對多數(shù)決的適用 7事項；上市公司多1項；3.特別注意：不要求最低出席數(shù),只要求最低表決權(quán)數(shù).4. 法定通知時間二董事會組成第45條有限責任公司設(shè)董事會,其成員為三人至十三人；但是,本法第五十一條另有規(guī)定 的除外.兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司,其董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表； 其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表.董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生.董事會設(shè)董事長一人,可以設(shè)副董事長.董事長、副董事長的產(chǎn)生方法由公司章程規(guī)定.

34、第13條公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定,由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任,并依法登記.公司法定代表人變更,應(yīng)當辦理變更登記.第51條股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司,可以設(shè)一名執(zhí)行董事,不設(shè)董事會.執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理.執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定.第46條董事任期由公司章程規(guī)定,但每屆任期不得超過三年.董事任期屆滿,連選可以連 任.董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行董事職務(wù).1 .董事會執(zhí)行董事乃必設(shè)機關(guān),人數(shù)； 3-13人2 .組成：只有國有公司要求職工董事,無比例要

35、求3 .董事長：產(chǎn)生方式章定；并非必然的法定代表人4 .什么樣的公司可以只設(shè)立執(zhí)行董事5 .任職期限到后任就任前職權(quán)第47條董事會對股東會負責,行使以下職權(quán)：一召集股東會會議,并向股東會報告工作；二執(zhí)行股東會的決議；三決定公司的經(jīng)營方案和投資方案；四制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；五制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；六制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；七制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；八決定公司內(nèi)部治理機構(gòu)的設(shè)置；九決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；十制定公司的根本治理制度；十一

36、公司章程規(guī)定的其他職權(quán).掌握了董事會的職權(quán),就掌握了股東會、經(jīng)理的職權(quán)會議規(guī)那么第48條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持.第49條董事會的議事方式和表決程序,除本法有規(guī)定的外,由公司章程規(guī)定.董事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名.董事會決議的表決,實行一人一票.6 .召集人、主持人7 .人頭主義：與股東會不同.三經(jīng)理第50條有限責任公司 可以設(shè)經(jīng)理,由董事會決定聘任或者解聘.經(jīng)理對董事會負責,行使 以下職權(quán)：, 0 0 0

37、0 0 0- 0 0 0 0 0 0八董事會授予的其他職權(quán).公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的,從其規(guī)定.經(jīng)理列席董事會會議.1 .設(shè)立與否,非法定,章定；故 非必設(shè)機關(guān)；2 .職權(quán)非法定,章定四監(jiān)事會第52條有限責任公司設(shè)監(jiān)事會,其成員不得少于三人.股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限 責任公司,可以設(shè)一至二名監(jiān)事,不設(shè)監(jiān)事會.監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不得低于三分之一,具體比例由公司章程規(guī)定.監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大 會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生.董事、高級治理人員不得兼任監(jiān)事.1 .監(jiān)事會是普通的必設(shè)機關(guān).2 .組成：必須有職工監(jiān)事,

38、不分公司類型不同于職工董事3 .本公司董事、高級治理人員不得兼任監(jiān)事.五、一人第58條一人有限責任公司的設(shè)立和組織機構(gòu),適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒有規(guī)定的,適用本章 第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定.本法所稱一人有限責任公司,是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司.第59條一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元.股東應(yīng)當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額.一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司.該一人有限責任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責任公司.第60條一人有限責任公司應(yīng)當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資,并在公司營業(yè) 執(zhí)照中載明.第61條一人有限責任公司章程由股東制定.第62條

39、一人有限責任公司不設(shè)股東會.股東作出本法第三十八條第一款所列決定時,應(yīng)當采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司.第63條一人有限責任公司應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告,并經(jīng)會計師事務(wù)所審計.第64條一人有限責任公司的股東不能證實公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的,應(yīng)當對公司 債務(wù)承當連帶責任.對于一人公司僅限于的6大特殊規(guī)制舉措1 .較高的資本要求：10萬,一次繳納.2 .自然人一人公司的計生與絕育：一個自然人,一個一人公司,一代.3 .身份公示：名稱注明自然人獨資或者法人獨資,在營業(yè)執(zhí)照中載明4 .重大決定公示：一人公司不設(shè)股東會,股東作出決定時,應(yīng)當采用書面且置備于公司.5 .強制審

40、計：在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告,并經(jīng)會計師所審計.6 .嚴厲的人格否認略.附:一人普通的投資人一個自然人或一個法人股東2-50 人資本制度一次繳付可以分期繳付最低注冊資本10萬元.最低3萬,有更局的,從其規(guī)定.組織機構(gòu)不設(shè)股東會；可以不設(shè)董事會；可以不設(shè) 監(jiān)事三會根本健全.轉(zhuǎn)投資限制一個自然人設(shè)立一個一人；該一 人公司不能投資設(shè)立新的一人公司.無此限制例王某依公司法設(shè)立了以其一人為股東的有限責任公司.公司存續(xù)期間,王某實施的以下哪一行為違反公司法的規(guī)定 06-3-24 ,單A.決定由其本人擔任公司執(zhí)行董事兼公司經(jīng)理B.決定公司不設(shè)立監(jiān)事會,僅由其親戚張某擔任公司監(jiān)事C.決定用公司資本

41、的一局部投資另一公司,但未作書面記載D.未召開任何會議,自作主張制定公司經(jīng)營方案二國有獨資公司略第66 70條第三單元股份公司一、設(shè)立一發(fā)起設(shè)立第78條股份的設(shè)立,可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式.發(fā)起設(shè)立,是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司.募集設(shè)立,是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行股份的一局部,其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司.第79條設(shè)立股份,應(yīng)當有二人以上二百人以下為發(fā)起人,其中須有半數(shù)以上的發(fā) 起人在中國境內(nèi)有住所.第81條第1款股份采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的,注冊資本為在公司登記機關(guān)登記 的全體發(fā)起人認購的股本總額.公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的

42、百分之二 十,其余局部由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中,投資公司可以在五年內(nèi)繳足.在繳足前,不得向他人募集股份.第84條以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份的,發(fā)起人應(yīng)當書面認足公司章程規(guī)定其認購的 股份；一次繳納的,應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的,應(yīng)即繳納首期出資.以非貨幣財產(chǎn)出 資的,應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù).發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的,應(yīng)當根據(jù)發(fā)起人協(xié)議承當違約責任.發(fā)起人首次繳納出資后, 應(yīng)中選舉董事會和監(jiān)事會, 由董事會向公司登記機關(guān)報送公司章程、 由依法設(shè)定的驗資機構(gòu)出具的驗資證實以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件,申請設(shè)立登記.發(fā)起設(shè)立,是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立

43、公司.募集設(shè)立,是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行股份的一局部,其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司.1 .發(fā)起人的要求：2-200人,其中須有半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所.2 .發(fā)起設(shè)立的分期繳付制,在繳足前,不得向他人募集股份.二募集設(shè)立第81條第2款股份采取募集方式設(shè)立的,注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實 收股本總額.第85條 以募集設(shè)立方式設(shè)立股份的,發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是,法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的,從其規(guī)定.1 .募集設(shè)立的法定資本制：募集設(shè)立的,注資為實收股本總額.2.募集設(shè)立的程序：股份公司募集設(shè)立的程序：|發(fā)起人認購股份J制作招股說明書J簽訂

44、承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議J申請批準募集J公開募股J召開創(chuàng)立大會J申請工商設(shè)立登記發(fā)起人的出資規(guī)定：35%認購.三創(chuàng)立大會第90條發(fā)行股份的股款繳足后,必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證實.發(fā)起人應(yīng)當 自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會.創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組成.發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的,或者發(fā)行股份的股款繳足后, 發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的, 認股人可以根據(jù)所繳股款并加算銀行同期存款利息,要求發(fā)起人返還.第91條發(fā)起人應(yīng)當在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告.創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認股人出席,方可舉行.創(chuàng)立大會行

45、使以下職權(quán)：一審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告；二通過公司章程；三選舉董事會成員；四選舉監(jiān)事會成員；五對公司的設(shè)立費用進行審核；六對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核；七發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的,可以作出不設(shè)立公司的決議.創(chuàng)立大會對前款所列事項作出決議,必須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過.第92條發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后,除未按期募足股份、發(fā)起人 未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外,不得抽回其股本.1 .只有募集設(shè)立,才有創(chuàng)立大會.2 .程序：30日3 .組成：發(fā)起人、認股人組成.4 .最低表決權(quán)數(shù)：25% +1

46、股5 .重點：3種情況下可以抽回資本.登記前登記后認股人、發(fā)起人股東認股書股票創(chuàng)立人會股東大會選舉董事會、監(jiān)事會發(fā)起設(shè)立中股東大會選更換通過章程修改三種情形可以撤資/、可以發(fā)起人合伙法人認股人對出資財產(chǎn)仍學(xué)有所有權(quán)公司財產(chǎn)例李某花15萬元購置了某股份公司發(fā)行的股票2000股,但該公司股票尚未上市.現(xiàn)李某欲退還已購股票.在以下哪些情況下李某可以要求發(fā)起人退股 04-3-69 ,多A.發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會B.公司股東大會同意C.公司董事會同意D.公司未按期募足股份四出資責任第94條股份成立后,發(fā)起人未根據(jù)公司章程的規(guī)定繳足出資的,應(yīng)當補繳；其他 發(fā)起人承當連帶責任.股份成立后, 發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公

47、司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應(yīng)當由交付該出資的發(fā)起人補足其差額；其他發(fā)起人承當連帶責任.總結(jié)： 兩個連帶責任,不同于.二、股份轉(zhuǎn)讓第138條股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓.第142條發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓.公司公開發(fā)行股 份前已發(fā)行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓.公司董事、監(jiān)事、高級治理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓.上述人員離職后半年內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份.

48、公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級治理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作 出其他限制性規(guī)定.【重點】第143條公司不得收購本公司股份.但是,有以下情形之一的除外：一減少公司注冊資本；二與持有本公司股份的其他公司合并；三將股份獎勵給本公司職工；四股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的.【股份回購請求權(quán)】公司因前款第一項至第三項的原因收購本公司股份的,應(yīng)當經(jīng)股東大會決議.公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后, 屬于第一項情形的,應(yīng)當自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第二項、第四項情形的,應(yīng)當在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷.公司依照第一款第三項規(guī)定收購的本公司股份,不得超過本公司已發(fā)行股份總

49、額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工.公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的.1 .原那么上的自由轉(zhuǎn)讓資合、公開公司的特性2 .特殊主體的限制1發(fā)起人的禁止：1年,起算點；2高管的限制與禁止：3允許章程更嚴厲的限制.3.公司回購股份的特別規(guī)定,情形有四,不同處理一一1情形一的,10日內(nèi)注銷；2情形二、四的,6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓、注銷；3情形三,重點掌握：限額；收購資金來源；1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓.4.公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的.例某上市公司總股份為 1.5億股,該公司在股權(quán)分置改革時承諾三年內(nèi)不增資擴股,其后 該公司對章程進行了修改.關(guān)于修改后

50、的章程內(nèi)容,哪些是違法的川08-3-72 ,多A.公司董事持有的本公司股份在離職后三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓B.公司在一年內(nèi)回購本公司股份 1000萬股用于實施股權(quán)鼓勵C.公司監(jiān)事持有的本公司股份在離職時經(jīng)股東大會批準可以轉(zhuǎn)讓D.任何時候公司都不得接受本公司的股票為質(zhì)押物三、治理結(jié)構(gòu)非重點掌握一股東大會 臨時股東大會的召開情形重點第101條股東大會應(yīng)當每年召開一次年會.有以下情形之一的,應(yīng)當在兩個月內(nèi)召開臨時 股東大會：一董事人數(shù)缺乏本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；二公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；三單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；四董事會認為必要時；五監(jiān)事會提議

51、召開時；六公司章程規(guī)定的其他情形. 召集主持人,少數(shù)股東自行召集主持權(quán)是重點第102條股東大會會議由董事會召集,董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù) 的,由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉 一名董事主持.董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議責任的,監(jiān)事會應(yīng)當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的,連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行 召集和主持. 會議規(guī)那么第103條召開股東大會會議,應(yīng)當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十 日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當于會議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的

52、, 應(yīng)當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項.單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會召開十日前提出臨時提案 并書面提交董事會；董事會應(yīng)當在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東,并將該臨時提案提交股東大會審議.臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當屬于股東大會職權(quán)范圍,并有明確議題和具體決議事項.股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議.無記名股票持有人出席股東大會會議的,應(yīng)當于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司.第104第1款 股東出席股東大會會議,所持每一股份有一表決權(quán).但是,公司持有的本公 司股份沒有表決權(quán).第107條股東可以 委托代理人出席 股東大會會議,代理人

53、應(yīng)當向公司提交股東授權(quán)委托書, 并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán).第108條股東大會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄,主持人、出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名.會議記錄應(yīng)當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存.看以上加黑局部董事會 組成第109九條股份設(shè)董事會,其成員為五人至十九人.董事會成員中可以有公司職工代表.董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生.第110條董事會設(shè)董事長一人,可以設(shè)副董事長.董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生.董事長召集和主持董事會會議,檢查董事會決議的實施情況.副董事長協(xié)助董事長工作,董事長不能履行職務(wù)或者不履

54、行職務(wù)的,由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù).1 . 5-19人,職工董事意定；2 .董事長的產(chǎn)生方式法定：選舉產(chǎn)生.會議規(guī)那么第111條董事會每年度至少召開兩次會議,每次會議應(yīng)當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事.代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會,可以提議召開董事會臨時會議.董事長應(yīng)當自接到提議后十日內(nèi),召集和主持董事會會議.董事會召開臨時會議,可以另定召集董事會的通知方式和通知時限.第112條董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行.董事會作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過.董事會決議的表決,實行一人一票.第113條董事會會議,應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍.董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名.【重點】董事應(yīng)當對董事會的決議承當責任.董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議,致使公司遭受嚴重損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任.但經(jīng)證明在表決時曾說明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任.1. .臨時董事會的提議人；2. 人頭,全體董事為基數(shù)3. 委托投票4