企業(yè)啟動上市運(yùn)作的123456方略

1、上市運(yùn)作的假設(shè)干建議楊宙， yz005 一一般企業(yè)的上市攻略如何企業(yè)運(yùn)作上市， 業(yè)內(nèi)有各種各樣的說法。 根據(jù)我個(gè)人的運(yùn)作 經(jīng)驗(yàn)， 我將其要點(diǎn)概括為：“ 123456 行動，即一個(gè)核心、 兩個(gè)幫手、 三個(gè)機(jī)構(gòu)、 四個(gè)步驟、五個(gè)要素、六個(gè)重點(diǎn)。說明如下：一個(gè)核心 ：老板的重要性無可替代。老板要堅(jiān)決不移走上市之路。 公司上市運(yùn)作一定要有一個(gè)工作團(tuán) 隊(duì)；在 這個(gè)團(tuán)隊(duì)里一定要有一個(gè)主心骨， 一定要有一個(gè)做決策的人。 工作得越是深入， 壓力更大，困難更多，老板的信心和決心將起到至 關(guān)重要的作用這個(gè)時(shí)候， 實(shí)力往往不太重要了。兩個(gè)幫手 ：財(cái)務(wù)總監(jiān)和董事會秘書作用突出。上市運(yùn)作團(tuán)隊(duì)要集中公司各方面的精英， 有

2、人做方案， 有人做決 策； 有人主內(nèi)，有人專事公關(guān)；有人出主意，有人規(guī)劃藍(lán)圖；有人將 方案、主意和 藍(lán)圖變成工作程序、文件、財(cái)務(wù)報(bào)表和審計(jì)報(bào)告。在這 個(gè)過程中，財(cái)務(wù)總監(jiān)與 董事會秘書必須承當(dāng)多更的責(zé)任。三個(gè)機(jī)構(gòu) ：券商 +會計(jì)師 +律師。券商牽頭，包括會計(jì)師、 律師組成的中介機(jī)構(gòu)團(tuán)隊(duì)對公司上市運(yùn) 作的成 敗具有不可估量的重要性。 成功的上市運(yùn)作往往包含著中介機(jī) 構(gòu)卓越和創(chuàng)新 性的奉獻(xiàn)， 而運(yùn)作失敗的企業(yè)往往也與中介機(jī)構(gòu)不盡職、 不專業(yè)、 責(zé)任和工 作不到位關(guān)系巨大。 現(xiàn)在很多企業(yè)聘請了財(cái)務(wù)參謀 公司打包運(yùn)作公司上市事 宜， 在泉州比擬著名的有王宗青團(tuán)隊(duì)和倪忠 森團(tuán)隊(duì)，但是決定企業(yè)上市成否 的關(guān)

3、鍵主要還是企業(yè)本身的質(zhì)量和三 大機(jī)構(gòu)團(tuán)隊(duì)的工作質(zhì)量。當(dāng)然，企業(yè)的上市運(yùn)作還需要資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、 資信評級機(jī)構(gòu)等等。他們的作用也非常重要 四個(gè)步驟：準(zhǔn)備、申報(bào)、核準(zhǔn)、發(fā)行與掛牌。上市準(zhǔn)備是一個(gè)十分寬泛的概念，其核心就是解決企業(yè)存在的各 種不規(guī) 范不合法問題，主要是搭建上市主體、漂白歷史沿革、標(biāo)準(zhǔn)公 司治理、合法財(cái) 務(wù)運(yùn)行等。上市準(zhǔn)備完成的重要標(biāo)志有兩個(gè)。第一個(gè) 標(biāo)志是股份公司的成立， 即通常所說的股改，股改是消滅問題和去除 上市障礙的過程。第二個(gè)標(biāo)志是上 市輔導(dǎo)通過轄區(qū)證監(jiān)局的驗(yàn)收。 證 監(jiān)局的驗(yàn)收就是國家權(quán)威部門對四大關(guān)系 人企業(yè)本身、券商、會計(jì) 師、律師聯(lián)合工作質(zhì)量的認(rèn)可，說明公司具備了 向C

4、SRC申報(bào)上市申請的資質(zhì)和能力。上市申報(bào)是公司上市運(yùn)作過程中工作量最大也最重視細(xì)節(jié)的時(shí) 刻。上市 申報(bào)一般需要 6 個(gè)月左右的時(shí)間目前時(shí)間周期顯著拉長， 主要工作包括會 計(jì)師審計(jì)及出具審計(jì)報(bào)告、 律師出具法律意見書、券 商保薦及出具保薦意見 書。此一工作過程中最需要的是冷靜的心態(tài)、 包容的工作態(tài)度。很多企業(yè)就是 無法通過這一過程放棄了公司的上市 運(yùn)作之路，夢斷于資本市場。申報(bào)工作的 標(biāo)志性成果是申報(bào)材料被CSRC受理。核準(zhǔn)是公司上市運(yùn)作最難熬、最痛苦的時(shí)刻。其實(shí)，能上發(fā)審會審核的企業(yè)已經(jīng)是非常幸運(yùn)的企業(yè)了， 大量的企業(yè)倒在了企業(yè)申報(bào)階 段一一 不被中國證監(jiān)會受理。從受理到上會審核一般需要 3

5、個(gè)月時(shí)間 , 包括預(yù)審、見 面會、意見反應(yīng)與回復(fù)、答問與上會審核。從申報(bào)材料 被受理之時(shí)起，申報(bào)企 業(yè)即進(jìn)入戰(zhàn)備狀態(tài)二套班子 24 小時(shí)工作 狀態(tài)。北京金融街 19 號班子由保代人、董事長和董秘或者財(cái)務(wù)總監(jiān) 組成，證 監(jiān)會要求他們隨叫隨到一一有公司因錯(cuò)失一個(gè) 而失去了 上會時(shí)機(jī)。北京班 子的四個(gè)去處是：證監(jiān)會、奧斯汀酒店、雍和宮燒 香和榮大打印社。企業(yè) 班子由券商、副董事長或總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān) 或者董秘組成，他們的責(zé)任是根據(jù) 前方的反應(yīng)和要求，以最快的速度、 最準(zhǔn)確的質(zhì)量提供前方所需的全部材料和 信息。 這一過程標(biāo)志性成就 就是公司的上市申請被 7 個(gè)判官以五票及以上票 數(shù)通過。或許我們高 興得

6、太早，確實(shí)也有很多企業(yè)通過了發(fā)審委的審核而遲遲 拿不到中國 證監(jiān)會的核準(zhǔn)批文。一般地說，能通過審核就意味著上市運(yùn)作事業(yè) 大 功告成。剩下的就是第四個(gè)步驟，等待發(fā)行和掛牌了。自拿到中國中國證 監(jiān)會的 核準(zhǔn)通知書起，企業(yè)方面以及相關(guān)參與人 股東、高管等都 有飄飄然的感覺， 巨大的紙面財(cái)富突然降臨，確實(shí)需要很高的修為才 能淡定。所有的人如同置身 解放區(qū)一樣，天是紅艷艷的，心情是蔚藍(lán) 蔚藍(lán)的。這個(gè)時(shí)候最高領(lǐng)導(dǎo)人最需要 的是適當(dāng)冷靜， 公司過會其實(shí)僅 僅是萬里長征走完了第一步，大量的工作還 需要繼續(xù)，如會后事項(xiàng)、 路演、推介、機(jī)構(gòu)基金見面、與交易所磋商安排發(fā)行 窗口等等，否那么 出現(xiàn)八菱科技那樣的低級而

7、致命失誤就太不應(yīng)該了， 也是后 悔莫及的 五個(gè)要素：去哪里？要多少錢？干什么？什么時(shí)間？怎么干？ 此五 個(gè)要素，是公司的上市大綱，是公司的上市戰(zhàn)略規(guī)劃?！叭ツ睦锷鲜?，不僅是選擇上市目的地市場，而且也確定了今 后一系 列工作的法律依據(jù)。去美國上市就不能完全照用大陸的法律規(guī) 范和會計(jì)準(zhǔn)那么。 在進(jìn)行財(cái)務(wù)報(bào)表重新表述的時(shí)候， 熟悉目的地市場的 相關(guān)法規(guī)、監(jiān)管慣例能 起到四兩拔千斤的效果。“要多少錢是設(shè)計(jì)財(cái)務(wù)指標(biāo)的核心。能動地確定財(cái)務(wù)指標(biāo)比被 動地得 出財(cái)務(wù)結(jié)果更有主動性。我們要根據(jù)老板的融資意愿來確定最 低的財(cái)務(wù)指標(biāo)， 確保能更優(yōu)質(zhì)地實(shí)現(xiàn)老板的融資目標(biāo)?！案墒裁淳褪枪こ探ㄔO(shè)了。很多公司上市運(yùn)作啟動的

8、時(shí)候并沒 有一個(gè) 好的工程，更談不上好的盈利預(yù)測。這是不行的。選擇一個(gè)好 的建設(shè)工程至少 有一個(gè)好處就是用增量資產(chǎn)的高盈利性優(yōu)化存量資 產(chǎn)的盈利缺陷俗稱補(bǔ)假帳 在中國，建設(shè)工程涉及到兩個(gè)部門的 管理，一個(gè)是發(fā)改委，一個(gè)是環(huán)保部門。 上市募投工程至少要報(bào)到地 級政府部門的核批或者備案。工程的可行性至少在 外表上要做到位； 盈利預(yù)測還要通過會計(jì)師的驗(yàn)證。如果實(shí)際達(dá)不到的話，企 業(yè)、企業(yè) 老板及相關(guān)機(jī)構(gòu)還要受到交易所的警告、譴責(zé)、停止再融資等處分。“什么時(shí)間指的是什么時(shí)候發(fā)行 上市。這就要根據(jù)一般操 作規(guī)律， 倒排時(shí)間進(jìn)度表，細(xì)化各階段的中心工作、主要工作和具體 工作，一定要防止 前松后緊的狀態(tài)，寧

9、愿將最困難最核心的工作解決 在早期。目前中國企業(yè)從上 市申報(bào)到發(fā)行大約需要 4-6 個(gè)月。此外， 我要格外強(qiáng)調(diào)的是，現(xiàn)在宏觀經(jīng)濟(jì) 的周期因宏觀調(diào)控呈現(xiàn)紊亂和景氣 區(qū)間越來越短的趨勢，啟動上市運(yùn)作一定要 考慮產(chǎn)業(yè)周期和資本市場 的峰谷，打好提前量，不要到資本市場繁榮時(shí)才啟動 上市運(yùn)作。個(gè)人 建議最好是在行情不好的時(shí)候開始資本運(yùn)作， 這樣完成各項(xiàng) 準(zhǔn)備的時(shí) 候的，資本市場也進(jìn)入了昂奮階段，時(shí)機(jī)青睞有準(zhǔn)備的人。捷足先登 就是這個(gè)意思。“怎么做主要是上市前重組、私募等影響較大的事項(xiàng)和安排了。 六個(gè)重點(diǎn)：財(cái)務(wù)、法務(wù)、稅務(wù)、總務(wù)、業(yè)務(wù)和工程，也就是五“務(wù) 一 工程業(yè)務(wù)指標(biāo)：收入業(yè)績達(dá)標(biāo)，這是硬杠杠。中國大

10、陸從 2021 年 7 月份起最 新要求是報(bào)告期 T-1 年業(yè)績要求收入 3 個(gè)億和凈利潤 3000 萬，據(jù)說中小板內(nèi) 部控制指標(biāo)是 6000 萬，也有說是 5000萬的。當(dāng)然 也有例外，不過已經(jīng)很少了。財(cái)務(wù)根底：帳不要做錯(cuò)了。收入和利潤要與產(chǎn)能、人員、稅負(fù)、 營銷模 式、行業(yè)水平存在邏輯性和現(xiàn)實(shí)性聯(lián)系。會計(jì)根底工作要經(jīng)得 起推敲而不僅僅 是通過會計(jì)師的審計(jì)?？倓?wù)高效：內(nèi)部管理要以人為本，企業(yè)要承當(dāng)其相應(yīng)的社會責(zé)任； 公司開展戰(zhàn)略和管理模式要有獨(dú)到之處。 法務(wù)標(biāo)準(zhǔn)：主體、出資、歷時(shí)沿革不 要有硬傷，無同業(yè)競爭，關(guān) 聯(lián)交易合規(guī)，主要是符合 32 號令和 61 號令的要 求。稅務(wù)籌劃：陽光下運(yùn)作，

11、補(bǔ)稅不可取。工程建設(shè)： 以增量資產(chǎn)的高成長性優(yōu)化存量資產(chǎn)的盈利能力。 一 定要找個(gè)好工程。這樣對今后的股價(jià)和市場形象均具有正面作用二對 XX 公司資本運(yùn)營的短板及建議根據(jù)個(gè)人對XX公司的觀察，XX公司的上市運(yùn)作存在如下短板：1， 運(yùn)作團(tuán)隊(duì)缺如 。既然公司預(yù)訂要 2021 年申報(bào)，留給公司的 時(shí)間并 不多。大量的工作需要人手去做。 要成立高效權(quán)威的工作團(tuán)隊(duì)， 既要發(fā)揮老 板的引路決策作用， 也要發(fā)動方方面面的智慧和力量， 團(tuán) 結(jié)一心，朝著上市 目標(biāo)努力前行。 僅僅依靠、指望中介機(jī)構(gòu)是不夠的。2， 公司戰(zhàn)略規(guī)劃不清晰 。公司未來的定位與開展方向是什么？ 突破點(diǎn) 在哪里？包裝行業(yè)企業(yè)精細(xì)化管理取得效

12、益是一條路子， 但根 本出路是規(guī)模 化擴(kuò)張。 “多元化可以適當(dāng)考慮，但人才、技術(shù)、市 場等的限制條件如何 破解也需要考慮。 “布點(diǎn)、“上線是目前需要 重點(diǎn)解決的問題。在哪里 布點(diǎn)需要認(rèn)真研究，更需要高效實(shí)施。 “上 線就是要增加一些生產(chǎn)線。以 目前的規(guī)模上市稍顯缺乏。合興包裝 上市是以 5 條線 4 個(gè)廠的規(guī)模開始的， 彼時(shí)年產(chǎn)能為 2 億平方米。3， 內(nèi)控體系需要完善 。應(yīng)該說目前股份公司以及內(nèi) 控表達(dá)建 設(shè)很薄弱。 這與企業(yè)的規(guī)模和開展模式有關(guān)， 我們不能求全 責(zé)備。但是既然 企業(yè)要走上市之路， 那就要按照資本市場的要求標(biāo)準(zhǔn) 運(yùn)行，內(nèi)部管理、治理 結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)運(yùn)作等都要大力改造，可以說要來

13、一次組織變革，或者說是管理變 革。 XX 公司的兄弟公司已經(jīng)通過聘 請管理咨詢團(tuán)隊(duì)、 借力于外腦的方式完 成了公司的管理變革。 當(dāng)然這 種方式我不太推崇。 我已經(jīng)列出了需要建設(shè)的 內(nèi)控文件清單。 需要說 明的是，文件好寫，關(guān)鍵在如何落實(shí)。4， 上市架構(gòu)需要評估 。以股份公司上市也好，以上 市也罷， 不存在誰優(yōu)誰劣的問題。 既然決定以股份公司承當(dāng)上市使命， 那就要將股份 公司建設(shè)好， 資產(chǎn)必須完整，必須具備獨(dú)立性五獨(dú)立， 無同業(yè)競爭，關(guān) 聯(lián)交易標(biāo)準(zhǔn)，完全符合?公司法? 、?證券法?、 32 號 令的要求。在中國， 為上市目的設(shè)立的股份公司在監(jiān)管中等同于上市 公司。股份公司資產(chǎn)完整性應(yīng) 當(dāng)不晚于年內(nèi)解決， 股份公司的財(cái)務(wù)必 須與有所隔離， 的 包裝業(yè)務(wù)必須在年內(nèi)關(guān)閉， 股份 公司的員工必須與的員工割裂。 需 要提醒的是， 目前中國從 新設(shè)公司到上市時(shí)間最短的是 7