股權(quán)重組方案的法律盡職調(diào)查清單

1、就中國糧油食品（集團(tuán)）有限公司Dionysus 項(xiàng)目之油脂業(yè)務(wù)股權(quán)重組方案的法律盡取調(diào)查清單史密夫律師事務(wù)所編號：時間：2021年X月X日書山有路勤為徑，學(xué)海無涯苦作舟 頁碼：第1頁共8頁引言本盡職調(diào)查清單是關(guān)于中國糧油食品(集團(tuán))有限公司(“集團(tuán)公司”)與ADM公司及 Wilmar公司關(guān)于油脂業(yè)務(wù)股權(quán)重組之事宜而制作的，目的是全面了解本次重組所涉及 的公司及其業(yè)務(wù)情況，以方便上述三方間的進(jìn)一步談判，制訂相應(yīng)的合作方案。在本盡職調(diào)查清單中，公司是指：1、集團(tuán)公司油脂業(yè)務(wù)企業(yè)的股東公司，包括下列企業(yè)a. COFCO Oils & Fats Holdings Limited;b. COFC

2、O (BVI) No. 25 Limited;c. Grand Silver International Limited;d. COFCO (BVI) No. 98 Limited;e. COFCO (BVI) No. 24 Limited;f. Grand Silver (Lanshan) Limited;g. Yiu Tung Enterprises Limited;h. Grand Silver (Laiyang) Co. Limited;i. Grand Silver Lai yang Singapore Ptd. Ltd.j. Bestfield Associates Limited

3、;k. COFCO (BVI) No. 36 Limited;l. Best Prospects Limited;m. Grand Moment Assets Limited;n. Grand Silver (Guangdong) Company Limited;o. Oriental Rainbow Trading Limited;p. COFCO (BVI) No. 83 Limitedq. Grand Silver Holdings Limitedr. Grand Silver Services Limiteds. ADM在所有中糧油脂業(yè)務(wù)中的各個投資主體公司(以披露給集團(tuán)公司者 為限)

4、t. Willmar在所有中糧油脂業(yè)務(wù)中的各個投資主體公司(以披露給集團(tuán)公司者為限)注：上述a-r所列的公司亦包含在Dionysus項(xiàng)目盡職調(diào)查問卷與文件清單中。2、其他與ADM和/或Wilmar (包括其分/子公司、參股公司、聯(lián)營企業(yè)及其子公司， 統(tǒng)稱“ADM和/或Wilmar成員公司”)有任何合作關(guān)系的集團(tuán)公司下屬公司以 及其分/子公司、參股公司、朕營企業(yè)及其子公司，無論該等合作是以合資入股、業(yè)務(wù)合作、交易往來、共同/協(xié)助對外投資、財(cái)務(wù)支持、人員共享以及簽訂其他 任何類型的合同等形式進(jìn)行的，包括但不限于下列：a. Grand Silver International Management

5、Limited;b. Cheer Luck Investments Limited;C.北海容器（天津）有限公司（中國注冊）；d. Grand Ocean International Trading Ltd.;e. Wilmar Holdings Pte. Ltd.及附屬公司；f. Wilmar International Holdings Limited （以披露給集團(tuán)公司者為限）；g. Sheringham International Limited （以披露給集團(tuán)公司者為限）；h. P.T.Bumi Pratama Khatulistiwa （以披露給集團(tuán)公司者為限）；請各公司協(xié)助在4月

6、30日以前提供下述材料。為方便參考，所有問題均應(yīng)回答或準(zhǔn)備 資料（如沒有清單所列的任何一類文件，請?jiān)谠摰葐栴}下注明“無”；如某項(xiàng)問題不適用， 則在該等問題下注明“不適用”）o部分資料要求與4月22日下發(fā)的全面盡職調(diào)查問卷 與清單重合，但因?yàn)楸举Y料清單時間上較為緊急，請先提供，可在4月22日下發(fā)的全 面盡職調(diào)查問卷與清單回答中注明已經(jīng)提供。1. 公司及其下屬公司(1) 請?zhí)峁┮粋€圖表顯示現(xiàn)行的公司結(jié)構(gòu)，包括公司當(dāng)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)、所有下屬的分/子公司（持有50%以上權(quán)益或?qū)ζ溆袑?shí)質(zhì)性影響力），參股公司（持有20%-50%的權(quán)益）、朕營企業(yè)（持有20%以下的權(quán)益）及其股權(quán) 架構(gòu)圖；請把各公司的全名寫出

7、并列出各公司注冊成立所在司法管轄區(qū)及 具體的注冊地址。(2) 請?zhí)峁┕炯叭魏我患易庸境闪r的任何批準(zhǔn)證書及營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件及歷次經(jīng)變更后的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（如有），包括（但不限于）以下之文件 的副本：（1） 公司成立時的批準(zhǔn)證書及有關(guān)部門批準(zhǔn)成立公司的批復(fù)（ii）設(shè)立時及歷次變更的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（包括最新年檢的企業(yè)法人 營業(yè)執(zhí)照）；（iii）公司歷次的險(xiǎn)資報(bào)告和資產(chǎn)評估文件；（iv）相關(guān)政府主管部門的年檢報(bào)告/憑證；（v）任何有關(guān)于公司變更名稱的工商局批準(zhǔn)、股東決議及董事會決議；（vi）任何有關(guān)于公司股權(quán)變更的董事會決議、原審批機(jī)關(guān)對股權(quán)變更的 批復(fù)及股權(quán)變更的險(xiǎn)資證明及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；如上述

8、股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及 國有資產(chǎn)，請同時提供相應(yīng)的資產(chǎn)評估報(bào)告、國有資產(chǎn)管理部門對 該評估結(jié)果的確認(rèn)批復(fù)或國有資產(chǎn)管理部門對評估結(jié)果的核準(zhǔn)或備 案文件、國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)等文件；(vii)任何有關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的董事會決議、原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批 復(fù)；(viii)任何有關(guān)于公司形式變更的股東決議及董事會決議及政府審批文件 (如有)；及(ix)所有關(guān)于公司的經(jīng)營場所證明。(3) 請寫出公司及每家子公司注冊辦事處及各營業(yè)處的地址。(4) 請?zhí)峁┕炯懊考易庸痉沤诘墓蓶|協(xié)議、組織章程副本以及股東協(xié)議及/或合資/合作合同(如適用)。(5) 請確認(rèn)公司及每間子公司所有根據(jù)相關(guān)法律需要在相關(guān)監(jiān)管機(jī)關(guān)注冊的文

9、件已經(jīng)恰當(dāng)?shù)淖?；若沒有，請?jiān)斒觥?6) 請?zhí)峁┕九c集團(tuán)公司下屬公司與ADM和/或Wilmar成員公司共同成立合資公司的股東協(xié)議、合資合同、公司章程等相關(guān)文件(包括其歷次修改 和補(bǔ)充)及審批機(jī)關(guān)對該等合資或合作合同和公司章程的批復(fù)(7) 除上述外，公司持有任何形式的權(quán)益的與ADM和/或Wilmar成員公司有 關(guān)的其他公司的清單。2. 董事及高級管理人員(1) 如公司中，有董事及/或高級管理人員是由ADM和/或Wilmar成員公司委派或與ADM和/或Wilmar成員公司有任何關(guān)朕，請?zhí)峁?i)所有董事及/或高級管理人員的全名及以前的名稱(如有)；(ii)他們其他的董事及/或高級管理人員取務(wù)及

10、職權(quán)范圍；(iii)任職及預(yù)計(jì)離職日期；及(iv)他們在公司或ADM和/或Wi 1 mar成員公司任何資本中所持有的實(shí)益 或非實(shí)益權(quán)益(包括為注冊持有人在內(nèi))(如適用)。(2) 如上述(1)的條件成立，請?zhí)峁┕?、每間子公司及關(guān)朕公司的董事及/ 或高級管理人員及監(jiān)事之受胯合同副本。若無簽定之合同，請?zhí)峁┯嘘P(guān)雇 用他們之有效條款或條件。(3)(4) 如上述(1)的條件成立，請就公司與董事及/或高級管理人員兼在性質(zhì)或 條件上為不平常交易或?qū)緲I(yè)務(wù)有重要性的交易作出說明并詳述交易 中量事及/或高級管理人員利益的性質(zhì)及范圍，包括來自公司或由它付出 的代價(jià)。(5) 如上述(1)的條件成立，請?jiān)斒鋈魏斡?/p>

11、公司成員向董事及/或高級管理人 員給予之未償還貸款及公司成員為董事及/或高級管理人員們利益而提供 的保證。(6) 如上述(1)的條件成立，請簡要說明公司及子公司過去四年的管理層(董 事及/或高級管理人員)的變化及提供現(xiàn)有的管理層架構(gòu)圖。3. 股本、主要股東及其它利益(1) 請?zhí)峁┕镜墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)表，包括各股東名單及其各自出資額的數(shù)目和比例,及各股東的詳情。(2) 請說明公司的股本構(gòu)成情況，特別指出ADM和/或Wilmar成員公司的持 股情況(如適用),并請?zhí)峁┰揂DM和/或Wilmar成員公司與ADM和/ 或Wilmar的詳細(xì)關(guān)系示意圖表(需列明所有中間涉及的公司名稱及其與 ADM和/或Wilm

12、ar的關(guān)系(如適用)。(3) 如ADM和/或Wilmar成員公司是公司的股東，請說明其與公司的其它利 益關(guān)系。(4) 請?zhí)峁τ诠竟杀镜娜魏我汛嬖诘钠跈?quán)、第一優(yōu)先權(quán)、可轉(zhuǎn)權(quán)以及任何 其他權(quán)益的相關(guān)安排文件。(5) 請?zhí)峁┡c股份有關(guān)的任何抵押、其他產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)或權(quán)利要求的詳情。4. 法律和政府監(jiān)管(1) 請指出公司設(shè)立、業(yè)務(wù)經(jīng)營所需的所有政府許可、執(zhí)照、同意、證明、授 權(quán)和批準(zhǔn)，并說明此類文件對于公司所有權(quán)或任何合作關(guān)系的變更是否存 在任何限制，如有，請具體指明(包括是否為政策性業(yè)務(wù))。(2) 請列出對于公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或任何涉及ADM和/或Wilmar成員公司的協(xié) 議變更所需的政府許不 同志 證咻

13、 授權(quán)和批準(zhǔn)以及是否存在任何限制， 請列明相應(yīng)的主管部門，并附上相關(guān)的法律和政策規(guī)定。(如適用)。(3) 除上述外，請說明是否由于ADM 和/或 Wilmar成員公司與公司的合作/ 合資而使公司承受國家有關(guān)限制或享受優(yōu)惠政策或補(bǔ)貼，如有，請具體指 明。(4)請說明公司當(dāng)前是否存在重大法律訴訟或糾紛，并介紹具體情況(5) 請說明公司過去三年所受的行政處罰具體情況(6) 公司及全部下屬公司是否存在資產(chǎn)權(quán)屬不清或經(jīng)濟(jì)糾紛問題，如有，請說明5. 業(yè)務(wù)概況總體業(yè)務(wù)架構(gòu)(1) 請簡要說明公司業(yè)務(wù)。同時，如任一下列事項(xiàng)與ADM和/或Wilmar成員公司或其與公司的合作有關(guān)，請?jiān)敿?xì)說明：-(1) 公司市場營銷

14、推廣，并請?zhí)峁┕舅l(fā)展各房地產(chǎn)業(yè)務(wù)之有關(guān)推廣 刊物(如有)；(ii)產(chǎn)品銷售及服務(wù)；(iii)財(cái)務(wù)狀況及在符合法定最低資本及流動資金方面要求的情況；(iv)國家在過去、現(xiàn)在和將來對業(yè)務(wù)量/銷售額分配的干預(yù)(如有)；(v)國家對公司服務(wù)/產(chǎn)品價(jià)格、銷售和市場推廣的政策及有關(guān)訓(xùn)整；(vi)人力資源管理；(vii)主要資金來源；(viii)業(yè)務(wù)伙伴的主要合作安排；(ix)公司是否有與其他同類開發(fā)商達(dá)成價(jià)格同盟、最低限價(jià)或類似安排? 如有，請?jiān)敿?xì)說明并提供相關(guān)文件。(x)有關(guān)經(jīng)營所需的牌照。(xi)公司所進(jìn)行的交易(包括但不限于采購、倉儲與運(yùn)輸、銷售、)， 并說明是否對ADM和/或Wilmar成員公

15、司有任何依賴性。6. 商務(wù)/合同/執(zhí)照(1) 如果公司與ADM和/或Wilmar成員公司存在任何合作關(guān)系，無論該合作是涉及到任何公司業(yè)務(wù)(供應(yīng)、生產(chǎn)或銷售以及與其相關(guān)的環(huán)節(jié))，或?yàn)?超越了正常的業(yè)務(wù)合作范圍之外的任何合作，請?zhí)峁┫鄳?yīng)的合同副本并說 明能否檢查合同正本，具體包括但不限于：(1) 業(yè)務(wù)合作合同；(ii)重大資產(chǎn)購買或處置合同；(iii)財(cái)產(chǎn)租賃和設(shè)備租賃合同；(iv)技術(shù)或軟件轉(zhuǎn)讓或開發(fā)合同；(v)技術(shù)服務(wù)合同；(vi)使用許可協(xié)議；(vii)對外投資合同(包括合資合同)；及(viii)含有下列因素的其他合同:(a) 含有非常性質(zhì)的重大義務(wù)或限制的合同；(b)并非循正常商業(yè)途徑或并

16、非在正常業(yè)務(wù)過程中訂立的協(xié)議或作 出的安排；(c) 對公司的經(jīng)濟(jì)或貿(mào)易狀況有或可能有重大影響的任何其它合同 或安排；(d) 任何期限在一年以上的合同；(e) 涉及金額超過一百萬元人民幣或十萬美元的任何其它合同或協(xié) 議；及有可能因公司控制權(quán)改變而遭違反或有可能被終止的任何協(xié)議 的副本，或有可能導(dǎo)致任何笫三者有權(quán)行使優(yōu)先權(quán)或其他選擇 權(quán)的任何協(xié)議。7. 財(cái)務(wù)、負(fù)債/擔(dān)保(1) 請?zhí)峁┕具^去3年(2002-2005)的審計(jì)報(bào)告(2) 請?zhí)峁┤魏闻cADM和/或Wilmar成員公司或公司與ADM和/或Wilmar成員公司的合作有關(guān)的借貸款的詳細(xì)資料。(3) 請?zhí)峁┕疽韵聯(lián)?履約保證書：(i) 任何

17、ADM和/或Wi Imar成員公司對公司的責(zé)任及或有負(fù)債作出的擔(dān) 保，包括保證、抵押、質(zhì)押和保證金等；(ii) 公司對ADM和/或Wi Imar成負(fù)公司的責(zé)任和或有負(fù)債作出的擔(dān)保， 包括保證、抵押、質(zhì)押和保證金等；(iii)公司以及ADM和/或Wilmar成員公司共同對外作出的擔(dān)保，包括保 證、抵押、質(zhì)押和保證金等；及(iv)任何公司以及ADM和/或Wilmar成員公司存在連帶責(zé)任的擔(dān)保，包 括保證、抵押、質(zhì)押和保證金等。(4) 有無與ADM和/或Wilmar成員公司有關(guān)的未在資產(chǎn)負(fù)債表內(nèi)列明的負(fù)債。8. 知識產(chǎn)權(quán)第6頁共8頁編號：時間：2021年x月X日書山有路勤為徑，學(xué)海無涯苦作舟 頁碼：第7頁共8頁（1） 公司擁有、租用或使用的所有與