員工激勵.股權贈與協(xié)議

1、員工鼓勵 . 股權贈與協(xié)議股權贈與協(xié)議甲方：身份證號碼：住所：丙方：身份證號碼：住所：戊方：身份證號碼：住所：乙方：身份證號碼： 住所：丁方：身份證號碼： 住所：己方：身份證號碼： 住所：辛方：身份證號碼： 住所：庚方：身份證號碼：住所：甲方、乙方、丙方、丁方、戊方合稱“贈與人，已方、庚方、辛方合稱“受贈人， 甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、已方、庚方、辛方合稱“各方 鑒于：A. 甲方、乙方、丙方、丁方、戊方是蘇州XX 以下簡稱“公司股東，合計持有公司 100%勺股權，其中甲方持有 XX%乙方持有XX%丙方持有XX% 丁方持有XX%戊方持有XX% B.于本協(xié)議簽署日，公司注冊資本為人民幣2000

2、萬元，已由甲方、乙方、丙方、丁方、戊方繳足。公司主營業(yè)務為 ； C.已方、庚方、辛方是 領域的 專業(yè)人員，在 領域擁有豐富的專業(yè)經驗； D. 各方擬以公司為平臺，整合各方在資本、企業(yè)管理、市場營銷及專業(yè) 技術等方面的比擬優(yōu)勢，進行合作，共謀開展； E.根據?中華人民共和國公司法?、?中華人民共和國合同法?等有關法律法規(guī)，各方 就前述合作事宜進行了充分商議并就有關事項達成一致；現鄭重將各方就合作有關事項所達成的一致列示如下，以資信守：一、股權贈與1. 各贈與人按以下數量 / 比例分別向受贈人贈與公司股權：贈與完成后，公司股權結構如下：2. 贈與完成后，受贈人成為公司股東，享有?中華人民共和國公司

3、法?和公司章程規(guī)定的股東權利，承當相應的股東義務。 3. 在公司首次公開發(fā)行股票并 / 或在境內外的合格證券交易所上市交易以下簡稱“發(fā)行上市或公司累計融資額到達人民幣 1.2 億元包括股權融資和債權 融資之前以先到者為準，贈與人將確保受贈人在公司的持股比例不被稀釋。前述時點之前以先到者為準，公司如有增資擴股等情形，贈與人將向受贈人贈與 并/ 或確保增資時新進股東向受贈人贈與股份，以維持受贈人在公司的持股比例不變。屆 時如由增資時新進股東或其他股東進行贈與且該等股東提出要求的，贈與人應與該等股東 簽訂實質內容與本協(xié)議一致的相關法律文件。同一受贈人原受多個贈與人贈與股權的，該多個贈與人應按各自原贈

4、與股權的比例履 行前述義務。4. 不管受贈人結婚與否，所贈與的股權包括后續(xù)分配的紅股、紅利均僅為相應受贈人的個人財產。 5. 因受贈股權而產生的稅負如有由相應受贈人自 行承當。二、受贈人義務6. 為保障股權鼓勵目的的實現，防止各方終止合作對公司上市進程將帶來的嚴重負面影響，就前述股權贈與，受贈人負有如下義務： 1 自入職之日起，全 職、連續(xù)地在公司或公司認可的關聯(lián)公司工作至少 3 年；2研發(fā)的所有與公司業(yè)務有關的知識產權的權利人應為公司或公司認可的關聯(lián)公司；3嚴格保護公司各項知識產權和商業(yè)秘密；4不得以任何方式向他人相應贈與人除外轉讓被贈與的股權； 5 不得委托 他人相應贈與人除外持有被贈與股

5、權或代為行使被贈與股權的股東權利；6 不得在被贈與的股權上設定質押或任何其他形式的擔保措施； 7 不得有違法 犯罪行為并被追究刑事責任；8 不得自營或為他人經營與公司或公司的關聯(lián)公司業(yè)務同類的業(yè)務； 9 不得因 成心或重大過失，導致公司遭受重大的實際或可得利益損失；10 不得有嚴重違反法律法規(guī)、公司規(guī)章制度、本協(xié)議規(guī)定或嚴重違反老實信用原那么的行為。就為確保受贈人股權比例不被稀釋而后續(xù)贈與的股權不管由何人贈與，每一受贈 人同樣負有上列義務。7. 受贈人不履行或不完全履行上述義務的，贈與人可撤銷贈與，收回所贈 與的全部股權，不管該等股權系何時贈與。該受贈人不得主張局部返還或按根據任何 方法計算的

6、比例返還。贈與人撤銷贈與時，受贈人在公司或公司的關聯(lián)公司工作不滿 2 年的，贈與人無須向 受贈人進行任何形式的支付；受贈人在公司或公司的關聯(lián)公司工作 2年以上包括 2 年的，贈與人將按所收回股權于贈與時對應比例的公司 注冊資本的金額不管公司注冊資本其后是否增加，向受贈人支付現金。8. 贈與人撤銷贈與之前，公司如有分紅送股等情形，贈與人撤銷贈與的，基于被贈與股權而享有的所有紅利和 / 或紅股不包括現金紅利亦應返還。贈與人撤銷贈與的，受贈人對于撤銷贈與前、公司經營過程中形成的各類公積金、未 分配利潤、凈資產增加額等不得提出任何要求。 9. 受贈人如去世或喪失全部或局部民事 行為能力且在公司或公司的

7、關聯(lián)公司工作不滿 2 年，贈與人可收回所贈與的股權，并無須向任何人進行任何金額的支付； 受贈人如去世或喪失全部或局部民事行為能力且在公司或公司的關聯(lián)公司工作 2 年以上 包括 2 年，贈與人可收回所贈與的股權，并按所收回股權于贈與時對應比例的公司注 冊資本的金額不管公司注冊資本其后是否增加，向受贈人或其繼承人、監(jiān)護人支付現 金。 10. 贈與人收回股權的，相應受贈人或其繼承人、監(jiān)護人應配合簽署有關文件及辦 理相關的變更登記手續(xù)。 11. 于公司完成發(fā)行上市之日，除第 2、 3、 8、 10項以外，以上第6 條所列的受贈人義務均予以解除。受贈人與贈與人、公司其他股東、公司及公司的 關聯(lián)公司之間的

8、權利義務關系依照屆時適用的相關法律法規(guī)、公司規(guī)章制度或股東間協(xié)議 執(zhí)行。三、承諾、保證12. 贈與人承諾其對被贈股權擁有合法、完整的產權，有權進行本協(xié)議中約定的贈與，其股權贈與行為不構成對任何法律法規(guī)或標準性文件的違反或對任何第三 方的違約。 13. 受贈人承諾其為公司或公司的關聯(lián)公司效勞以及受贈股權的行為不構成對任何法律法規(guī)或標準性文件的違反或對任何第三方的違約。四、違約責任14. 贈與人或受贈人違反本協(xié)議約定的，應依法向對應的受贈人或贈與人承擔違約責任。五、特別約定15. 公司發(fā)行上市前，受贈人如經贈與人同意轉讓受贈股權，就擬轉讓的股權，同等條件下，該等股權的原贈與人屆時須仍具備股東身份有

9、優(yōu)先購置權，即優(yōu)先于公司其他股東及任何外部人員購置的權利。如擬轉讓股權的全部 或局部原由多名贈與人贈與，那么該等贈與人按原贈與股權的比例行使優(yōu)先購置權。16. 本協(xié)議簽訂后，公司因破產、解散、注銷等原因喪失民事主體資格或者不能繼續(xù)營業(yè)的，本協(xié)議不再履行。 17. 本協(xié)議簽訂后，贈與人失去公司股東身份 的，該贈與人不再負有確保對應受贈人股權比例不被稀釋的義務，除非屆時各方另有約定，該等義務由其他贈與人 按本協(xié)議簽訂時的股權比例承當。例如， 5名贈與人中， 1人退出，其余 4 人原在公司的 股權比例分別為 30%、30%、10%、10%，4 人股權比例合計 80%，那么該 4 人分別按 37.5%

10、、 37.5%、12.5%、12.5%的比例承當所退出的贈與人的前述義務。六、其他18. 辦理工商登記時，如公司登記機關不接受本協(xié)議、要求必須以轉讓的方式給與受贈人股權，各方可簽訂相應股權轉讓協(xié)議。各方確認，屆時報公司登記機關 備案的股權轉讓協(xié)議僅為辦理登記備案之用，內容如與本協(xié)議不一致，以本協(xié)議為準。 19. 各方聲明自身具有完全的民事行為能力和權利能力，已充分了解本協(xié)議各條款的內容和意義，愿意接受本協(xié)議的約束。 20. 本協(xié)議包含了各方就股權鼓勵 事宜達成的所有一致，并替代各方之前曾有的所有口頭和書面約定。 21. 本協(xié)議未盡事宜，各方可另行簽訂書面協(xié)議，以作 補充。22.就因本協(xié)議產生的或與本協(xié)議有關的任何糾紛，相關方應友好協(xié)商解決23. 本協(xié)議