協(xié)議范本之《有限合伙》

1、第一章總則 第一條 依照中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法及其他有關(guān)法律、法規(guī)，經(jīng)全 體合伙人協(xié)商一致，達(dá)成本協(xié)議。 第二條 全體合伙人應(yīng)自覺遵守本協(xié)議，違約者應(yīng)依照法律、法規(guī)和本協(xié)議 的約定承擔(dān)違約責(zé)任。 第二章合伙目的和合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍 第三條 合伙目的：為了，成立本合伙企業(yè)。 第四條合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍及方式： 第三章合伙企業(yè)名稱和住址 第五條合伙企業(yè)名稱： 第六條 合伙企業(yè)住址（主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)）： 第四章 合伙人的姓名及住址 第七條合伙企業(yè)合伙人共人。 姓名住址身證證號(hào)碼 第五章合伙人出資的方式、數(shù)額和交付出資的期限 第八條 合伙人出資的方式、數(shù)額如下： 合伙人姓名 出資方式 數(shù)額 評(píng)估作價(jià)（

2、元人民幣） 評(píng)估方式 第九條 合伙人應(yīng)在 年 月 日前交付出資。 第十條合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人依照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人 決定，可以增加對(duì)合伙企業(yè)的出資，用于擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模或者彌補(bǔ)虧損。 第六章合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn) 第十一條 合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人的出資和所有以合伙企業(yè)名義取得的 收益均為合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。 合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)由全體合伙人依法共同管理和使用。 第十二條 合伙企業(yè)進(jìn)行清算前，合伙人不得請(qǐng)求分割合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，但 中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法另有規(guī)定的除外。 第十三條合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè) 中的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。 合伙人之間轉(zhuǎn)

3、讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)時(shí)， 應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。 第十四條 合伙人依法轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu) 先受讓的權(quán)利。 第十五條經(jīng)全體合伙人同意，合伙人以外的人依法受讓合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額 的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人， 依照修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利， 承擔(dān)責(zé)任。 第十六條 合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出資的，須經(jīng)其他合伙人一 致同意。未經(jīng)其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出資的， 其他行為無效，或者作為退伙處理；由此給其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠 償責(zé)任。 第七章合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行 第十七條合伙企業(yè)的議事方式為： 第十八條合伙人對(duì)合伙

4、企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)的表決方式如下： 第十九條 經(jīng)全體合伙人協(xié)商確定，由下列合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)： 執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人，對(duì)外代表合伙企業(yè)。 第二十條 執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人應(yīng)當(dāng)每 個(gè)月向其他不參加執(zhí)行事務(wù)的合 伙人報(bào)告一次，報(bào)告內(nèi)容包括：事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀 況。 第二一條不參加執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人，有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)的合伙 人，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況。 第二十二條 合伙人為了了解合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，有權(quán)查閱帳 薄。 第二十三條 合伙人可以對(duì)其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時(shí)， 應(yīng)暫停該項(xiàng)事務(wù)的執(zhí)行，如果發(fā)生爭(zhēng)議，可由全體合伙人共同決定。 被委托執(zhí)行

5、合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定 執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。 第二十四條 合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸全體合伙人，所產(chǎn)生的虧 損或者民事責(zé)任由全體合伙人承擔(dān)。 第二十五條合伙企業(yè)的下列事務(wù)必須經(jīng)全體合伙人同意： （一） 處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn) （二） 改變合伙企業(yè)名稱 （三） 轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利 （四） 向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記手續(xù)； （五） 以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保 （六） 聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員； （七） 依照合伙協(xié)議約定的有關(guān)事項(xiàng) 第二十六條合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的

6、業(yè)務(wù)。 非經(jīng)全體合伙人同意，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。 合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動(dòng)。 第八章利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)及債權(quán)債務(wù) 第二十七條 合伙人對(duì)合伙企業(yè)利潤(rùn)的分配比例如下： 第二十八條合伙人對(duì)合伙企業(yè)虧損的承擔(dān)比例如下： 第二十九條 合伙企業(yè)每 月結(jié)算一次，對(duì)前一時(shí)期的利潤(rùn)分配或者虧損分擔(dān) 的具體方案由全體合伙人根據(jù)第二十七條和第二十八條協(xié)商確定并記錄在案。 第三十條 合伙企業(yè)對(duì)其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn) 不足清償?shù)狡趥鶆?wù)的，各合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 第三十一條 以合伙企業(yè)全部財(cái)產(chǎn)清償合伙企業(yè)債務(wù)時(shí)，其不足部分，由合 伙人按照本協(xié)議第二十八條約定的比例

7、用其在合伙企業(yè)出資以外的自有財(cái)產(chǎn)承 擔(dān)清償責(zé)任。 合伙人由于承擔(dān)連帶責(zé)任，所清償數(shù)額超過其承擔(dān)的數(shù)額時(shí)，有權(quán)向其他合 伙人追償。 第三十二條合伙企業(yè)中某一合伙人的債權(quán)人，不得以該債權(quán)抵銷其對(duì)合伙 企業(yè)的債務(wù)。 第三十三條合伙人個(gè)人負(fù)有債務(wù)，其債權(quán)人不得代位形使該合伙人在合伙 企業(yè)中的權(quán)利。 第三十四條 合伙人個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足清償其個(gè)人所負(fù)債務(wù)的，該合伙人只能以 其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行 該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。 對(duì)該合伙人的財(cái)產(chǎn)份額，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。 第九章入伙及退伙 第三十五條新合伙人入伙時(shí)， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人同意， 并依

8、法訂立書面入伙 協(xié)議。 訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái) 務(wù)狀況。 第三十六條 入伙的新合伙人與原合伙人享有同等的權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任， 入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。 入伙的新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 第三十七條 合伙協(xié)議約定合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限的，有下列情形之下時(shí)，合 伙人可以退伙： （一） 合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)； （二） 經(jīng)全體合伙人同意退伙； （三） 發(fā)生合伙人難于繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由； （四） 其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。 第三十八條 合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限的，合伙人在不給合伙企 業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況

9、下， 可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙 人。 第三十九條合伙人違反第三十七條、第三十八條規(guī)定起，即取得該合伙企 業(yè)的合伙人資格。 合法繼承人不愿意成為該合伙企業(yè)的合伙人的，合伙企業(yè)應(yīng)退還其依法繼承 的財(cái)產(chǎn)份額。 合伙繼承人為未成年人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以在其未成年時(shí)由監(jiān) 護(hù)人代行其權(quán)利。 第四十三條合伙人退伙的，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時(shí)的合伙 財(cái)產(chǎn)關(guān)況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額。 退伙時(shí)有未了結(jié)的合伙事務(wù)的，待了結(jié)后進(jìn)行結(jié)算。 第四十四條 退伙人在合伙企業(yè)中財(cái)產(chǎn)份額的退還辦法由合伙協(xié)議約定或者 由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物。 第四十五條 退伙人對(duì)其

10、退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，與其他合伙人承擔(dān) 連帶責(zé)任。 第四十六條合伙人退伙時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng) 當(dāng)按照本協(xié)議第二十四條的約定分擔(dān)虧損。 第十章合伙企業(yè)解散、清算 第四十七條合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限 年。 第四十八條 合伙企業(yè)有下列情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)解散： （一） 合伙協(xié)議約定的經(jīng)營(yíng)期限屆滿，合伙人不愿繼續(xù)經(jīng)營(yíng)； （二） 合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)； （三） 全體合伙人決定解散； （四） 合伙人已不具備法定人員； （五） 合伙協(xié)議約定的合法目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)； （六） 被依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照； （七） 出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。 第四十九條 合伙企業(yè)解散應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算、清算人由全體合伙人擔(dān)任；未能 由全體合伙人擔(dān)任清算人的，經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散后 十五日內(nèi)指定一名或數(shù)名合伙人或者委托第三人，擔(dān)任清算人。 十五日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請(qǐng)人民法院指 定清算人。 第五十條 清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)： （一） 清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； （二） 處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù)； （三） 清繳所欠稅款； （四） 清理債權(quán)、債務(wù)； （五） 處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （六） 代表合伙企業(yè)參與民事訴訟。 第五一條 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用后，按下列順序清償