股份制企業(yè)章程和組織機構(gòu)

1、股份制企業(yè)章程和組織機構(gòu)股份有限公司章程（一）文書制作基本知識股份有限公司是股份制企業(yè)之一種， 其全部注冊資本由全體股東 共同出資并以股份形式構(gòu)成。 股東按其在股份制企業(yè)中所擁有的 股份參與企業(yè)重大決策、 選擇管理人員、 享受權(quán)益， 也承擔(dān)風(fēng)險。 股份可以在規(guī)定條件下或一定范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓， 但不得退股。 股份有 限公司的全部資本為等額股份， 股東以其所持股份為限對公司承 擔(dān)責(zé)任， 公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 股份有限公 司的章程是其發(fā)起人或公司最初的全體股東依法制定的， 是規(guī)定 股份有限公司的組織結(jié)構(gòu)、 生產(chǎn)經(jīng)營方向、 管理制度以及公司設(shè) 立宗旨等重大問題，以及調(diào)整股東之間、股東與公司

2、之間、公司 對外經(jīng)營活動中的各種關(guān)系的規(guī)范性法律文書。（二）寫作內(nèi)容和方法1必要條款依照中華人民共和國公司法第 79 條的規(guī)定，股份有限公司 章程應(yīng)載明下列事項：（1）公司名稱和住所；（2）公司經(jīng)營范圍；（3）公司設(shè)立方式； （4）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本； （5）發(fā)起人的姓名 或名稱、認(rèn)購的股份數(shù)； （6）股東的權(quán)利和義務(wù)； （7）董事會的 組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則； （8）公司法定代表人； （9）監(jiān)事 會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則； （10 ）公司利潤分配辦法； （11）公司的解散事由與清算辦法； （12 ）公司的通知和公告辦 法；（13）股東大會認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。2寫作

3、要求 由于股份制企業(yè)的章程一般要公開， 起草時既要實事求是地反映 公司現(xiàn)狀， 又要充分考慮章程對企業(yè)內(nèi)部和外界的影響。 內(nèi)容必 須合法、真實、全面、可行，主要條款完備，具體規(guī)定可行。文 字上力求準(zhǔn)確、簡明。（三）格式股份有限公司章程（參考格式）第一章 總 則第一條 為維護公司，股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組 織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法 （以下簡稱公司法） 和其他有關(guān)規(guī)定，制定股份有限公司章程（以下簡稱（公司及章 程）。第二條 公司由、為發(fā)行人，采取發(fā)起設(shè)立（或募集方式設(shè) 立）。公司注冊名稱：X股份有限公司公司注冊英文名稱：公司注冊住所地：公司經(jīng)營期限：第三條 董事長為公司法定代表

4、人，公司享有由股東投資形成的 全部法人財產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。依法自主 經(jīng)營，自負(fù)盈虧。第二章公司宗旨和經(jīng)營范圍第四條 公司在國家宏觀調(diào)控下，按照市場需求自主組織生產(chǎn)經(jīng) 營，以XXXX為宗旨。第五條 公司以XXXX為企業(yè)精神，嚴(yán)格遵守國家法律、法規(guī)規(guī)定; 努力為社會經(jīng)濟發(fā)展?fàn)幾鲐暙I。第六條公司經(jīng)營范圍：第三章股份和注冊資本 第七條 公司現(xiàn)行股份按照投資主體分國家持股、法人持股、社 會公眾持股，均為普通股股份。第八條 公司發(fā)行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣 1 元。第九條公司股本總數(shù)為：X><，發(fā)起人共認(rèn)購x><，占股本總 數(shù)的XX%。第十條 公司

5、的注冊資本為人民幣 XX萬元。第十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，可以按照公司章程的有 關(guān)規(guī)定增加資本。公司增加資本可以采取下列方式：（一）向現(xiàn)有股東配售新股；（二）向現(xiàn)有股東派送新股；（三）法律、行政法規(guī)許可的其他方式發(fā)行新股。 公司增資發(fā)行新股， 經(jīng)公司股東大會通過后， 根據(jù)國家有關(guān)法律、 行政法規(guī)規(guī)定的程序呈報審報。第十二條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財 產(chǎn)清單。公司減少資本后的注冊資本，不得低于法定的最低限額。第十三條 公司不得收購本公司的股票，但在下列情況下，經(jīng)股 東大會通過并報經(jīng)國家有關(guān)主管部門批準(zhǔn)后， 可以購回其發(fā)行在 外的部分股份：（一）減少公司資本而注銷股份

6、；（二）與持有本公司股票的其他公司合并；（三）法律、行政法規(guī)許可的其他情況。第十四條 公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機 關(guān)辦理變更登記。第十五條 股東轉(zhuǎn)讓股份，必須在依法設(shè)立的證券交易所進行。 尚未上市流通的部分股份可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓，證券交易所依據(jù)公司董 事會的意見，辦理更名過戶手續(xù)。第十六條 公司鼓勵內(nèi)部職工持有本公司股份。有條件時可由股東大會授權(quán)董事會制定和推行內(nèi)部職工持股制度。第四章股東的權(quán)利和義務(wù)第十七條公司股東按其持有股份享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等義務(wù)。（國有資產(chǎn)管理機關(guān)或企事業(yè)單位法人作為公司股東時，由法定代表人或其授權(quán)代理人代表行使權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。）第十八條公司普通股股東享

7、有下列權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額領(lǐng)取股利和其他形式的利益分配；（二）參加或委派代理人參加股東會議，并行使表決權(quán)；（三）對公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（四）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份；（五）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩 余財產(chǎn)的分配;（六）股東有權(quán)查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務(wù)會計報（七）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利 第十九條公司普通股股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守公司章程；（二）依其所認(rèn)購股份和入股方式繳納股金；（三）依其持有股份為限，對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;（四）維護公司的合法權(quán)益；（五）公司股東不得退股。第五章股

8、東大會第二十條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依據(jù)國家法律、法規(guī)和 公司章程規(guī)定行使職權(quán)。第二一條股東大會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報 酬事項；（四）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司股票和債券作出決議；（十） 對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議； （十一）修改公司章程；（十二） 法律、行政法規(guī)及公司章

9、程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決 議的其他事項。第二十二條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東大會 由董事會召集， 股東年會每年召開一次， 并應(yīng)于上一會計年度完 結(jié)之后 6 個月內(nèi)舉行。有下列情形之一時，董事會應(yīng)當(dāng)在 2 個月內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的人數(shù)或者少于公司章程 要求的數(shù)額的 2/3 時；（二）公司未彌補虧損達股本總額的 1/3 時；（三）持有本公司股份 10% 以上（含 10% ）的股東以書面形式 要求召開臨時股東大會時；（四）董事會認(rèn)為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時。第二十三條 股東大會會議由董事長主持。董事長因特殊原因不 履行職務(wù)時， 由董事長指定的副董

10、事長或者其他董事主持。 召開 股東大會，應(yīng)當(dāng)將會議審議的事項于會議召開 30 日以前通知各 股東。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。第二十四條 股東出席股東大會，所持第一股份有一表決權(quán)。半 數(shù)以上通過。股東大會對公司合并，分立或者解散作出決議，必 須經(jīng)過出席會議的股東所持表決權(quán)股份的 2/3 以上通過。 第二十五條 修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決 權(quán)股份的 2/3 以上通過。第二十六條 股東可委托代理人出席股東大會，代理人應(yīng)當(dāng)向公 司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。第二十七條 股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，由 出席會議的董事簽名。 會議記錄應(yīng)

11、當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理 出席的委托書一并保存。第六章 董事會第二十八條 公司設(shè)董事會， 其成員為 5 人至 19 人，設(shè)董事長 1 人，副董事長 12 人。第二十九條 董事由股東大會選舉產(chǎn)生，任期 3 年，可以連選連 任。董事長、副董事長由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長、副董 事長任期 3 年，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。第三十條 董事會對股東大會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作臺；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損

12、方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司股 票、債券的方案；（七）擬訂公司合并、分立、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解 聘公司副總經(jīng)理、總會計師，決定其報酬事項； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制訂公司章程修改方案；（十二）股東大會授予的其他職權(quán)。 董事會作出前款決議事項，除第六、七、十一項必須 2/3 以上董 事表決同意外，其余可以由半數(shù)以上的董事表決同意。第三十一條 董事會每年度至少召開 2 次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于 會議召開 10 日以前通知全體董事。董事會召開臨時會議， 可以另定召集董事會的

13、通知方式和通知時 限。董事會會議，應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面 委托其他董事代為出席董事會，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。第三十二條 董事會會議應(yīng)由 1/2 以上的董事出席方可舉行。董 事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第三十三條董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）檢查董事會決議的實施情況；（三）簽署公司股票、公司債券。公司根據(jù)需要，可以由董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間， 行 使董事會的部分職權(quán)。副董事長協(xié)助董事長工作臺， 董事長不能 履行職權(quán)時，由董事長指定的副董事長代行其職權(quán)。第三十四條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄， 出席

14、會議的董事和記錄員在會議記錄上的簽名。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、 行政法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事 對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議 記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第三十五條 董事應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護公司 利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。第七章經(jīng)理第三十六條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘。第三十七條 公司總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)方案；（四）擬定公司

15、的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計師；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）董事會授予的其他職權(quán)?？偨?jīng)理列席董事會會議。董事會可以決定，由董事會成員兼任總經(jīng)理。第三十八條 公司總經(jīng)理在行使職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法 規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用 在公司的地位和職權(quán)為自己謀私利。第八章 監(jiān)事會第三十九條 公司設(shè)監(jiān)事會。第四十條 監(jiān)事會成員不得少于 3 人，任期 3 年，可連選連任。 監(jiān)事會成員中， 1/3 以上（含 1/3 ）但不超過 1/2 的監(jiān)事由公司職 工代表擔(dān)任，由職工選舉產(chǎn)生；

16、 2/3 以下（含 2/3 ）但不低于 1/2 監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生。董事、總經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。第四十一條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司的財務(wù)；（二）對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、法規(guī)或者 公司章程的行為進行監(jiān)督；（三）當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和 總經(jīng)理予以糾正；（四）提議召開臨時股不大會；（五）監(jiān)事出席股東大會，列席董事會會議。 （公司章程規(guī)定的其他職權(quán)） 。第四十二條 監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé)，并報告工作臺。監(jiān)事會每 年至少召開二次會議，監(jiān)事會召開會議需在 7 日前通知全體監(jiān) 事。監(jiān)事會在其組成人員中推選 1 名監(jiān)事長， 負(fù)責(zé)召集監(jiān)事會會 議

17、。監(jiān)事會決議應(yīng)由 2/3 以上（含 2/3 ）監(jiān)事表決同意。第四十三條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和公司章程，忠厚履行監(jiān) 督職責(zé)。第九章 財務(wù)會計制度與利潤分配第四十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的 規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。第四十五條 公司應(yīng)當(dāng)在第一會計年度終了時制作財務(wù)會計報 告，并依法經(jīng)審查驗證。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：（一）資產(chǎn)負(fù)債表；（二）損益表； '（三）財務(wù)狀況變動表；（四）財務(wù)情況說明書；（五）利潤分配表。第四十六條 公司的年度財務(wù)報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的20 日以前置備于本公司，供股東查閱。第四十七條 公司年度財務(wù)報告

18、要在法規(guī)規(guī)定的時限內(nèi)予以公 告。第四十八條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，按下列順序分配：（一）彌補上一年度公司虧損；（二）提取利潤的 10% 列入公司法定公積金（法定公積金累計 額為公司注冊資本的 50%以上時，可不再提?。?；（三）提取利潤的 10% 列入公司法定公益金；（四）經(jīng)股東大會決議按比例提取任意公積金；（六）按照股東持有的股份比例分配所余利潤。 第四十九條 股利分配采用派發(fā)現(xiàn)金和派送新股兩種形式。 第五十條 公司股票發(fā)行價格超過票面值所得的溢價收入列入資 本公積金。第五十一條 公司的公積金可用于彌補公司的虧損，擴大公司生 產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。公司將公積金轉(zhuǎn)為資本時， 按股東原有

19、股份比例派送新股。 但法 定公積金轉(zhuǎn)為資本時， 所留存的該項公積金不得少于注冊資本的 25%。第五十二條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福 利。第五十三條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。 第五十四條 公司實行內(nèi)部審計制度，設(shè)立審計機構(gòu)，對公司財 務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行監(jiān)督。第十章 公司破產(chǎn)、解散和清算第五十五條 公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)時，由 人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定， 組織股東、 有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè) 人員成立清算組，對公司進行破產(chǎn)清算。第五十六條 公司有下列情形之一時， 可以解散并依法進行清算：（一）營業(yè)期限屆滿或不可抗拒的原因迫使公司無法繼續(xù)經(jīng)營 時，需

20、要解散；（二）股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；第五十七條 公司依照前條第（一）項、第（二）項規(guī)定解散時， 應(yīng)當(dāng)在 15 日內(nèi)由股東大會確定人選成立清算組，進行清算。第五十八條 公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人， 并于 60 日內(nèi)在報紙上至少公告 3 次。債權(quán)人向清算組申報共債 權(quán)，清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。第五十九條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第六十條 清算組在清理公司財產(chǎn)、 編制資產(chǎn)負(fù)債和財產(chǎn)清單后， 應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)。 公司財產(chǎn)按下列順序清償： 支付清算費