(金融(并購(gòu)公司并購(gòu)整合基本流程及內(nèi)容

1、公司并購(gòu)整合基本流程及內(nèi)容目錄一、公司并購(gòu)基本流程 11、并購(gòu)決策階段 12、并購(gòu)目標(biāo)選擇 13、并購(gòu)時(shí)機(jī)選擇 14、并購(gòu)初期工作 25、并購(gòu)實(shí)施階段 26、并購(gòu)后的整合 2二、并購(gòu)整合流程 21、制訂并購(gòu)計(jì)劃 22、成立項(xiàng)目小組 33可行性分析提出報(bào)告 34總裁對(duì)可行性研報(bào)告進(jìn)行評(píng)審 35與目標(biāo)企業(yè)草簽合作意向書 36資產(chǎn)評(píng)估及相關(guān)資料收集分析 47制訂并購(gòu)方案與整合方案 48并購(gòu)談判及簽約 49資產(chǎn)交接及接管 410 主要文本文件 5三、企業(yè)并購(gòu)操作步驟明細(xì)說(shuō)明 51、收集信息制訂并購(gòu)計(jì)劃 52、組建并購(gòu)項(xiàng)目小組 63、提出項(xiàng)目并購(gòu)可行性分析報(bào)告 64、總裁對(duì)可行性研報(bào)告進(jìn)行評(píng)審與批準(zhǔn)（略

2、） 65、與并購(gòu)企業(yè)簽合作意向書 66、對(duì)并購(gòu)企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估及資料收集分析 77、謹(jǐn)慎制定并購(gòu)方案與整合方案 78、并購(gòu)談判及簽約 89、并購(gòu)公司的資產(chǎn)交接 810 、并購(gòu)公司的接管與運(yùn)菅 8四、一般企業(yè)并購(gòu)的流程和內(nèi)容 81、發(fā)出意向并購(gòu)書 9五、企業(yè)兼并收購(gòu)的基本程序概述 1.61、被并購(gòu)企業(yè)的確定。 1.62、并購(gòu)方案（報(bào)告）的提交。 1.83、資產(chǎn)評(píng)估。 1.9.4、確定成交價(jià)格。 2.05、簽訂并購(gòu)協(xié)議書。 2.06、審批與公證。 2.0.7、辦理變更手續(xù)。 2.08、產(chǎn)權(quán)交接。 2.1.9、發(fā)布并購(gòu)公告。 2.1、公司并購(gòu)基本流程1、并購(gòu)決策階段企業(yè)通過(guò)與財(cái)務(wù)顧問(wèn)合作， 根據(jù)企業(yè)

3、行業(yè)狀況、 自身資產(chǎn)、 經(jīng)營(yíng)狀況和發(fā)展 戰(zhàn)略確定自身的定位， 形成并購(gòu)戰(zhàn)略。 即進(jìn)行企業(yè) 并購(gòu)需求分析 、并購(gòu)目標(biāo)的特 征模式 ，以及并購(gòu)方向的選擇與安排。2、并購(gòu)目標(biāo)選擇定性選擇模型 ：結(jié)合目標(biāo)公司的資產(chǎn)質(zhì)量、 規(guī)模和產(chǎn)品品牌、 經(jīng)濟(jì)區(qū)位以及 與本企業(yè)在市場(chǎng)、 地域和生產(chǎn)水平等方面進(jìn)行比較， 同時(shí)從可獲得的信息渠道對(duì) 目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行可靠性分析，避免陷入并購(gòu)陷阱。定量選擇模型 ：通過(guò)對(duì)企業(yè)信息數(shù)據(jù)的充分收集整理，利用靜態(tài)分析、 ROI 分析，以及 logit 、probit 還有 BC（ 二元分類法 ）最終確定目標(biāo)企業(yè)。3、并購(gòu)時(shí)機(jī)選擇通過(guò)對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行持續(xù)的關(guān)注和信息積累， 預(yù)測(cè)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并

4、購(gòu)的時(shí)機(jī)，并利用定性、 定量的模型進(jìn)行初步可行性分析， 最終確定合適的企業(yè)與合適的時(shí)4、并購(gòu)初期工作根據(jù)中國(guó)企業(yè)資本結(jié)構(gòu)和政治體制的特點(diǎn)， 與企業(yè)所在地政府進(jìn)行溝通 ，獲 得支持，這一點(diǎn)對(duì)于成功的和低成本的收購(gòu)非常重要， 當(dāng)然如果是民營(yíng)企業(yè)， 政 府的影響會(huì)小得多。應(yīng)當(dāng)對(duì)企業(yè)進(jìn)行深入的審查，包括生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、稅收、 擔(dān)保、訴訟等的調(diào)查研究等。5、并購(gòu)實(shí)施階段與目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行談判，確定并購(gòu)方式、定價(jià)模型、并購(gòu)的支付方式 （現(xiàn)金、 負(fù)債、資產(chǎn)、股權(quán)等 ）、法律文件的制作，確定并購(gòu)后企業(yè)管理層人事安排、原 有職工的解決方案等等相關(guān)問(wèn)題，直至股權(quán)過(guò)戶、交付款項(xiàng)，完成交易。6、并購(gòu)后的整合對(duì)于企業(yè)而言，

5、 僅僅實(shí)現(xiàn)對(duì)企業(yè)的并購(gòu)是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的， 最后對(duì)目標(biāo)企業(yè)的資 源進(jìn)行成功的整合和充分的調(diào)動(dòng)，產(chǎn)生預(yù)期的效益。二、并購(gòu)整合流程1、制訂并購(gòu)計(jì)劃1.1 并購(gòu)計(jì)劃的信息來(lái)源戰(zhàn)略規(guī)劃目標(biāo)董事會(huì)、高管人員提出并購(gòu)建議；行業(yè)、市場(chǎng)研究后提出并購(gòu)機(jī)會(huì)； 目標(biāo)企業(yè)的要求。1.2 目標(biāo)企業(yè)搜尋及調(diào)研選擇的目標(biāo)企業(yè)應(yīng)具備以下條件： 符合戰(zhàn)略規(guī)劃的要求；優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的可能性大；投資環(huán)境較好；利用價(jià)值較高。1.3 并購(gòu)計(jì)劃應(yīng)有以下主要內(nèi)容：并購(gòu)的理由及主要依據(jù)；并購(gòu)的區(qū)域、規(guī)模、時(shí)間、資金投入（或其它投入） 計(jì)劃。2、成立項(xiàng)目小組公司應(yīng)成立項(xiàng)目小組，明確責(zé)任人。項(xiàng)目小組成員有戰(zhàn)略部、財(cái)務(wù)部、技術(shù) 人員、法律顧問(wèn)等組成。3可行

6、性分析提出報(bào)告3.1 由戰(zhàn)略部負(fù)責(zé)進(jìn)行可行性分析并提交報(bào)告3.2 可行性分析應(yīng)有如下主要內(nèi)容 ：外部環(huán)境分析（經(jīng)營(yíng)環(huán)境、政策環(huán)境、竟?fàn)幁h(huán)境）內(nèi)部能力分析并購(gòu)雙方的優(yōu)勢(shì)與不足； 經(jīng)濟(jì)效益分析； 政策法規(guī)方面的分析； 目標(biāo)企業(yè)的主 管部門及當(dāng)?shù)卣膽B(tài)度分析；風(fēng)險(xiǎn)防范及預(yù)測(cè)。3.3 效益分析由財(cái)務(wù)人員負(fù)責(zé)進(jìn)行，法律顧問(wèn)負(fù)責(zé)政策法規(guī)、法律分析，提出建 議。4總裁對(duì)可行性研報(bào)告進(jìn)行評(píng)審5與目標(biāo)企業(yè)草簽合作意向書5.1 雙方談判并草簽合作意向書5.2 由雙方有關(guān)人員共同成立并購(gòu)工作組，制定工作計(jì)劃，明確責(zé)任人5.3 合作意向書有以下主要內(nèi)容：合作方式；新公司法人治理結(jié)構(gòu)； 職工安置、社保、薪酬；公司發(fā)展

7、前景目標(biāo)。6資產(chǎn)評(píng)估及相關(guān)資料收集分析6.1 資產(chǎn)評(píng)估。 并購(gòu)工作組重點(diǎn)參與6.2 收集及分析目標(biāo)企業(yè)資料。 法律顧問(wèn)制定消除法律障礙及不利因素的法律意 見書7制訂并購(gòu)方案與整合方案由戰(zhàn)略部制訂并購(gòu)方案和整合方案7.1 并購(gòu)方案應(yīng)由以下主要內(nèi)容：并購(gòu)價(jià)格及方式；財(cái)務(wù)模擬及效益分析7.2 整合方案有如下主要內(nèi)容：業(yè)務(wù)活動(dòng)整合；組織機(jī)構(gòu)整合；管理制度及企業(yè)文化整合；整合實(shí)效評(píng)估8并購(gòu)談判及簽約8.1 由法律顧問(wèn)負(fù)責(zé)起草正式主合同文本。8.2 并購(gòu)雙方對(duì)主合同文本進(jìn)行談判、磋商，達(dá)成一致后按公司審批權(quán)限批準(zhǔn)8.3 總裁批準(zhǔn)后，雙方就主合同文本簽約8.4 將并購(gòu)的相關(guān)資料及信息傳遞到有關(guān)人員和部門9資

8、產(chǎn)交接及接管9.1 由并購(gòu)工作組制訂資產(chǎn)交接方案，并進(jìn)行交接9.2 雙方對(duì)主合同下的交接子合同進(jìn)行確定及簽章9.3 正式接管目標(biāo)企業(yè)，開始運(yùn)作9.4 并購(gòu)總結(jié)及評(píng)估9.5 納入核心能力管理10 主要文本文件并購(gòu)計(jì)劃可行性研究報(bào)告并購(gòu)及整合方案主合同文件三、企業(yè)并購(gòu)操作步驟明細(xì)說(shuō)明一般可按上現(xiàn)將有關(guān)并公司按照每年的的戰(zhàn)略計(jì)劃進(jìn)行并購(gòu)業(yè)務(wù)， 在實(shí)施公司并購(gòu)時(shí)，述操作流程圖操作， 在操作細(xì)節(jié)上， 可根據(jù)不同類型變更操作步驟。購(gòu)細(xì)節(jié)及步驟說(shuō)明如下：1、收集信息制訂并購(gòu)計(jì)劃 戰(zhàn)略部或公關(guān)部收集并購(gòu)計(jì)劃信息來(lái)源包括 公司戰(zhàn)略規(guī)劃目標(biāo)及明細(xì)； 董事會(huì)、高管人員提出并購(gòu)建議及會(huì)議紀(jì)要； 不同的行業(yè)、市場(chǎng)研究后

9、提出并購(gòu)機(jī)會(huì)； 對(duì)目標(biāo)企業(yè)的具體要求。 情報(bào)部門對(duì)目標(biāo)企業(yè)搜尋及調(diào)研選擇的目標(biāo)企業(yè)應(yīng)具備以下條件： 符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃的整體要求； 資源優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的可能性大； 投資運(yùn)菅環(huán)境較好； 并購(gòu)企業(yè)的人員、技術(shù)價(jià)值高； 潛要或利用價(jià)值較高。 并購(gòu)計(jì)劃應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：并購(gòu)的理由分析及主要依據(jù)附件；并購(gòu)的區(qū)域選擇、規(guī)模效益、時(shí)間安排、人員配套及資金投入等情況。2、組建并購(gòu)項(xiàng)目小組公司成立并購(gòu)項(xiàng)目小組， 明確責(zé)任人權(quán)限及責(zé)任， 項(xiàng)目小組成員應(yīng)包括： 關(guān)部、戰(zhàn)略部、內(nèi)審部、財(cái)務(wù)部、技術(shù)人員、法律顧問(wèn)等組成，合并辦公，資源 互補(bǔ)。3、提出項(xiàng)目并購(gòu)可行性分析報(bào)告 由戰(zhàn)略部負(fù)責(zé)進(jìn)行可行性分析并提交報(bào)告。 可行性分析應(yīng)

10、有如下主要內(nèi)容：外部環(huán)境分析包括：經(jīng)營(yíng)環(huán)境、政策環(huán)境、竟?fàn)幁h(huán)境。內(nèi)部能力分析包括：并購(gòu)雙方的優(yōu)勢(shì)與不足；經(jīng)濟(jì)效益分析；政策法規(guī)方面的分析； 目標(biāo)企業(yè)的主管部門及當(dāng)?shù)卣膽B(tài)度分析； 風(fēng)險(xiǎn)防范及預(yù)測(cè)。效益分析由財(cái)務(wù)人員負(fù)責(zé)進(jìn)行，法律顧問(wèn)負(fù)責(zé)政策法規(guī)、法律分析，提出建議。4、總裁對(duì)可行性研報(bào)告進(jìn)行評(píng)審與批準(zhǔn)（略）5、與并購(gòu)企業(yè)簽合作意向書 雙方談判并草簽合作意向書。 由雙方有關(guān)人員共同成立并購(gòu)工作組，制定工作計(jì)劃，明確責(zé)任人 合作意向書有以下主要內(nèi)容：合作方式；新公司法人治理結(jié)構(gòu)；職工安置、社保、薪酬；公司發(fā)展前景目標(biāo)。6、對(duì)并購(gòu)企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估及資料收集分析 資產(chǎn)評(píng)估， 聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)目標(biāo)企

11、業(yè)進(jìn)行評(píng)估， 此時(shí)并購(gòu)工作組要重 點(diǎn)參與，確保相關(guān)數(shù)據(jù)的真實(shí)性與存在性， 對(duì)往來(lái)帳及未達(dá)帳項(xiàng)要認(rèn)真核對(duì)與落 實(shí)。 收集及分析目標(biāo)企業(yè)資料。 有關(guān)人員、帳項(xiàng)、環(huán)境、高層關(guān)系等進(jìn)行查實(shí)。 法律顧問(wèn)制定消除法律障礙及不利素的法律意見書。7、謹(jǐn)慎制定并購(gòu)方案與整合方案由戰(zhàn)略部、并購(gòu)組制訂并購(gòu)方案和整合方案： 并購(gòu)方案應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：確定并購(gòu)方式，選擇有利于公司的并購(gòu)方式； 確定并購(gòu)價(jià)格及支付方式； 核實(shí)財(cái)務(wù)模擬及效益分析。 整合方案有如下主要內(nèi)容： 資金資源的整合； 業(yè)務(wù)活動(dòng)整合； 組織機(jī)構(gòu)整合； 管理制度及企業(yè)文化整合； 整合實(shí)效評(píng)估。8、并購(gòu)談判及簽約由公司法律顧問(wèn)或律師負(fù)責(zé)起草正式主合同文本

12、。 公司與并購(gòu)雙方對(duì)主合同文本進(jìn)行談判、 磋商，達(dá)成一致后按公司審批權(quán)限批 準(zhǔn)。 經(jīng)總裁批準(zhǔn)后，雙方就主合同文本簽約。 將并購(gòu)的相關(guān)資料及信息傳遞到有關(guān)人員和部門9、并購(gòu)公司的資產(chǎn)交接由并購(gòu)工作組制訂各項(xiàng)資源的明細(xì)交接方案及交接人員公司人員與并購(gòu)方進(jìn)行各項(xiàng)資源的交接。 雙方對(duì)主合同下的交接子合同進(jìn)行確定及簽章10 、并購(gòu)公司的接管與運(yùn)菅正式接管目標(biāo)企業(yè)，籌建管理層，安排工作層，盡快開始公司生產(chǎn)運(yùn)作。并購(gòu)工作組對(duì)并購(gòu)總結(jié)及評(píng)估。 盡快對(duì)并購(gòu)公司納入核心能力管理，實(shí)現(xiàn)對(duì)總公司發(fā)展目標(biāo)。 組建公司的監(jiān)控與管理體系。四、一般企業(yè)并購(gòu)的流程和內(nèi)容企業(yè)并購(gòu)程序千差萬(wàn)別， 我們依其差異的大小， 通常把其分為

13、一般企業(yè)并購(gòu) 的程序與上市公司收購(gòu)的程序。本節(jié)講一般企業(yè)并購(gòu)的程序。一般企業(yè)并購(gòu)的流程雖然通常由： 一、發(fā)出并購(gòu)意向書； 二、核查資料；三、 談判；四、并購(gòu)雙方形成決議，同意并購(gòu)；五、簽訂并購(gòu)合同；六、完成并購(gòu)等 幾個(gè)步驟組成。 但不同性質(zhì)的企業(yè)在進(jìn)行這幾個(gè)步驟時(shí)要求都有差別。 這些差別 我們會(huì)在分述這些步驟時(shí)分別另外說(shuō)明。1 、發(fā)出意向并購(gòu)書由并購(gòu)方向被并購(gòu)方發(fā)出意向并購(gòu)書是一個(gè)有用但不是法律要求的必須的步驟。 發(fā)出并購(gòu)意向書的意義首先在于將并購(gòu)意圖通知給被并購(gòu)方， 以了解被并購(gòu)方對(duì) 并購(gòu)的態(tài)度。一般公司并購(gòu)的完成都是善意并購(gòu)，也就是經(jīng)過(guò)談判、磋商、并購(gòu) 雙方都同意后才會(huì)有并購(gòu)發(fā)生。 如果被

14、并購(gòu)方不同意并購(gòu)或堅(jiān)決抵抗， 即出現(xiàn)敵 意收購(gòu)時(shí)，并購(gòu)不會(huì)發(fā)生。先發(fā)出并購(gòu)意向書，投石問(wèn)路，若被并購(gòu)方同意并能 夠，就會(huì)繼續(xù)向下發(fā)展，若被并購(gòu)方不同意并購(gòu)，就需做工作或就此止步，停止 并購(gòu)。這樣，經(jīng)由意向書的形式，一開始就明確下來(lái)，免走彎路，浪費(fèi)金錢與時(shí) 間。其次的意義在于意向書中將并購(gòu)的主要條件已做出說(shuō)明，使對(duì)方一目了然， 知道該接受還是不該接受， 不接受之處該如何修改， 為了下一步的進(jìn)展做出正式 鋪墊。第三點(diǎn)的意義在于因?yàn)橛辛艘庀驎?被并購(gòu)方可以直接將其提交其董事會(huì) 或股東會(huì)討論， 做出決議。第四點(diǎn)的意義則在于被并購(gòu)方能夠使他正確透露給并 購(gòu)方的機(jī)密不至將來(lái)被外人所知， 因?yàn)橐庀驎己?/p>

15、保密條款， 要求無(wú)論并購(gòu)成 功與否，并購(gòu)雙方都不能將其所知的有關(guān)情況透露或公布出去。有此四點(diǎn)意義， 并購(gòu)方一般都愿意在并購(gòu)之初，先發(fā)出意向書，從而形成一種慣例。 意向書的內(nèi)容要簡(jiǎn)明扼要， 可以比備忘錄長(zhǎng)， 也可以內(nèi)容廣泛。 意向書一般都不 具備法律約束力， 但其中涉及保密或禁止尋求與第三方再進(jìn)行并購(gòu)交易 （排他性 交易）方面的規(guī)定，有時(shí)被寫明具有法律效力。一份意向書一般包含以下條款： 1意向書的買賣標(biāo)的（1）被購(gòu)買或出賣的股份或資產(chǎn)；（2）注明任何除外項(xiàng)目（資產(chǎn)或負(fù)債）；（3）不受任何擔(dān)保物權(quán)的約束。2對(duì)價(jià)（1）價(jià)格，或可能的價(jià)格范圍，或價(jià)格基礎(chǔ)；（2）價(jià)格的形式，例如現(xiàn)金、股票、債券等；（3

16、）付款期限（包括留存基金的支付期限）。 3時(shí)間表（1）交換時(shí)間；2）收購(gòu)?fù)瓿桑?）（必要時(shí)）合同交換與收購(gòu)?fù)瓿芍g的安排。4先決條件（1）適當(dāng)謹(jǐn)慎程序；（2）董事會(huì)批準(zhǔn)文件；（3）股東批準(zhǔn)文件；（4）法律要求的審批（國(guó)內(nèi)與海外）；（5）稅款清結(jié)；（ 6）特別合同和許可。5擔(dān)保和補(bǔ)償 將要采用的一般方法。6限制性的保證（1）未完成（收購(gòu)）；（2）不起訴；（3）保密。7雇員問(wèn)題和退休金（1）與主要行政人員的服務(wù)合同；（2）轉(zhuǎn)讓價(jià)格的計(jì)算基礎(chǔ)；（3）繼續(xù)雇用。8排他性交易 涉及的時(shí)限。9公告與保密未經(jīng)相互同意不得作出公告10 費(fèi)用支出 各方費(fèi)用自負(fù)。11 沒有法律約束力（排他性交易與保密的規(guī)定有時(shí)具

17、有法律的約束力）。 實(shí)踐中也有很多企業(yè)在進(jìn)行并購(gòu)時(shí)， 不發(fā)出并購(gòu)意向書， 而只是與目標(biāo)公司直接 接觸，口頭商談，誠(chéng)可謂刪繁就簡(jiǎn)，一步到位。目標(biāo)公司如果屬于國(guó)營(yíng)企業(yè)， 其產(chǎn)權(quán)或財(cái)產(chǎn)被兼并， 都必須首先取得負(fù)責(zé)管理其 國(guó)有財(cái)產(chǎn)的國(guó)有資產(chǎn)管理局或國(guó)有資產(chǎn)管理辦公室的書面批準(zhǔn)同意。 否則，并購(gòu) 不可以進(jìn)行。2、核查資料（這包括律師盡職調(diào)查的資料）被并購(gòu)方同意并購(gòu)， 并購(gòu)方就需進(jìn)一步對(duì)被并購(gòu)方的情況進(jìn)行核查， 以進(jìn)一步確 定交易價(jià)與其他條件。 此時(shí)并購(gòu)方要核查的主要是被并購(gòu)方的資產(chǎn)， 特別是土地 權(quán)屬等的合法性與正確數(shù)額、債權(quán)債務(wù)情況、抵押擔(dān)保情況、訴訟情況、稅收情 況、雇員情況、章程合同中對(duì)公司一旦被

18、并購(gòu)時(shí)其價(jià)款、抵押擔(dān)保、與證券相關(guān) 的權(quán)利如認(rèn)股權(quán)證等的條件會(huì)發(fā)生什么樣的變化等。 核查這些情況時(shí)， 會(huì)計(jì)師與 律師在其中的作用十分重要。由于被并購(gòu)方同意并購(gòu)，在進(jìn)行上述內(nèi)容核查時(shí)， 一般都會(huì)得到并并購(gòu)方的認(rèn)真配合。被并購(gòu)方如是國(guó)營(yíng)企業(yè)， 則在其同意被并購(gòu)且取得了必要的批準(zhǔn)同意后， 還必須 要通過(guò)正規(guī)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)其資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。不評(píng)估不能出售。 集體企業(yè)、私人企業(yè)、外商投資企業(yè)、股份制企業(yè)等則無(wú)此要求。3、談判 并購(gòu)雙方都同意并購(gòu)， 且被并購(gòu)方的情況已核查清楚， 接下來(lái)就是比較復(fù)雜的談 判問(wèn)題。談判主要涉及并購(gòu)的形式 （是收購(gòu)股權(quán)， 還是資產(chǎn)，還是整個(gè)公司） ，交易價(jià)格、 支付方式與期限、

19、交接時(shí)間與方式、人員的處理、有關(guān)手續(xù)的辦理與配合、整個(gè) 并購(gòu)活動(dòng)進(jìn)程的安排、 各方應(yīng)做的工作與義務(wù)等重大問(wèn)題， 是對(duì)這些問(wèn)題的具體 細(xì)則化，也是對(duì)意向書內(nèi)容的進(jìn)一步具體化。 具體后的問(wèn)題要落實(shí)在合同條款中， 形成待批準(zhǔn)簽訂的合同文本。交易價(jià)格除國(guó)營(yíng)企業(yè)外，均由并購(gòu)雙方以市場(chǎng)價(jià)格協(xié)商確定，以雙方同意為準(zhǔn)。 國(guó)營(yíng)企業(yè)的交易價(jià)格則必須基于評(píng)估價(jià)， 在此基礎(chǔ)上確定， 以達(dá)到增值或保值的 要求。支付方式一般有現(xiàn)金支付，以股票（股份）換股票（股份）或以股票（股份）換 資產(chǎn)，或不付一分現(xiàn)金而全盤承擔(dān)并購(gòu)方的債權(quán)債務(wù)等方式。支付期限有一次性付清而后接管被并購(gòu)方， 也有先接管被并購(gòu)方而后分批支付并 購(gòu)款。4、并

20、購(gòu)雙方形成決議，同意并購(gòu) 談判有了結(jié)果且合同文本以擬出， 這時(shí)依法就需要召開并購(gòu)雙方董事會(huì)， 形成決 議。決議的主要內(nèi)容包括：擬進(jìn)行并購(gòu)公司的名稱；并購(gòu)的條款和條件； 關(guān)于因并購(gòu)引起存續(xù)公司的公司章程的任何更改的聲明； 有關(guān)并購(gòu)所必須的或 合適的其他條款。形成決議后， 董事會(huì)還應(yīng)將該決議提交股東大會(huì)討論， 由股東大會(huì)予以批準(zhǔn)。 在 股份公司的情況下， 經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上股東同意， 可 以形成決議。在私人企業(yè)中、 外商投資企業(yè)的情況下， 該企業(yè)董事會(huì)只要滿足其 他企業(yè)章程規(guī)定的要求， 即可形成決議。 在集體企業(yè)的情況下， 則由職工代表大 會(huì)討論通過(guò)。5、簽訂并購(gòu)合同 企業(yè)通

21、過(guò)并購(gòu)決議， 同時(shí)也會(huì)授權(quán)一名代表代表企業(yè)簽訂并購(gòu)合同。 并購(gòu)合同簽 訂后，雖然交易可能要到約定的將來(lái)某個(gè)日期完成， 但在所簽署的合同生效之后 買方即成為目標(biāo)公司所有者，自此準(zhǔn)備接管目標(biāo)公司。合同生效的要求， 除合同本身內(nèi)附一定的生效條件要求必須滿足外， 另外，在目 標(biāo)公司是私人企業(yè)、股份制企業(yè)的情況下，只要簽署蓋章，就發(fā)生法律效力；在 國(guó)有小型企業(yè)的情況下， 雙方簽署后還需經(jīng)國(guó)有小型企業(yè)的上一級(jí)人民政府審核 批準(zhǔn)后方能生效。 在外商投資企業(yè)的情況下， 則須經(jīng)原批準(zhǔn)設(shè)立外商投資企業(yè)的 機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后方能生效； 在集體企業(yè)的情況下，也須取得原審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)后生效。6、完成并購(gòu)并購(gòu)合同生效后， 并購(gòu)雙

22、方要進(jìn)行交換行為。 并購(gòu)方要向目標(biāo)公司支付所定的并 購(gòu)費(fèi)（一次或分批付清），目標(biāo)公司需向并購(gòu)方移交所有的財(cái)產(chǎn)、賬表。股份證 書和經(jīng)過(guò)簽署的將目標(biāo)公司從賣方轉(zhuǎn)到買方的文件將在會(huì)議上由目標(biāo)公司的董 事會(huì)批準(zhǔn)以進(jìn)行登記， 并加蓋戳記。公司的法定文件、 公司注冊(cè)證書、權(quán)利證書、 動(dòng)產(chǎn)的其他相關(guān)的完成文件都應(yīng)轉(zhuǎn)移給買方， 任何可能需要的其他文件如債券委 托書、公司章程細(xì)則等都應(yīng)提交并予以審核。 買方除照單接受目標(biāo)公司的資產(chǎn)外， 還要對(duì)目標(biāo)公司的董事會(huì)和經(jīng)理機(jī)構(gòu)進(jìn)行改組，對(duì)公司原有職工重新處理。 買方可能還需要向目標(biāo)公司原有的顧客、 供應(yīng)商和代理商等發(fā)出正式通知， 并在 必要時(shí)安排合同更新事宜。此外，買方

23、還需到工商管理部門完成相應(yīng)的變更登記手續(xù)， 如更換法人代表登記， 變更股東登記等。至此，整個(gè)一個(gè)企業(yè)并購(gòu)行為基本完成。7、交接和整頓一、辦理交接等法律手續(xù)簽訂企業(yè)兼并協(xié)議之后， 并購(gòu)雙方就要依據(jù)協(xié)議中的約定， 履行兼并協(xié)議， 辦理 各種交接手續(xù)，主要包括以產(chǎn)權(quán)交接、財(cái)務(wù)交接、管理權(quán)交接、變更登記、發(fā)布 公告等事宜。（一）產(chǎn)權(quán)交接并購(gòu)雙方的資產(chǎn)移交， 需要在國(guó)有資產(chǎn)管理局、 銀行等有關(guān)部門的監(jiān)督下， 按照 協(xié)議辦理移交手續(xù)，經(jīng)過(guò)驗(yàn)收、造冊(cè)，雙方簽證后會(huì)計(jì)據(jù)此入帳。目標(biāo)企業(yè)未了 的債券、債務(wù)，按協(xié)議進(jìn)行清理，并據(jù)此調(diào)整帳戶，辦理更換合同債據(jù)等手續(xù)。（二）財(cái)務(wù)交接財(cái)務(wù)交接工作主要在于， 并購(gòu)后雙方財(cái)

24、務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表應(yīng)當(dāng)依據(jù)并購(gòu)后產(chǎn)生的不同的 法律后果作出相應(yīng)的調(diào)整。 例如： 如果并購(gòu)后一方的主體資格消滅， 則應(yīng)當(dāng)對(duì)被 收購(gòu)企業(yè)財(cái)務(wù)帳冊(cè)做妥善的保管， 而收購(gòu)方企業(yè)的財(cái)務(wù)帳冊(cè)也應(yīng)當(dāng)作出相應(yīng)的調(diào) 整。（三）管理權(quán)的移交 管理權(quán)的移交工作是每一個(gè)并購(gòu)案例必須的交接事宜， 完全有賴于并購(gòu)雙方簽訂 兼并協(xié)議時(shí)候就管理權(quán)的約定。 如果并購(gòu)后， 被收購(gòu)企業(yè)還照常運(yùn)作， 繼續(xù)由原 有的管理班子管理， 管理權(quán)的移交工作就很簡(jiǎn)單， 只要對(duì)外宣示即可； 但是如果 并購(gòu)后要改組被收購(gòu)企業(yè)原有的管理班子的話，管理權(quán)的移交工作則較為復(fù)雜。這涉及到原來(lái)管理人員的去留、 新的管理成員的駐入， 以及管理權(quán)的分配等諸多 問(wèn)題。（四

25、）并更登記 這項(xiàng)工作主要存在于并購(gòu)導(dǎo)致一方主體資格變更的情況： 續(xù)存公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行變更 登記，新設(shè)公司應(yīng)進(jìn)行注冊(cè)登記， 被解散的公司應(yīng)進(jìn)行解散登記。 只有在政府有 關(guān)部門進(jìn)行這些登記之后， 兼并才正式有效。 兼并一經(jīng)登記， 因兼并合同而解散 的公司的一切資產(chǎn)和債務(wù)，都由續(xù)存公司或新設(shè)公司承擔(dān)。（五）發(fā)布并購(gòu)公告 并購(gòu)雙方應(yīng)當(dāng)將兼并與收購(gòu)的事實(shí)公布社會(huì)， 可以在公開報(bào)刊上刊登， 也可由有 關(guān)機(jī)關(guān)發(fā)布，使社會(huì)各方面知道并購(gòu)事實(shí)，并調(diào)整與之相關(guān)的業(yè)務(wù)。二、兼并后的企業(yè)整頓（一）盡早展開合并整頓工作 并購(gòu)?fù)鶗?huì)帶來(lái)多方面變革，可能涉及企業(yè)結(jié)構(gòu)、企業(yè)文化、企業(yè)組織系統(tǒng)，或 者企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。變革必然會(huì)在雙方

26、的雇員尤其是留任的目標(biāo)企業(yè)原有雇員中產(chǎn) 生大的震動(dòng)，相關(guān)人員將急于了解并購(gòu)的內(nèi)幕。所以，并購(gòu)交易結(jié)束后，收購(gòu)方 應(yīng)盡快開始就并購(gòu)后的企業(yè)進(jìn)行整合， 安撫為此焦慮不安的各方人士。 有關(guān)組織 結(jié)構(gòu)、關(guān)鍵職位、報(bào)告關(guān)系、下崗、重組及影響職業(yè)的其他方面的決定應(yīng)該在交 易簽署后盡快制訂、 宣布并執(zhí)行。 持續(xù)幾個(gè)月的拖延變化、 不確定性會(huì)增加目標(biāo) 公司管理層和員工的憂慮感，可能會(huì)影響目標(biāo)企業(yè)的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)。（二）做好溝通工作充分的溝通是實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定過(guò)渡的保障， 這里的溝通包括收購(gòu)方企業(yè)內(nèi)部的溝通和與 被收購(gòu)企業(yè)的溝通。1、與被收購(gòu)企業(yè)進(jìn)行溝通。同被收購(gòu)企業(yè)人員包括管理高層、中層或下屬公司 管理人員及一般雇員，進(jìn)行

27、及時(shí)、定期、充分的溝通，可以掌握被收購(gòu)企業(yè)的動(dòng) 態(tài)，穩(wěn)定現(xiàn)有業(yè)務(wù)，穩(wěn)定企業(yè)經(jīng)營(yíng)秩序。溝通方式是多種多樣的，如會(huì)議座談、 一對(duì)一的重點(diǎn)談話等。 溝通的目的是使買方公司贏得被收購(gòu)企業(yè)全體員工的信任 和尊重，賦予它們對(duì)并購(gòu)后企業(yè)發(fā)展前途的信心， 從而實(shí)現(xiàn)平穩(wěn)順利的過(guò)渡階段。2、收購(gòu)方的內(nèi)部溝通。收購(gòu)公司內(nèi)部的溝通工作同樣重要。一般來(lái)講，出于保 密或穩(wěn)定等考慮， 收購(gòu)方談判小組人員較少 （主要由高層領(lǐng)導(dǎo)及少數(shù)重要相關(guān)部 門主管組成， 視需要請(qǐng)外部顧問(wèn)參與） ，而收購(gòu)后的整合工作往往由另外一些人 來(lái)執(zhí)行。 簽訂收購(gòu)協(xié)議， 意味著談判工作的成功和結(jié)束， 而收購(gòu)后整合工作常常 被認(rèn)為是執(zhí)行小組的任務(wù)。 執(zhí)行

28、階段面臨的工作更加復(fù)雜瑣碎， 對(duì)被收購(gòu)企業(yè)的 理解與談判階段的理解難免有出入， 因?yàn)檎勁须A段更多從戰(zhàn)略角度考慮問(wèn)題， 執(zhí) 行階段主要面臨的工作更加復(fù)雜瑣碎， 對(duì)被收購(gòu)企業(yè)的理解與談判階段的理解難 免有出入， 因?yàn)檎勁须A段更多從戰(zhàn)略角度考慮問(wèn)題， 執(zhí)行階段主要側(cè)重操作和實(shí) 施；加之兩個(gè)階段工作和人員的不連續(xù)性， 容易產(chǎn)生誤會(huì)甚至矛盾， 這些都需要 充分的溝通來(lái)解決。3、溝通中的注意事項(xiàng)。一要以誠(chéng)相待。對(duì)于并購(gòu)雙方的企業(yè)，收購(gòu)方需要直接 表明發(fā)生了什么、將來(lái)計(jì)劃做什么。五、企業(yè)兼并收購(gòu)的基本程序概述1 、被并購(gòu)企業(yè)的確定一般情況下， 并購(gòu)企業(yè)尋找被并購(gòu)企業(yè)直接進(jìn)行兼并洽談； 或通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易 市場(chǎng)或

29、中介機(jī)構(gòu)尋找被并購(gòu)企業(yè)；以及在證券市場(chǎng)上收購(gòu)企業(yè)；等。 首先，并購(gòu)企業(yè)確定企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，其基本內(nèi)容是，通過(guò)對(duì)本企業(yè)（集團(tuán)） 的組織結(jié)構(gòu)、母子公司關(guān)系、主要業(yè)務(wù)（產(chǎn)品）、財(cái)務(wù)管理、會(huì)計(jì)核算、采購(gòu)、 銷售、儲(chǔ)運(yùn)、生產(chǎn)等經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)查， 確定企業(yè)在未來(lái) 3-5 年及本階段實(shí)施企 業(yè)擴(kuò)張、兼并收購(gòu)的目標(biāo)，包括最終實(shí)現(xiàn)的系統(tǒng)功能、經(jīng)濟(jì)社會(huì)效益等。 在自己熟悉的企業(yè)中尋找機(jī)會(huì)， 重點(diǎn)抓好優(yōu)質(zhì)目標(biāo)和大型優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目。 要充分運(yùn)用 項(xiàng)目信息和企業(yè)關(guān)系資源，搜集目標(biāo)資料，進(jìn)行認(rèn)真的分析，主動(dòng)出擊，通過(guò)充 分交流發(fā)現(xiàn)目標(biāo)的潛在需要。在發(fā)現(xiàn)并購(gòu)重組能夠使目標(biāo)企業(yè)的優(yōu)勢(shì)得以發(fā)揮， 就要嘗試提出并購(gòu)重組的項(xiàng)目建議書。

30、企業(yè)并購(gòu)的建議常以項(xiàng)目建議書的形式提交給企業(yè)決策層。 項(xiàng)目建議書必須 對(duì)項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)狀況做出符合實(shí)際的評(píng)價(jià)，對(duì)目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展前景進(jìn)行科學(xué)預(yù)測(cè)， 充分揭示目標(biāo)展開并購(gòu)活動(dòng)的價(jià)值所在， 并著重在項(xiàng)目建議書展示對(duì)該項(xiàng)目財(cái)務(wù) 分析的內(nèi)容。 一旦企業(yè)決策層對(duì)該項(xiàng)目基于并購(gòu)的發(fā)展思路表示認(rèn)同， 便可以在 進(jìn)一步占有和分析資料的基礎(chǔ)上進(jìn)行下一步工作， 或委托投資中介、 銀行、產(chǎn)權(quán) 交易所開展有關(guān)工作， 如簽訂財(cái)務(wù)顧問(wèn)協(xié)議， 明確雙方的權(quán)利和義務(wù)， 進(jìn)而展開 工作。在尋找目標(biāo)企業(yè)時(shí)， 了解目標(biāo)企業(yè)的過(guò)去、 現(xiàn)狀與未來(lái)， 傾聽企業(yè)內(nèi)外有關(guān) 人員（尤其是企業(yè)管理人員） 對(duì)企業(yè)兼并收購(gòu)的意見與建議， 了解他們對(duì)并購(gòu)項(xiàng)

31、 目的需求及期望值，了解他們的困惑和抱怨， 根據(jù)經(jīng)驗(yàn)認(rèn)真分析， 做到心中有數(shù)， 從而初步確定調(diào)研的重點(diǎn)。 其次， 根據(jù)調(diào)研重點(diǎn)， 有針對(duì)性地制定調(diào)研計(jì)劃和調(diào) 研提綱。確定調(diào)研的策略、調(diào)研的對(duì)象、調(diào)研的核心問(wèn)題等。提綱和計(jì)劃的制定 直接影響調(diào)研的結(jié)果。 如果策略不當(dāng)， 則會(huì)引起被調(diào)研者的懷疑和不信任， 很難 獲得真實(shí)的資料； 如果選擇的調(diào)研對(duì)象不恰當(dāng)， 則可能獲得的信息會(huì)是片面的和 表面的；如果調(diào)研核心問(wèn)題設(shè)置不當(dāng)， 則可能沒有重點(diǎn)， 調(diào)研工作難以獲得實(shí)質(zhì) 性的成果。第三，對(duì)并購(gòu)企業(yè)的項(xiàng)目班子進(jìn)行相關(guān)業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)培訓(xùn)，可能情況下 與被并購(gòu)企業(yè)進(jìn)行交流或培訓(xùn)， 內(nèi)容主要為企業(yè)并購(gòu)的目的、 意義等，

32、企業(yè)并購(gòu) 調(diào)研提綱講解，布置落實(shí)調(diào)研計(jì)劃，正式啟動(dòng)系統(tǒng)調(diào)研工作。并購(gòu)目標(biāo)可能是企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)，也可能是企業(yè)的部分或全部股權(quán)。 調(diào)查和目標(biāo)的選擇是有機(jī)統(tǒng)一的。 調(diào)查的重點(diǎn)是并購(gòu)目標(biāo)的股權(quán)結(jié)構(gòu)， 決策層意 見，產(chǎn)品、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)情況，市場(chǎng)前景以及并購(gòu)的內(nèi)外部環(huán)境，包括相關(guān)政策法 規(guī)、存在的問(wèn)題、風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)策等，調(diào)查還應(yīng)對(duì)并購(gòu)目標(biāo)的價(jià)值做出初步判斷。事 實(shí)上，調(diào)查時(shí)擔(dān)負(fù)著雙重的任務(wù)。 其一是為并購(gòu)企業(yè)決策層提供真實(shí)準(zhǔn)確的并購(gòu) 目標(biāo)信息， 其二是為企業(yè)自己是否有能力開展并購(gòu)活動(dòng)做出初步判斷。 比如，在 調(diào)查階段， 對(duì)目標(biāo)企業(yè)在國(guó)內(nèi)外的發(fā)展?fàn)顩r做詳細(xì)調(diào)查， 對(duì)并購(gòu)目標(biāo)的經(jīng)營(yíng)前景 做全面分析， 并按照謹(jǐn)

33、慎性原則， 對(duì)購(gòu)進(jìn)目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)之后的經(jīng)營(yíng)前景、 未來(lái) 現(xiàn)金流量等進(jìn)行預(yù)測(cè)， 為并購(gòu)活動(dòng)做客觀公正的可行性研究， 也為之后的并購(gòu)融 資提供可靠的決策依據(jù)。 企業(yè)并購(gòu)活動(dòng)的調(diào)查主要圍繞以下幾個(gè)方面進(jìn)行： 了解 目標(biāo)企業(yè)尋求補(bǔ)并購(gòu)的目的及其財(cái)務(wù)狀況， 企業(yè)的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、管理活動(dòng)的流程； 按分管業(yè)務(wù)線進(jìn)行企業(yè)高層管理人員調(diào)研； 按職能、 分部門就部門職責(zé)、 主要業(yè) 務(wù)及管理流程、存在問(wèn)題與解決建議、對(duì)并購(gòu)項(xiàng)目的需求等內(nèi)容，深入調(diào)研，采集信息、傳遞憑據(jù)，繪制企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)、管理業(yè)務(wù)流程圖，掌握第一手資料； 整理調(diào)研資料， 調(diào)研完成后匯總調(diào)研結(jié)果， 并向并購(gòu)企業(yè)決策者匯報(bào)， 達(dá)成共識(shí) 后，初步形成企業(yè)并

34、購(gòu)的工作目標(biāo)。并購(gòu)方案設(shè)計(jì)、項(xiàng)目建議書、并購(gòu)項(xiàng)目初步 可行性分析是在對(duì)調(diào)研結(jié)果做進(jìn)一步整理分析的基礎(chǔ)上， 提出目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)狀及存 在的問(wèn)題和根源，初步設(shè)計(jì)企業(yè)并購(gòu)方案，形成書面文件。方案主要內(nèi)容包括： 目標(biāo)企業(yè)管理及財(cái)務(wù)現(xiàn)狀的描述、 存在的問(wèn)題和根源、 目標(biāo)企業(yè)對(duì)并購(gòu)的目標(biāo)和 需求、并購(gòu)企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)、 現(xiàn)狀與戰(zhàn)略目標(biāo)的差距及近期擴(kuò)張方案、 并購(gòu)方案 實(shí)施的基本投資預(yù)算、 方案的實(shí)施計(jì)劃、 效益分析及風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測(cè)等。 并購(gòu)企業(yè)可以 根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展情況，依據(jù)成本效益原則，請(qǐng)外部的專家對(duì)方案進(jìn)行評(píng)估和論證， 也可以企業(yè)內(nèi)部組織論證。 如合適的話， 還可請(qǐng)目標(biāo)企業(yè)的決策者、 管理者進(jìn)行 討論，也是比較有效的

35、， 因?yàn)樗麄儗?duì)自己的企業(yè)最了解， 對(duì)企業(yè)的并購(gòu)方案也許 可以提出比較中肯的意見， 他們將來(lái)也可能是方案的協(xié)同執(zhí)行者。 所要強(qiáng)調(diào)的是 在方案的論證之前需要將方案向他們進(jìn)行講解，達(dá)成共識(shí)，最終方案通過(guò)論證， 通過(guò)對(duì)方案的修改與完善，使項(xiàng)目方案得到企業(yè)認(rèn)可。2、并購(gòu)方案（報(bào)告）的提交。明確并購(gòu)企業(yè)與被并購(gòu)企業(yè)之后， 并購(gòu)企業(yè)（或各自）擬就并購(gòu)方案（報(bào)告）， 經(jīng)過(guò)有關(guān)部門發(fā)布并購(gòu)信息， 確定并購(gòu)的目的與意向， 告知被并購(gòu)企業(yè)的債權(quán)人、 債務(wù)人和合同關(guān)系人。并購(gòu)方案設(shè)計(jì)應(yīng)圍繞降低并購(gòu)成本、 提高并購(gòu)效率展開， 力求維持和增強(qiáng)并 購(gòu)方資產(chǎn)的流動(dòng)性、 盈利性和增值能力。 并購(gòu)及其融資的方案設(shè)計(jì)主要包括并購(gòu)

36、形式的選擇、交易價(jià)格的確定、并購(gòu)資金來(lái)源策劃、信息披露、債務(wù)處置、員工 安置等內(nèi)容。 國(guó)內(nèi)發(fā)生的并購(gòu)活動(dòng)主要有兩種基本情況， 一是以現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)或 者以現(xiàn)金以外的其它資產(chǎn)置換目標(biāo)資產(chǎn)， 二是以現(xiàn)金或其它資產(chǎn)購(gòu)買股權(quán)， 隨著 證券市場(chǎng)的發(fā)展， 后者正在成為主流形式。 在我國(guó)， 上市公司的并購(gòu)大多采用以 現(xiàn)金購(gòu)買非流通股的形式。 這是因?yàn)楝F(xiàn)金支付操作難度較小， 容易加快并購(gòu)進(jìn)程， 而且非流通股在上市公司的股份中占據(jù)了較大比重， 非流通股特別是國(guó)有股的出 讓需得到國(guó)有資產(chǎn)管理部門的同意，現(xiàn)金收購(gòu)的形式有利于股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得批準(zhǔn)。 在以現(xiàn)金方式支付交易價(jià)款的形式下， 必須針對(duì)企業(yè)的實(shí)際情況對(duì)并購(gòu)資金的來(lái)

37、源進(jìn)行策劃。通常，并購(gòu)資金可以來(lái)源于以下渠道：企業(yè)自有資金、貸款、債券 融資、股權(quán)融資等。 并購(gòu)融資財(cái)務(wù)工作主要是： 向并購(gòu)企業(yè)決策層介紹申請(qǐng)并購(gòu) 貸款或開展股權(quán)籌資需滿足的條件， 確定吸收投資或貸款額和貸款期限， 提出貸 款擔(dān)保方案， 規(guī)劃企業(yè)資本結(jié)構(gòu)及銀行貸款的還款資金來(lái)源， 起草融資方案及相 關(guān)申請(qǐng)文件， 進(jìn)行貸款申請(qǐng)及完成相關(guān)審批進(jìn)程等。 在確定方案的同時(shí)， 通常還 需提出以下幾個(gè)方面的具體思路： 債權(quán)債務(wù)的處置、員工安置等社會(huì)負(fù)擔(dān)的處置、 稅收優(yōu)惠、 銀行貸款停息掛帳等政策優(yōu)惠、 當(dāng)事各方及相關(guān)部門的承諾、 風(fēng)險(xiǎn)與 控制對(duì)策、 組織與時(shí)間計(jì)劃等； 涉及上市公司收購(gòu)時(shí)還必須充分考慮收購(gòu)

38、活動(dòng)對(duì) 股票價(jià)格的影響，恰當(dāng)安排并購(gòu)活動(dòng)的時(shí)間進(jìn)程。3、資產(chǎn)評(píng)估。資產(chǎn)評(píng)估的目標(biāo)是建立在明確企業(yè)并購(gòu)的目的與意向的基礎(chǔ)上。 被并購(gòu)企業(yè)經(jīng)過(guò)對(duì)其整體資產(chǎn)的評(píng)估， 形成資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的底價(jià)。 同時(shí)，補(bǔ)并購(gòu)企業(yè)也要全面地、及時(shí)地進(jìn)行本企業(yè)的債權(quán)、 債務(wù)及各種合同關(guān)系的審查與清理， 以便確定處理債 務(wù)合同的辦法。 資產(chǎn)評(píng)估一般由資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)完成。 并購(gòu)交易價(jià)格 的確定是以對(duì)并購(gòu)目標(biāo)的估價(jià)為基礎(chǔ)的， 交易價(jià)格常常左右并購(gòu)形式的選擇。 在 并購(gòu)方申請(qǐng)并購(gòu)貸款的情況下， 交易價(jià)格也是確定貸款金額的決定性因素。 當(dāng)采 取股權(quán)并購(gòu)形式時(shí)， 交易價(jià)格通常以每股凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)上下浮動(dòng)。 目前不少上市 公司發(fā)布了股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告， 公司的股權(quán)明碼標(biāo)價(jià)， 每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格的平均數(shù)基本接 近平均每股