【注會CPA經濟法精品講義73講】第40講_全面要約還是部分要約？、豁免事項、要約收購

1、實用文檔用心整理第四單元上市公司收購考點03:全面要約還是部分要約？ () (P276 )1 .通過證券交易所的證券交易投資者通過證券交易所的證券交易，持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到30%,繼續(xù)增持股份的，即觸發(fā)要約收購義務，應當向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。2 .協(xié)議收購(1)正好等于30 %如果收購人恰好在 30 %的時點上停下來， 并不觸發(fā)要約收購義務。如果繼續(xù)增持股份的， 收購人可以采取部分要約的方式，也可以采取全面要約的方式。千里之行始于足下用心整理實用文檔(2)不踩剎車、直接超過 30%如果協(xié)議收購導致收購人持有上

2、市公司的股份一下子超過了30%,首先收購人應當考慮是否可以向中國證監(jiān)會申請豁免，如果符合法定的豁免條件，得到了中國證監(jiān)會的豁免，則無須進行要約收購。如果未得到豁免，收購人可以在接到中國證監(jiān)會不予豁免通知之日起30日內將其所持有的上市公司股份減持到30 %或者30%以下。否則，收購人必須向該上市公司的所有剩余股東發(fā)出收購其所持全部股份的要約，即觸發(fā)了強制性的“全面要約”收購義務?？键c04 :豁免事項() ( P277 )千里之行始于足下實用文檔用心整理1 .免于以要約收購方式增持股份的事項中國證監(jiān)會在受理豁免申請后20個工作日內，就收購人所申請的具體事項作出是否予以豁免的決定；取得豁免的，收購人

3、可以完成本次增持行為。(1)收購人與出讓人能夠證明本次股份轉讓是在同一實際控制人控制的不同主體之間進行，未導致上市公司的實際控制人發(fā)生變化。(2012年案例分析題)(2)上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司承諾3年內不轉讓 其在該公司中所擁有的權益。(2009年案例分析題)股東大會批準，且收購人千里之行始于足下實用文檔用心整理2 .適用簡易程序免于發(fā)出要約收購方式增持股份的事項有下列情形之一的，當事人可以向中國證監(jiān)會提出免于發(fā)出要約的申請，中國證監(jiān)會自收到符合規(guī)定的申請文件之日起10個工作日內未提出異議的，相關投資者可以向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份

4、轉讓和過戶登記手續(xù)：(1)經政府或者國有資產管理部門批準進行國有資產無償劃轉、變更、合并，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30 %。(2)因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導致投資者在該公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30 %。千里之行始于足下實用文檔用心整理3 .免于提出豁免申請直接辦理股份轉讓和過戶的事項有下列情形之一的，相關投資者可以免于按照有關規(guī)定提出豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續(xù)：4 1)經上市公司股東大會 非關聯股東批準，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其

5、在該公司擁有權 益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%,投資者承諾3年內不轉讓本次向其發(fā)行的 新股，且公司股東大會同意投資者免于發(fā)出要約。2/3以上通過；本次發(fā)【相關鏈接】上市公司非公開發(fā)行股票，應當經出席股東大會的股東所持表決權的 行涉及關聯股東的，應當回避表決。千里之行始于足下實用文檔用心整理(2)在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30 %的，自上述事實發(fā)生之日起1年后，每12個月內增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份。增持的不超過 2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個月。(2012年案例分析題)(3)在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過 該公司已發(fā)彳T股份的50 %的，繼續(xù)增加其