中外合伙企業(yè)章程范本精品

1、中外合伙企業(yè)章程范本精品中外合資企業(yè)章程范本第一章總則第一條：根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中國一一公司，以下簡稱甲方，與一一國一一公司，以下簡稱乙方，于一一年一一月一一日在中國簽訂的建立合資經(jīng)營一一有限公司，以下簡稱合資公司，合同制訂本公司章程。第二條：合資公司名稱為：一一。外文名稱為：。合資公司的法定地址為：于一第三條：合資各方為：甲方：中國一一公司，以下簡稱甲方，在中國一一登記注冊其法定地址：法定代表：姓名一一職務(wù)一一國籍一一乙方：于一國一一公司，以下簡稱乙方，在一一國于一一，時(shí)間，登記注冊其法定地址：法定代表：姓名一一職務(wù)一一國籍，注:若有兩個(gè)以上合資者依次稱內(nèi)、丁方。,第四條

2、：合資公司的組織形式為有限責(zé)任公司外國投資者對合資公司的責(zé)任以其認(rèn)繳的出資額為限。第五條：合資公司為中國法人受中國法律管轄和保護(hù)。具一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。第二章 宗旨、經(jīng)營范圍第六條：合資公司宗旨為：使用先進(jìn)技術(shù)生產(chǎn)和銷一一產(chǎn)品達(dá)到水平獲取甲乙雙方滿意的經(jīng)濟(jì)利益。，注：每個(gè)合資企業(yè)都可以根據(jù)自己的特 點(diǎn)寫。，第七條：合資公司經(jīng)營范圍為：第八條：合資公司生產(chǎn)規(guī)模為：第九條：合資公司向國內(nèi)、外市場銷售其產(chǎn)品其銷售比例如下 ：，注:銷售渠道、方法、責(zé)任可根據(jù)各自情況而定。，第三章投資總額和注冊資本第十條：合資公司的投資總額人民幣一一元，也可以用美元或其他可自由兌換貨 幣表示

3、,第十一條：注冊資本為人民幣一一元，也可以用美元或其他可自由兌換貨幣表示，。第十二條：甲、乙出資如下：甲方認(rèn)繳出資額為人民幣一一元占注冊資本的百分之一一其中：現(xiàn)金一一元、機(jī)械設(shè)備一一元、廠房一一元、土地使用權(quán)一一元、工業(yè)合權(quán)一一元、其它一一元。乙方：認(rèn)繳出資額為人民幣一一元占注冊資本的百分之一一。其中：現(xiàn)金 元、機(jī)械設(shè)備 元、工業(yè)產(chǎn)權(quán)元、其它 元。第十三條：甲、乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。第十四條：投資者繳付出資額后應(yīng)當(dāng)聘請中國注冊的會計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告報(bào)審批機(jī)關(guān)和工 商行政管理機(jī)關(guān)備案。第十五條：合資期內(nèi)未經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)合資公司不得減少注冊資本數(shù)額。第十六條：任何一方轉(zhuǎn)讓其出

4、資額不論全部或部分都須經(jīng)另一方同意。一 方轉(zhuǎn)讓時(shí)另一方有優(yōu)先購買權(quán)。第十七條：合資公司注冊資本的增加、減少、股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)由董事會一致通過后并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。第四章董事會第十八條：合資公司設(shè)董事會。董事會是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十九條：董事會決定合資公司的一切重大事宜其職權(quán)主要如下 ： 決定合資公司生產(chǎn)經(jīng)營方針和投資計(jì)劃， 批準(zhǔn)合資公司的年度財(cái)務(wù)報(bào)表和收支預(yù)算， 決定合資公司的管理機(jī)構(gòu)，決定申請?jiān)O(shè)立分支機(jī)構(gòu)， 決定合資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓， 修改合資公司的章程, 決定合資公司停產(chǎn)、終止、分立、合并，決定聘用合資公司的高級職員，決定合資公司財(cái)產(chǎn)或者權(quán)益對外抵押，

5、制訂合資公司重要的規(guī)章制度。第二十條：董事會由一一名董事組成其中甲方委派一一名乙方委派一一 名。董事任期為四年可以連任。第二十一條：董事會董事長由一一方委派副董事長一名由一一方委派。第二十二條：甲、乙方在委派和更換董事人選時(shí)應(yīng)書面通知董事會。第二十五條：董事會會議第二十三條：董事會例會每年召開一一次。經(jīng)三分之一以上的董事提議可以 召開董事會臨時(shí)會議。第二十四條：董事會會議原則上在公司所在地舉行。由董事長召集并主持董事長缺席時(shí)由副董事長召集并主持第二十六條：董事長應(yīng)在董事會開會前十天書面通知各董事寫時(shí)會議內(nèi)容、時(shí)問和地點(diǎn)。第二十七條：董事因故不能出席董事會會議可以書面委托代理人出席董事會。如屆時(shí)

6、未出席也未委托他人出席則作為棄權(quán)。第二十八條：出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二不夠三分之二人數(shù)時(shí)其通過的決議無效。第二十九條：董事會每次會議須作詳細(xì)的書面記錄并由全體出席董事簽字 代理人出席時(shí)由代理人簽字。記錄文字使用中文和一一文。該記錄由公司存 檔。第三十條：下列事項(xiàng)須董事會一致通過：，一，合資企業(yè)合同、章程的修改，二，合資企業(yè)的中止、解散，三，合資企業(yè)注冊資本的增加、減少，,四,合資企業(yè)與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并或分立，,五，一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在公司的股權(quán)，,六,一方或數(shù)方將其在本公司的股權(quán)低押給債權(quán)人,七,抵押公司資產(chǎn)。，注：每個(gè)合資企業(yè)可根據(jù)自情況而定，第三十一條：董事會年會和臨時(shí)

7、會議應(yīng)當(dāng)有一一名，全體董事人數(shù)的三分之二以 上，董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權(quán)。第三十二條：各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會年會和臨時(shí)會議。董事因故不能參加董事會會議應(yīng)出具委托書委托他人代表其出席會議。第三十三條：如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代 表其出席會議致使董事會一一日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本合同，章程，所列之公司 重大問題或事項(xiàng)作出決議則其他方，通知人，可以向不出席董事會會議的董事及委 派他們的一方或數(shù)方，被通知人，按照該方法定地址，住所，再次發(fā)出書面通知敦促 其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會會議。 第三十四條：前條所述敦促通知應(yīng)至少在確定召 開會議日期的6

8、0日前以雙掛號函方式發(fā)出并應(yīng)當(dāng)注冊在本通知發(fā)出的至少 45日內(nèi)被通知人應(yīng)書面簽復(fù)是 否出席董事會會議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會會議 則應(yīng)視為被智能人棄權(quán)在通知人收到雙掛號函回執(zhí)后通知人所委派的董事可 召開董事會特別會議即使出席該董事會特別會議的董事達(dá)不到舉行董事會會議的 法定人數(shù)經(jīng)出席董會特別會議的全體董事一致通過仍可就公司之重大問題或事 項(xiàng)作出有效決議。第三十五條：不在公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)任職的董事不在公司領(lǐng)取薪金。第五章監(jiān)事會第三十六條：公司設(shè)監(jiān)事會由一一名監(jiān)事組成監(jiān)事由合資公司委派 ，或由董 事會委派，公其中職工代表一一人由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生監(jiān)事任期每公一一年

9、任期屆滿可連選連任。第三十七條：監(jiān)事會行使下列職權(quán)：,一,檢查公司財(cái)務(wù)，二，對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督，,三，當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)要求董事和經(jīng)理予以糾正，,四，提議召開臨時(shí)董事會。，注公司可根據(jù)具體情況自定，監(jiān)事列席董事會會議。第五章監(jiān)事第三十六條：公司設(shè)立監(jiān)事1或2人由合資公司委派，或由董事會委派，。監(jiān)事任期每屆一一年任期結(jié)滿可連選連任。第三十七條：監(jiān)事行使下列職權(quán)：,一,檢查公司財(cái)務(wù)，二，對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督，,三，當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)要求董事和經(jīng)理予以糾正，,四，提議召開臨時(shí)董事

10、會。，注公司可根據(jù)具體情況自定，監(jiān)事列席董事會會議。：第六章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第三十八條：合資公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財(cái)務(wù)、行政等部門，注:根據(jù)具體情況寫，。第三十九條：合資公司設(shè)總經(jīng)理一人副總經(jīng)理一一人正副總經(jīng)理由董事會聘請?？偨?jīng)理由一一方推薦。副總經(jīng)理由一一方推薦。第四十條：總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的各項(xiàng)決定組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管 理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。第四十一條：合資公司日常工作中重要問題的決定應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)由董事會具體規(guī)定。第四十二條：總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為一一年

11、。經(jīng)董事會聘請可以連任。第四十三條：董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請可兼任合資公司總經(jīng) 理、副總經(jīng)理及其他高級職員第四十四條：總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理 不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對本合資公司的商業(yè)競爭行為。第四十五條：合資公司總工程師、總會計(jì)師和審計(jì)師各一人由董事會聘請。第四十六條：總工程師、總會計(jì)師、審計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)?？倳?jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合資公司的財(cái)務(wù)會計(jì)工作組織合資公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。審計(jì)師負(fù)責(zé)合資公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作審查稽核合資公司的財(cái)務(wù)收支和會計(jì)帳目向總經(jīng)理并向董事會提出報(bào)告。第四十七條：總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計(jì)師、審計(jì)師和其他高級職員請

12、求辭職時(shí)應(yīng)提前向董事會提出書面報(bào)告。以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為時(shí)經(jīng)董事會決議可隨時(shí)解聘。如觸犯刑律的要依法追究刑事責(zé)任。第七章財(cái)務(wù)會計(jì)第四十八條：合資公司的財(cái)務(wù)會計(jì)按照中華人民共和國財(cái)政部制定的中外合資 私營企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)制定規(guī)定辦理。第四十九條：合資公司會計(jì)年度采用日歷年制自一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會計(jì)年度。第五十條：合資公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表用中文書寫。第五十一條：合資公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價(jià)計(jì)算。第五十二條：合資公司在中國銀行或中國人民銀行同意的其他銀行開立人民幣 及外幣帳戶。第五十三條：合資

13、公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第五十四條：合資公司財(cái)務(wù)會計(jì)帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：一、合資公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量，二、合資公司所有的物資出售及購入情況，三、合資公司注冊資本及負(fù)債情況，四、合資公司注冊資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。第五十五條：合資公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每個(gè)會計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書經(jīng)審計(jì)師審核簽字后提交董事會會議通過。第五十六條：合資各方有權(quán)自費(fèi)聘請審計(jì)師查閱合資公司帳簿。查閱時(shí)合資公司應(yīng)提供方便。第五十七條：合資公司按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則的規(guī)定由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。第五十八條：合資公司的一

14、切外匯事宜按照中華人民共和國外匯管理暫行條例和有關(guān)規(guī)定以及合資合同的規(guī)定辦法。第八章利潤分配第五十九條：合資公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)基金及福利基金。提取的比例由董事會確定。第六十條：合資公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤按照甲、乙方在注同資本中的出資比例進(jìn)行分配。第六十一條：合資公司每年分配利潤一次。每個(gè)會計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。第六十二條：合資公司上一個(gè)會計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個(gè)會計(jì)年度未分配的利潤可并入本會度年利潤分配。第九章勞動管理第六十三條：合資公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險(xiǎn)、

15、勞動紀(jì)律等事宜按照中華人民共和國勞動法辦理。第六十四條：合資公司所需要的職工可以由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦或者經(jīng)勞動部門同意后由合資公司 公開招收但一律通過考試擇優(yōu)錄用第六十五條：合資公司有權(quán)對違犯合資公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工給 予警告、記過、降薪的處分情節(jié)嚴(yán)重可予以開除。開除職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧尤耸?部門備案。第六十六條：職工的工資待遇參照中國有關(guān)規(guī)定根據(jù)合資公司具體情況由董事會確定并在勞動合同中具體規(guī)定。合資公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高適當(dāng)提高職工的工資。第六十七條：職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動保護(hù)和勞動保險(xiǎn)等事宜合資公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定確保職工在政常條件下從事生產(chǎn)和工作。

16、第十章工會組織第六十八條：合資公司職工有權(quán)按照中華人民共和國工會法的規(guī)定建立 工會組織開展工會活動。第六十九條：合資公司工會是職工利益的代表它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民 主權(quán)力和物質(zhì)利益，協(xié)助合資公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金，組織職工學(xué)習(xí)政 治、業(yè)務(wù)、科學(xué)技術(shù)知識開展文藝、體育活動，教育職工遵守勞動紀(jì)律努力完 成合資公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。第七十條：合資公司工會代表職工和合資公司簽訂勞動合同并監(jiān)督合同的執(zhí)行。第七十一條：合資公司工會負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合資公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議反映職工的意見和要求。第七十二條：合資公司工會參加調(diào)解職工和合資公司之間發(fā)生的爭議。第七十三

17、條：合資公司每月按合資職工實(shí)際工資總額的百分之二拔交工會經(jīng) 費(fèi)。合資公司工會按照中華全國總工會制定的工會經(jīng)費(fèi)管理辦法使用工會經(jīng) 費(fèi)。第十一章 期限、終止、清算第七十四條：合資公司合資期限為一一年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第七十五條：甲、乙方如一致認(rèn)為終止合資符合各方最大利益時(shí)可提前終止合資。合資公司提前終止合資需董事會召開全體會議作出決定并報(bào)原這是批機(jī) 構(gòu)批準(zhǔn)。第七十六條：合資公司有下列情形之一的可以解散：,一,合資公司章程規(guī)定的營業(yè)執(zhí)照期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)，,二，董事會決議解散，,三，因合資公司合并或者分離需要解散的,四，合資公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的,

18、五，不可抗力時(shí)間致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營，六，宣告破產(chǎn)。第七十七條：合資期滿或提前終止合資時(shí)董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算算委員會人選組成清算委員會對合資公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。第七十八條：清算委員會的任務(wù)是對合資公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄制定清算方案提請董事會通過后執(zhí)行。第七十九條：清算期間清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。第八十條：清算費(fèi)用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合資公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。第八十一條：清算委員會對合資公司的債務(wù)全部清償后其剩余的財(cái)產(chǎn)按甲、乙方的清冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。第八十二條：清算結(jié)束后合資公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出報(bào)告并向登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)繳回營業(yè)執(zhí)照同時(shí)對外公告。第八十三條：合資公司結(jié)業(yè)后其各種帳目由甲方保存。第十二章規(guī)章制度第八十四條：合資公司董事會