股權激勵期權華伍word

1、江西華伍制動器股份有限公司股票期權與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）二零一三年八月1-1-2聲 明本公司及全體董事、監(jiān)事保證本激勵計劃草案及摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏， 并對其真實性、 準確性、 完整性承擔個別和連帶的法律責任。特別提示1、本激勵計劃依據中華人民共和國公司法 （以下簡稱公司法 ） 、 中華人民共和國證券法 （以下簡稱證券法 ） 、 上市公司股權激勵管理辦法（試行） 、 股權激勵有關事項備忘錄 1-3 號和其他有關法律、行政法規(guī)，以及江西華伍制動器股份有限公司章程制訂。本計劃由董事會負責制定，董事會授權薪酬與考核委員會對本計劃進行管理。2、本激勵計劃包括股票期權激勵

2、計劃和限制性股票激勵計劃兩部分。其股票來源為江西華伍制動器股份有限公司向激勵對象定向發(fā)行新股。3、本計劃的激勵對象為公司董事（不包括獨立董事） 、中高級管理人員，以及公司認定的核心技術（業(yè)務）人員。4、本激勵計劃所涉及的標的權益總計為 438.60 萬份江西華伍制動器股份有限公司股票，涉及的標的股票種類為人民幣 A 股普通股，占本激勵計劃簽署時公司股本總額 10010 萬股的 4.38%，具體如下：股票期權激勵計劃：公司擬向激勵對象授予 219.30 萬份股票期權，涉及的標的股票種類為人民幣 A 股普通股， 約占本激勵計劃簽署時公司股本總額 10010萬股的 2.19%。每份股票期權在滿足行權

3、條件的情況下，擁有在有效期以行權價格購買 1 股公司股票的權利。限制性股票激勵計劃：公司擬向激勵對象授予 219.30 萬份公司限制性股票，占本激勵計劃簽署時公司股本總額 10010 萬股的 2.19%。5、本激勵計劃授予的股票期權的行權價格為 9.98 元，限制性股票的授予價格為 4.87 元。6、在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權行權或限制性股票登記1-1-3期間，若公司發(fā)生資本公積轉增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，股票期權的行權價格和限制性股票的授予價格將做相應的調整。公司進行現金分紅時， 激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現金分紅在代扣代繳個人所得稅后

4、由公司代為收取， 待該部分限制性股票解鎖時返還激勵對象； 若該部分限制性股票未能解鎖，公司在按照本計劃的規(guī)定回購該部分限制性股票時應扣除代為收取的該部分現金分紅，并做相應會計處理。7、本激勵計劃有效期為股票期權和限制性股票授予之日起至所有股票期權行權或注銷和限制性股票解鎖或回購注銷完畢之日止。本激勵計劃有效期為四年，即自授權/授予日后的首個交易日起至 48 個月內的最后一個交易日當日止。8、在授權/授予日后 12 個月為標的股票等待/鎖定期，激勵對象根據本激勵計劃持有的標的股票將被鎖定且不得以任何形式轉讓。 等待/鎖定期滿后為行權/解鎖期。授予的股票期權/限制性股票等待/解鎖期及各期行權/解鎖

5、時間安排如下表所示：行權/ / 解鎖安排 行權/ / 解鎖時間 行權/ / 解鎖比例第一次行權/解鎖自授權/授予日起12個月后的首個交易日起至授權/授予日起24個月內的最后一個交易日當日止20%第二次行權/解鎖自授權/授予日起24個月后的首個交易日起至授權/授予日起36個月內的最后一個交易日當日止40%第三次行權/解鎖自授權/授予日起36個月后的首個交易日起至授權/授予日起48個月內的最后一個交易日當日止40%在鎖定期內，激勵對象并不享有所獲授的限制性股票的以下權利，包括但不限于該等股票的投票權或通過抵押、 質押等任何方式支配該等限制性股票以獲取利益的權利。激勵對象因獲授的限制性股票而取得的現

6、金股利由公司代管，作為應付股利在解鎖時向激勵對象支付； 激勵對象因獲授的限制性股票而取得的股票股利同時鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股票股利的解鎖期與限制性股票相同。9、主要業(yè)績考核條件：行權/解鎖考核條件： 在本股票期權激勵計劃有效期內， 2013-2015 年的凈利潤不低于 2800 萬元、3400 萬元、4100 萬元，即相比 2012 年的凈利潤增長率分1-1-4別為 20.18%、45.93%、75.98%；2013-2015 年的營業(yè)收入分別為 3.5 億元、4.0億元、4.5 億元。以上“凈利潤”指：指歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤。10、公司承諾除

7、夏啟慧為公司實際控制人聶景華先生（持有公司 35.33%股權）之配偶的妹妹外，不存在其他持股 5%以上的主要股東或實際控制人及其配偶、直系近親屬參與本激勵計劃的情形。11、 公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關股票期權或限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。12、公司承諾股權激勵計劃經股東大會審議通過后 30 日內公司不進行增發(fā)新股、資產注入、發(fā)行可轉債等重大事項。13、本激勵計劃必須滿足如下條件后方可實施：中國證券監(jiān)督管理委員會備案無異議、公司股東大會審議通過。14、自公司股東大會審議通過本激勵計劃之日后 30 日內，則公司按相關規(guī)定召開董事會對激勵對象進行

8、授予，并完成登記、公告等相關程序。15、股權激勵計劃的實施不會導致股權分布不具備上市條件。1-1-5目 錄聲 明. 2特別提示. 2目 錄. 5第一節(jié) 釋義. 6第二節(jié) 本激勵計劃的目的. 7第三節(jié) 本激勵計劃的管理機構. 7第四節(jié) 本計劃激勵對象的確定依據和范圍. 7第五節(jié) 本激勵計劃具體內容. 10第六節(jié) 公司授予權益、激勵對象行權（解鎖）的程序. 27第七節(jié) 公司與激勵對象各自的權利義務. 28第八節(jié) 公司、激勵對象發(fā)生異動的處理. 29第九節(jié) 限制性股票回購注銷原則. 31第十節(jié) 附則. 331-1-6第一節(jié) 釋義以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：華伍股份、本公司、公司指 江

9、西華伍制動器股份有限公司華伍創(chuàng)新科技 指 北京華伍創(chuàng)新科技有限責任公司華伍重工 指 江西華伍重工有限責任公司股權激勵計劃、 激勵計劃、本計劃指以華伍股份股票為標的，對公司董事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵計劃。股票期權、期權 指公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股票的權利。限制性股票 指激勵對象按照本計劃規(guī)定的條件，從華伍股份公司獲得一定數量的華伍股份股票。激勵對象 指按照本計劃規(guī)定獲得權益的華伍股份董事、高級管理人員及其他員工。期權授權日 指公司向激勵對象授予股票期權的日期，授權日必須為交易日。有效期 指從股票期權授予激勵對象之日起到股票期權失

10、效為止的時間段。本激勵計劃的有效期為四年。即自授權日后的首個交易日起至 48 個月內的最后一個交易日當日止。行權 指激勵對象根據股票期權激勵計劃，行使其所擁有的股票期權的行為，在本計劃中行權即為激勵對象按照激勵計劃設定的條件購買標的股票的行為?？尚袡嗳?指 激勵對象可以開始行權的日期，可行權日必須為交易日。行權價格 指 本計劃所確定的激勵對象購買華伍股份股票的價格行權條件 指根據股票期權激勵計劃激勵對象行使股票期權所必需滿足的條件。限制性股票授予日指公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日。授予價格 指 華伍股份授予激勵對象每一股限制性股票的價格。鎖定期 指激勵對象根據本計劃獲授

11、的權益被禁止轉讓的期限，該期限為自激勵對象獲授權益之日起至該權益解鎖之日止。解鎖日 指本計劃規(guī)定的解鎖條件成就后，激勵對象持有的限制性股票解除鎖定之日。公司法 指 中華人民共和國公司法證券法 指 中華人民共和國證券法管理辦法 指 上市公司股權激勵管理辦法（試行） 公司章程 指 江西華伍制動器股份有限公司章程中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會1-1-7證券交易所 指 深圳證券交易所元 指 人民幣元第二節(jié) 本激勵計劃的目的為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調動江西華伍制動器股份有限公司中高層管理人員及核心技術 （業(yè)務） 人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和經營

12、者個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等原則，根據公司法 、 證券法 、 上市公司股權激勵管理辦法（試行） 、 股權激勵有關事項備忘錄 1-3 號等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定，制定本激勵計劃。第三節(jié) 本激勵計劃的管理機構1、股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批準本計劃的實施、變更和終止。2、董事會是本股權激勵計劃的執(zhí)行管理機構，下設薪酬與考核委員會（以下簡稱“薪酬委員會” ） ，負責擬訂和修訂本股權激勵計劃，報公司股東大會審批和主管部門審核，并在股東大會授權范圍內辦理本計劃的相關事宜。3、監(jiān)事會是本計劃的監(jiān)督機構

13、，負責審核激勵對象的名單，并對本計劃的實施是否符合相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和證券交易所業(yè)務規(guī)則進行監(jiān)督。4、獨立董事應當就本計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東的利益發(fā)表獨立意見，并就本計劃向所有股東征集委托投票權。 第四節(jié) 本計劃激勵對象的確定依據和范圍（一）激勵對象的確定依據1-1-81、激勵對象確定的法律依據本計劃激勵對象根據公司法 、 證券法 、 管理辦法及其他有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的相關規(guī)定，結合公司實際情況而確定。2、激勵對象確定的職務依據本計劃激勵對象為目前公司的中高層管理人員及核心技術（業(yè)務）人員以及公司董事會認為需要進行激勵的相關員工

14、（不包括獨立董事、監(jiān)事） 。（二）激勵對象的范圍本計劃涉及的激勵對象共計 45 人，包括：1、公司高級管理人員；2、公司中層管理人員；3、公司核心技術（業(yè)務）人員。以上激勵對象中，高級管理人員必須經公司董事會聘任。所有激勵對象必須在本計劃的考核期內于公司或子公司任職并已與公司或子公司簽署勞動合同。 本次激勵對象除公司董事、高級管理人員之外，還包括公司營銷、技術、財務、管理等重要崗位的核心管理人員。其中夏啟慧為公司實際控制人聶景華先生（持有公司 35.33%股權）之配偶的妹妹，為公司財務部部長，納入激勵對象的原因為：隨著公司募投項目陸續(xù)投產，業(yè)務規(guī)模不斷擴大，財務管理、成本管理的高效管理對公司的

15、業(yè)績影響越來越大；作為上市公司，后續(xù)融資、投資需求較多，財務預測、 財務核算直接影響公司投融資成效及公司發(fā)展， 同時作為上市公司， 準確、及時的財務披露也是重要的一環(huán)。綜上所述，財務部在公司上市后發(fā)展中的作用越來越大，因此公司對財務部門包括財務總監(jiān)、財務部長、副部長都給予股權激勵，以促進公司財務發(fā)揮更好的作用。公司重要的控股子公司的主要管理人員，也納入了本次激勵對象范圍，具體如下：（1）江西華伍重工有限責任公司，公司全資子公司，注冊資本：5000 萬元，注冊地址：南昌市長堎外商投資工業(yè)區(qū)。經營范圍：電力液壓系列各種工業(yè)制動1-1-9裝置、防風裝置、吊具用液控裝置產品的設計開發(fā)、生產及其銷售。華

16、伍重工激勵對象： 生產副總楊煒陵， 生產部部長祝傳超； 技術部部長蔡奎。華伍重工為公司的全資子公司，其主要生產產品為電力液壓系統(tǒng)及裝置，而母公司的主要產品為工業(yè)制動器，華伍重工的產品為母公司市場系統(tǒng)內產品，在市場銷售上同母公司的產品具有協(xié)同效應，能為母公司起到帶動和穩(wěn)定市場的效用。華伍重工本次激勵的對象為業(yè)務上核心關鍵人員， 生產副總楊煒陵和生產部部長祝傳超均為生產環(huán)節(jié)的核心人員， 其對保質保量完成產品生產起到了重要作用，對其進行激勵可有效激發(fā)他們的生產積極性，提高生產效率和產品質量。技術部部長蔡奎為華伍重工的核心技術人員， 對其進行激勵可以激發(fā)其產品研發(fā)熱情， 進而提高公司技術研發(fā)水平， 提

17、高產品科技的含量， 提高產品市場競爭地位。（2）北京華伍創(chuàng)新科技有限責任公司，公司全資子公司，注冊資本 3000萬元。注冊地址：北京市石景山區(qū)八大處高科技園區(qū)西井路 3 號 3 號樓 1108A房間。經營范圍：技術開發(fā)、技術咨詢、技術服務、技術轉讓；銷售機械設備。北京全資子公司，主要依托北京市作為我國政治、經濟、文化中心所擁有的人才、信息、政策和區(qū)位優(yōu)勢，為公司募投項目 “年產 3.5 萬臺（套）風電設備制動裝置產業(yè)化建設項目”的后續(xù)發(fā)展提供動力，同時在海上重工、船舶用制動器等領域進一步拓展提供良好的外部資源環(huán)境。 北京子公司初期主要工作為拓展風力發(fā)電、海上重工等領域的制動器銷售，以及海上重工

18、、船用制動器等的設計研發(fā)工作。北京子公司的本次激勵對象為其業(yè)務經理高珊珊， 高珊珊的主要工作職責為負責擴寬風電機海上重工領域的制動器產品銷售，對其進行激勵，可有效激起其銷售熱情，增加公司銷售業(yè)績，同時也達到了北京子公司設立初期的目的和符合市場開拓宗旨。本次納入股權激勵對象名單的均為子公司各部門主要負責人， 對相關人員進行股權激勵，可以提高其工作積極性，共同助力華伍股份取得更快的發(fā)展。 （三）激勵對象的核實公司監(jiān)事會應當對激勵對象名單予以核實， 并將核實情況在股東大會上予以1-1-10說明。第五節(jié) 本激勵計劃具體內容本激勵計劃包括股票期權激勵計劃和限制性股票激勵計劃兩部分。一、股票期權激勵計劃（

19、一）股票期權激勵計劃的股票來源股票期權激勵計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司股票。（二）股票期權激勵計劃標的股票數量股票期權激勵計劃：公司擬向激勵對象授予 219.30 萬份股票期權，涉及的標的股票種類為人民幣 A 股普通股， 約占本激勵計劃簽署時公司股本總額 10010萬股的 2.19%。每份股票期權在滿足行權條件的情況下，擁有在有效期以行權價格購買 1 股公司股票的權利。激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務。（三）股票期權激勵計劃的分配授予的股票期權在各激勵對象間的分配情況如下表所示：姓名 職務獲授的股票期權數量（萬份）占授予權益總數的比例（% ）占目前總股本的比例（

20、% ）謝徐洲 董事、總經理 29.50 13.45% 0.29%張璟 副總經理 15.60 7.11% 0.16%曹明生 副總經理 13.00 5.93% 0.13%曾志勇 董事、副總經理 13.00 5.93% 0.13%陳鳳菊董事、 副總經理、董事會秘書13.00 5.93% 0.13%賴琛 財務總監(jiān) 7.80 3.56% 0.08%中層管理人員、核心技術（業(yè)務）人員，合計 39 人127.40 58.09% 1.27%合計 219.30 100.00% 2.19%1-1-11注：1、本計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃，激勵對象中除夏啟慧為公司實際控制人聶景華先生（持有

21、公司 35.33%股權）之配偶的妹妹外，沒有其他持有公司 5%以上股權的主要股東或實際控制人及其配偶、直系近親屬。2、上述任何一名激勵對象通過本計劃（包括限制性股票部分）獲授的公司股票均未超過公司總股本的 1%。（四）股票期權激勵計劃的有效期、授權日、等待期、可行權日、禁售期1、股票期權激勵計劃的有效期本激勵計劃有效期為四年。即自授權日后的首個交易日起至 48 個月內的最后一個交易日當日止。2、授權日授權日在本計劃報中國證監(jiān)會備案且中國證監(jiān)會無異議、 公司股東大會審議通過后 30 日內確定，然后由公司董事會確定對激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相關程序。授權日必須為交易日，且不得為下列區(qū)間

22、日：（1）定期報告公布前 30 日至公告后 2 個交易日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前 30 日起算；（2）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前 10 日至公告后 2 個交易日內；（3）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后 2 個交易日；（4）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2 個交易日。3、等待期股票期權授予后至股票期權可行權日之間的時間，本計劃授予等待期為 12個月。4、可行權日在本計劃通過后，授予的股票期權自授權日起滿 12 個月后可以開始行權?？尚袡嗳毡仨殲榻灰兹?，但不得在下列期間內行權：1-1-12（1）公司定期報告公告前 30 日至公告后 2 個

23、交易日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前 30 日起算；（2）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前 10 日至公告后 2 個交易日內；（3）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后 2 個交易日；（4）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2 個交易日。上述“重大交易” 、 “重大事項”及“可能影響股價的重大事件”為公司依據深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則的規(guī)定應當披露的交易或其他重大事項。激勵對象必須在期權有效期內行權完畢，計劃有效期結束后，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷。在可行權日內，若達到本計劃規(guī)定的行權條件，授予的股票期權自授權日起滿 12 個月后

24、，激勵對象應在未來 36 個月內分三期行權。授予期權行權期及各期行權時間安排如表所示：行權期 行權時間 行權比例第一次行權自授權日起12個月后的首個交易日起至授權日起24個月內的最后一個交易日當日止20%第二次行權自授權日起24個月后的首個交易日起至授權日起36個月內的最后一個交易日當日止40%第三次行權自授權日起36個月后的首個交易日起至授權日起48個月內的最后一個交易日當日止40%公司每年實際生效的期權份額將根據公司上年財務業(yè)績考核結果做相應調整。 計劃有效期結束后， 對已獲授但尚未行權的股票期權不得行權， 由公司注銷。5、禁售期禁售期是指對激勵對象行權后所獲股票進行售出限制的時間段。 本

25、激勵計劃的禁售規(guī)定按照公司法 、 證券法等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程執(zhí)行，具體規(guī)定如下：（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的 25%； 在離職后半年內， 不得轉讓其所持1-1-13有的本公司股份。 在申報離任六個月后的十二月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量占其所持有本公司股票總數的比例不得超過 50%。（2）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后 6 個月內賣出， 或者在賣出后 6 個月內又買入， 由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。（3）在本激勵計劃的有效期內，如

26、果公司法 、 證券法等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程中對公司董事和高級管理人原持有股份轉讓的有關規(guī)定發(fā)生了變化， 則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的公司法 、 證券法等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。（五）股票期權的行權價格或行權價格的確定方法1、本次授予的股票期權的行權價格本次授予的股票期權的行權價格為 9.98 元。2、本次授予的股票期權的行權價格的確定方法本次授予的股票期權的行權價格取下列兩個價格中的較高者：（1）股票期權激勵計劃草案摘要公布前 1 交易日的公司標的股票收盤價9.15 元；（2） 股票期權激勵計劃草案摘要公布前 30 個交易日

27、內的公司標的股票平均收盤價 9.98 元。（六）激勵對象獲授權益、行權的條件1、股票期權的獲授條件激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授股票期權：（1）公司未發(fā)生以下任一情形：最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；1-1-14最近一年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；中國證監(jiān)會認定的其他情形。（2）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人員；最近三年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；具有公司法規(guī)定的不得擔任公司董事及高級管理人員情形；公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規(guī)定的。2、股票期權的行

28、權條件激勵對象行使已獲授的股票期權除滿足上述條件外，必須同時滿足如下條件：（1）公司業(yè)績考核要求本計劃授予的股票期權，在行權期的 3 個會計年度中，分年度進行績效考核并行權，以達到績效考核目標作為激勵對象的行權條件。授予股票期權的各年度績效考核目標如下表所示：行權期 業(yè)績考核指標 行權比例第一次行權 2013年凈利潤不低于2800萬元， 營業(yè)收入不低于3.5億元 20%第二次行權 2014年凈利潤不低于3400萬元， 營業(yè)收入不低于4.0億元 40%第三次行權 2015年凈利潤不低于4100萬元， 營業(yè)收入不低于4.5億元 40%等待期內歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經

29、常性損益的凈利潤均不得低于授權日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。以上“凈利潤”指：指歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤。由本次股權激勵產生的期權成本將在管理費用中列支； 本次激勵計劃中涉及的行權、解鎖條件的各項財務指標必須經過審計確認。如果未經審計確認，必須經審計確認達到業(yè)績考核目標之后方可行權/解鎖。1-1-15如公司業(yè)績考核達不到上述條件， 則激勵對象相對應行權期所獲授的可行權數量由公司注銷。若根據江西華伍制動器股份有限公司股權激勵計劃考核管理辦法 ，激勵對象考核不合格，則其相對應行權期所獲授的但尚未行權的股票期權即被取消。公司選取上述績效考核目標主要基于以下幾方面原因：

30、宏觀經濟環(huán)境因素的影響當前，國內外經濟發(fā)展的不確定因素增加，下游港口、冶金等行業(yè)發(fā)展不景氣， 使得公司面臨著一些風險挑戰(zhàn)。整個裝備制造行業(yè)也處于結構調整和轉型升級過程之中。公司今后年度要保持持續(xù)增長，將存在一定的壓力。因此，本著充分調動中高層管理人員的積極性，積極尋找其他業(yè)務增長點，力爭確保公司持續(xù)業(yè)績增長，本次股權激勵確定了適合公司實際情況的績效考核目標。本行業(yè)發(fā)展因素的影響公司作為國內制動器行業(yè)領導者， 由于受國內外宏觀經濟的影響， 下游冶金、港口等行業(yè)持續(xù)低迷，導致公司及行業(yè)業(yè)績在近年來出現一定波動，尤其部分制動器企業(yè)已出現業(yè)績下滑甚至虧損。公司針對行業(yè)狀況進行了前瞻性的預判，早起進入國

31、家大力支持的風電產業(yè)領域，公司將充分利用自身優(yōu)勢，將發(fā)展重點由單一的傳統(tǒng)行業(yè)制動器向傳統(tǒng)行業(yè)制動器和風電制動器及其他新型制動器并重的戰(zhàn)略轉移，不斷提升公司業(yè)績，給股東帶來更大回報。因此，為了促進公司轉型升級，突破行業(yè)發(fā)展瓶頸，并根據行業(yè)發(fā)展的速度，制定了優(yōu)于行業(yè)發(fā)展且可行的考核指標。公司過往業(yè)績情況的影響選擇凈利潤和營業(yè)收入作為考核指標， 能夠反映出公司的市場競爭情況及經營管理能力，體現持續(xù)盈利能力的增長。公司 2010 年、2011 年、2012 年的歸屬上市公司股東凈利潤（扣非后）分別為 2,673.15 萬元、562.25 萬元、2,329.82 萬元，營業(yè)收入分別為 3.15 億元、3

32、.04 億元、3.21 億元。公司所處行業(yè)在 2011 年進入低谷，2012 年隨著公司業(yè)務的不斷拓展及成本管理的加強，營業(yè)收入和凈利潤均有所增長。考慮到此次股權激勵計劃業(yè)績考核指標激勵效果，考核指標需高于前三年的最高水平， 并保持一定幅度的增長； 考慮到公司業(yè)績包括外生性 （銷1-1-16售額）及內生性（成本費用控制）兩方面，因此為了保障公司業(yè)績的增長，同時設定營業(yè)收入和凈利潤兩個業(yè)績指標，且凈利潤（扣非后）指標高于營業(yè)收入指標；考慮到公司作為上市公司，具有較強的融資、資產注入功能，為了鼓勵公司充分發(fā)揮資本市場賦予的平臺作用，制定的業(yè)績指標（扣除激勵成本后）遠高于前三年水平。因此，綜合考慮本

33、次股權激勵業(yè)績指標的可實現性和激勵效果，公司將等待期內的歸屬上市公司股東的凈利潤定為 2013-2015 年的凈利潤不低于2800 萬元、3400 萬元、4100 萬元，即扣除激勵成本后相比 2012 年的凈利潤增長率分別為 20.18%、45.93%、75.98% ；營業(yè)收入指標定為 2013-2015 年分別為3.5 億元、4.0 億元、4.5 億元。股權激勵成本因素的影響按2012年歸屬于上市公司股東的凈利潤2,405.67萬元來計算， 2013-2016 年股權激勵估算成本將分別占 2012 年凈利潤的 17.60%、 29.05%、 16.19%、 4.74%，本次股權激勵成本作為經

34、常性損益反映，為了減少激勵成本對凈利潤的影響，凈利潤增長指標高于營業(yè)收入增長指標。（2）個人業(yè)績考核要求根據公司制定的考核辦法，目前對個人績效考核結果共有 1 至 5 級。若激勵對象上一年度個人績效考核結果為 3 至 5 級， 則上一年度激勵對象個人績效考核合格； 若激勵對象上一年度個人績效考核為 1 至 2 級，則上一年度激勵對象個人績效考核不合格。激勵對象只有在上一年度績效考核合格， 才能全額獲授或者行權當期激勵股份。否則，按以下辦法處理：授予年度或等待期年度考核不合格，則取消激勵對象獲授資格；行權期考核不合格，則取消當期行權額度，期權份額由公司統(tǒng)一注銷。 （七）股票期權激勵計劃的調整方法

35、和程序1、股票期權數量的調整方法若在行權前公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對股票期權數量進行相應的調整。調整方法如下：1-1-17（1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細QQ 0 ×（1n）其中：Q 0 為調整前的股票期權數量；n 為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量） ；Q 為調整后的股票期權數量。（2）配股QQ 0 ×P 1 ×（1n）/（P 1 P 2 ×n）其中：Q 0 為調整前的股票期權數量；P 1 為股權登記日當日收盤價；P 2 為配股價

36、格；n 為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例） ；Q 為調整后的股票期權數量。（3）縮股QQ 0 ×n其中：Q 0 為調整前的股票期權數量；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為 n股股票） ；Q 為調整后的股票期權數量。2、行權價格的調整方法若在行權前有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對行權價格進行相應的調整。調整方法如下：（1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細PP 0 ÷（1n）其中：P 0 為調整前的行權價格；n 為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；P 為調整后的行權價格。（2）配股PP 0

37、 ×（P 1 P 2 ×n）/P 1 ×（1n）其中：P 0 為調整前的行權價格；P 1 為股權登記日當日收盤價；P 2 為配股價1-1-18格；n 為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例） ；P 為調整后的行權價格。（3）縮股PP 0 ÷n其中：P 0 為調整前的行權價格；n 為縮股比例；P 為調整后的行權價格。（4）派息PP 0 -V其中： P 0 為調整前的授予價格； V 為每股的派息額； P 為調整后的授予價格。經派息調整后，P 仍須大于 1。（5）增發(fā)公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，股票期權的數量和授予價格不做調整。3、股票期權激勵

38、計劃調整的程序公司股東大會授權公司董事會， 當出現前述情況時由公司董事會決定調整行權價格、 股票期權數量。 上市公司應當聘請律師就上述調整是否符合 管理辦法 、公司章程和股票期權計劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見。（八）股票期權會計處理1、期權價值的計算方法財政部于 2006 年 2 月 15 日發(fā)布了企業(yè)會計準則第 11 號股份支付和企業(yè)會計準則第 22 號金融工具確認和計量 ，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范圍內施行。根據企業(yè)會計準則第 22 號金融工具確認和計量中關于公允價值確定的相關規(guī)定， 需要選擇適當的估值模型對股票期權的公允價值進行計算。公司選擇 Black-Sch

39、oles 模型來計算期權的公允價值，并于 2013 年7 月 3 日用該模型對授予的 219.30 萬份股票期權的公允價值進行了預測算 （授予時進行正式測算） ：每份期權價值 （元） 期權數（萬份） 期權價值（萬元）1-1-19每份期權價值 （元） 期權數（萬份） 期權價值（萬元）第一個行權期 2.464 43.86 108.08第二個行權期 3.077 87.72 269.95第三個行權期 3.526 87.72 309.28合計 219.30 687.31（1）Black-Scholes 模型公式如下：C=S × N(d 1 )-X × e (-R f T) ×

40、; N(d 2 )d 1 =ln( SX )+R f T+ 2 T2Td2=d1-T 其中：C 為期權的理論價值，S 為標的股票授權日的價格，X 為期權的行權價格，為無風險收益率的連續(xù)復利率，T 為期權的剩余存續(xù)期限， 為期權標的股票價格的波動率，N（）是累計正態(tài)分布函數，ln（）是自然對數函數。（2）相關參數取值如下：行權價格：授予的股票期權的行權價格為 9.98 元。授權日的價格：9.98 元（注：授權日期權價值最終以授權日公司股票收盤價等數據為參數計算） 。有效期：由于激勵對象必須在授權日后四年內行權完畢，在此時期內未行權的股票期權將作廢，所以有效期最長為 4 年。歷史波動率：數值為 3

41、9.10%（采用公司指最近一年的指數年化波動率） 。無風險收益率：分別采用 2 年、3 年、5 年期存款利率，分別為 3.75%、4.25%、4.75%。2、期權費用的攤銷方法根據企業(yè)會計準則第 11 號股份支付的有關規(guī)定，公司將在等待期的每個資產負債表日，根據最新取得的可行權人數變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計可行權的股票期權數量，并按照股票期權授權日的公允價值，1-1-20將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。假設公司 2013 年 7 月 3 日授予期權，則 2013-2016 年期權成本攤銷情況如下：期權份額（萬份）期權成本）（萬元）2013 年（萬元）2014 年（

42、萬元）2015 年（萬元）2016 年（萬元）219.30 687.31 173.07 292.11 170.58 51.55因今后各年度利潤將實現逐年增長， 期權成本不會對公司的利潤產生不良影響。二、限制性股票激勵計劃（一）激勵計劃的股票來源限制性股票激勵計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司股票。（二）激勵計劃標的股票的數量公司擬向激勵對象授予 219.30 萬股公司限制性股票，占本激勵計劃簽署時公司股本總額 10010 萬股的 2.19%。（三）激勵對象獲授的限制性股票分配情況授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：姓名 職務獲授的限制性股票數量（萬股）占授予權益總數的比

43、例占目前總股本的比例謝徐洲 董事、總經理 29.50 13.45% 0.29%張璟 副總經理 15.60 7.11% 0.16%曹明生 副總經理 13.00 5.93% 0.13%曾志勇 董事、副總經理 13.00 5.93% 0.13%陳鳳菊董事、 副總經理、董事會秘書13.00 5.93% 0.13%賴琛 財務總監(jiān) 7.80 3.56% 0.08%中層管理人員、核心技術（業(yè)務）人員，合計 39 人127.40 58.09% 1.27%合計 219.30 100.00% 2.19%注：1、本計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃，激勵對象中除夏啟慧為公司實際控制人聶景華先生（持

44、有公司 35.33%股權）之配偶的妹妹外，沒有其他持有公司 5%以上股權的主要股東或實際控制人及其配偶、直系近親屬。1-1-212、上述任何一名激勵對象通過本計劃（包括股票期權部分）獲授的公司股票均未超過公司總股本的 1%。（四）限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、鎖定期、解鎖日、禁售期1、限制性股票激勵計劃的有效期本激勵計劃有效期為四年。即自授予日后的首個交易日起至 48 個月內的最后一個交易日當日止。2、授予日授予日在本計劃報中國證監(jiān)會備案且中國證監(jiān)會無異議、 公司股東大會審議通過后 30 日內確定，然后由公司董事會確定對激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相關程序。授予日必須為交易日，且

45、不得為下列區(qū)間日：（1）定期報告公布前 30 日至公告后 2 個交易日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前 30 日起算；（2）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前 10 日至公告后 2 個交易日內；（3）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后 2 個交易日；（4）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2 個交易日。3、鎖定期限制性股票授予后即行鎖定。 激勵對象獲授的全部限制性股票適用不同的鎖定期，分別為 1 年、2 年和 3 年，均自授予之日起計。在鎖定期內，激勵對象持有的限制性股票不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務。在解鎖日，公司為滿足解鎖條件的激勵對象辦理解鎖事宜，未滿足

46、解鎖條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。 激勵對象持有的限制性股票分三次分別按照 20%:40%:40%的比例解鎖，即各個鎖定期滿后激勵對象解鎖（或由公司回購注銷）占其獲授總數相應解鎖比例的限制性股票。4、解鎖期1-1-22授予的限制性股票解鎖安排如表所示：解鎖期 解鎖時間 解鎖比例第一個解鎖期自授予日起12個月后的首個交易日起至授予日起24個月內的最后一個交易日當日止20%第二個解鎖期自授予日起24個月后的首個交易日起至授予日起36個月內的最后一個交易日當日止40%第三個解鎖期自授予日起36個月后的首個交易日起至授予日起48個月內的最后一個交易日當日止40%5、禁售期本次限制性股票

47、激勵計劃的限售規(guī)定按照 公司法 、 證券法 等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程執(zhí)行，具體規(guī)定如下：（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的 25%； 在離職后半年內， 不得轉讓其所持有的本公司股份。 在申報離任六個月后的十二月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量占其所持有本公司股票總數的比例不得超過 50%。（2）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后 6 個月內賣出， 或者在賣出后 6 個月內又買入， 由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。（3）在本計劃有效期內，如果公司法 、

48、證券法等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規(guī)定發(fā)生了變化， 則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的公司法 、 證券法等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。（五）限制性股票的授予價格和授予價格的確定方法 1、 授予價格限制性股票的授予價格為每股 4.87 元，即滿足授予條件后，激勵對象可以每股 4.87 元的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的公司限制性股票。2、本次授予價格的確定方法1-1-23授予價格依據本計劃草案摘要公告前 20 個交易日公司股票交易均價（前 20個交易日股票交易總額/前 20 個交易日股票交易總量）9.

49、73 元的 50%確定，為每股 4.87 元。（六）限制性股票的授予與解鎖條件限制性股票的授予條件同期權的授予條件。當限制性股票的授予條件達成時，公司則向激勵對象授予限制性股票，反之，若授予條件未達成，則不能授予限制性股票。限制性股票的解鎖條件同期權的行權條件。授予限制性股票的各年度績效考核目標如下表所示：解鎖期 業(yè)績考核指標 解鎖比例第一個解鎖期 2013年凈利潤不低于2800萬元，營業(yè)收入不低于3.5億元 20%第二個解鎖期 2014年凈利潤不低于3400萬元，營業(yè)收入不低于4.0億元 40%第三個解鎖期 2015年凈利潤不低于4100萬元，營業(yè)收入不低于4.5億元 40%解鎖期內歸屬于上

50、市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。以上“凈利潤”指：指歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤。由本次股權激勵產生的限制性股票成本將在管理費用中列支； 限制性股票的解鎖條件達成，激勵對象持有股權按照計劃規(guī)定比例逐年解鎖。反之，若解鎖條件未達成，則公司按照本計劃，以激勵對象購買價格回購限制性股票并注銷。本次激勵計劃中涉及的行權、解鎖條件的各項財務指標必須經過審計確認。限制性股票的個人考核與處理方式同期權的考核與處理方式。（七）限制性股票激勵計劃的調整方法和程序1、限制性股票數量的調整方法若在本計劃公告當日至

51、激勵對象完成限制性股票股份登記期間， 公司有資本1-1-24公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：（1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細QQ 0 ×（1n）其中：Q 0 為調整前的限制性股票數量；n 為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量） ；Q 為調整后的限制性股票數量。（2）配股QQ 0 ×P 1 ×（1n）/（P 1 P 2 ×n）其中：Q 0 為調整前的限制性股票數量；P 1 為股權登記日當日收盤價；P 2 為配

52、股價格；n 為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例） ；Q 為調整后的限制性股票數量。（3）縮股QQ 0 ×n其中：Q 0 為調整前的限制性股票數量；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為 n 股股票） ；Q 為調整后的限制性股票數量。2、授予價格的調整方法若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：（1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細PP 0 ÷（1n）其中：P 0 為調整前的授予價格；n 為每股的資本公積轉增股本

53、、派送股票紅利、股份拆細的比率；P 為調整后的授予價格。1-1-25（2）配股PP 0 ×（P 1 P 2 ×n）/P 1 ×（1n）其中：P 0 為調整前的授予價格；P 1 為股權登記日當日收盤價；P 2 為配股價格；n 為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例） ；P 為調整后的授予價格。（3）縮股PP 0 ÷n其中：P 0 為調整前的授予價格；n 為縮股比例；P 為調整后的授予價格。（4）派息PP 0 -V其中：P 0 為調整前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調整后的授予價格，經派息調整后，P 仍須大于 1。（5）增發(fā)公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的數量和授予價格不做調整。3、限制性股票激勵