透視新三板,抓住新機(jī)遇

1、透視新三板-把握新機(jī)遇 況昊律師透視新三板，把握新機(jī)遇第一章 什么是新三板 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（即目前正在使用的系統(tǒng)）是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的全國性的場外市場，俗稱新三板。 2006年經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，在證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)基礎(chǔ)上，正式啟動(dòng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(即當(dāng)時(shí)的新三板)，進(jìn)行股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)。為更好的服務(wù)于實(shí)體經(jīng)濟(jì)，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式轉(zhuǎn)型和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級(jí)，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，按照“總體規(guī)劃、穩(wěn)步推進(jìn)、穩(wěn)妥實(shí)施”的原則， 2012年7月，國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) ，2012年 9月 7日，來自北京中關(guān)村、上海張江、武漢東湖、天津?yàn)I海四個(gè)高新園區(qū)的8家企業(yè)

2、集體掛牌，進(jìn)入全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓。自此，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)作為我國多層次資本市場體系重要組成部分，開始吸引地方政府、高新園區(qū)、高新技術(shù)企業(yè)和投資者越來越多的關(guān)注。 2013年6月19日，國務(wù)院常務(wù)會(huì)議研究部署金融支持經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級(jí)的政策措施。會(huì)議決定，加快發(fā)展多層次資本市場，將中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)試點(diǎn)擴(kuò)大至全國，鼓勵(lì)創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)型中小企業(yè)融資發(fā)展。 一、新三板的現(xiàn)狀及未來前景 截止2013年6月20日，新三板上共有掛牌公司共212家，上交所和深交所上市公司共計(jì)2491家。另據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至2011年上半年，全國實(shí)有企業(yè)1191.16萬戶（含分支機(jī)構(gòu)，下同），根據(jù)現(xiàn)行的中小企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)

3、暫行規(guī)定我國在工商注冊(cè)登記的中小企業(yè)數(shù)量占全國注冊(cè)企業(yè)總數(shù)的 991%，中小企業(yè)在新三板掛牌的數(shù)量僅是大中型企業(yè)在上交所和深交所上市公司數(shù)量的 8.5%。中國目前資本市場這種倒金字塔與成熟的資本市場對(duì)比明顯不正常。以下我們通過中美資本市場對(duì)比可以清楚地發(fā)現(xiàn)中國當(dāng)前的資本市場結(jié)構(gòu)是什么狀態(tài)。 美國當(dāng)前資本市場結(jié)構(gòu) 中國當(dāng)前資本市場結(jié)構(gòu) 以上數(shù)據(jù)為 2013年 6月 20日統(tǒng)計(jì) 當(dāng)然，這是中國在資本市場初期特定歷史階段的產(chǎn)物，隨著中國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的不斷調(diào)整和經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平的不斷提高，中國資本市場必定會(huì)加大改革力度，進(jìn)一步向國際資本市場靠攏，新三板也會(huì)順勢發(fā)展得越來越快。其中，2012 年新三板掛牌企業(yè)全

4、年累計(jì)105家，超過以往6年總和，詳細(xì)情況如下圖所示：2006年-2012年新三板掛牌公司數(shù)量統(tǒng)計(jì) 由于 2013年 6月 19日，國務(wù)院常務(wù)會(huì)議決定，加快發(fā)展多層次資本市場，將新三板試點(diǎn)擴(kuò)大至全國，以不斷改善中小企業(yè)金融環(huán)境為重任的新三板必將迎來高速發(fā)展的機(jī)遇。今后中國資本市場的結(jié)構(gòu)將會(huì)順應(yīng)其內(nèi)在規(guī)律合理分布，其結(jié)構(gòu)將會(huì)變成下圖所示： 中國未來多層次資本市場結(jié)構(gòu)分布圖 二、哪些企業(yè)適合上新三板 根據(jù)新三板的功能及在多層次資本市場的定位，以下三類中小企業(yè)比較適合在新三板掛牌： 1、成長初期的小企業(yè)：完成產(chǎn)品研發(fā)和小規(guī)模生產(chǎn)，需要擴(kuò)大產(chǎn)能、開拓市場。 2、成長受限的小企業(yè)：具備一定的生產(chǎn)能力和盈

5、利能力，擁有一定的市場份額，但缺乏資金、人才和管理的提升，無法實(shí)現(xiàn)快速成長。 3、上市后備企業(yè)：擬上市企業(yè)，但在財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、公司治理等方面存在不足，需要整改及規(guī)范；未來兩三年即可符合上市條件，需要快速發(fā)展和提前適應(yīng)資本市場。 第2章 上新三板有什么好處 一、提升公司的融資能力 1、通過定向增資籌集資金增強(qiáng)融資效率 定向增資，類似于上市公司的定向增發(fā)，是指非公開的向特定投資者發(fā)行股份的行為。截至 2012年 12月 31日共有 42家新三板掛牌公司完成了 51次定向增資，共增資 19.88億元，平均每次募集 3898萬元，剔除 3家虧損和接近虧損公司，平均市盈率為19.77倍。另外，新三板融資與

6、傳統(tǒng)的融資方式相比，具有門檻低，效率高的特點(diǎn)。例如：諾思蘭德（430047）， 2009年2月掛牌，股本950萬，2009年及 2010年?duì)I業(yè)收入分別為 223萬元、356.40萬元，凈利潤 10.6萬元、-62.06萬元，2011年 2月在前一年度虧損的情況下完成定向增資，募集資金 3,973.2萬元，每股價(jià)格 21元。中海陽（430065）， 2010年 3月掛牌。2010年7月、2011年3月分別完成兩次定向增資，分別融資1.1億元、2.1億元。掛牌僅一年，累計(jì)融資3.2億元。 2、提升債權(quán)融資能力 掛牌公司可以通過可轉(zhuǎn)債（它是指在一定條件下可以被轉(zhuǎn)換成公司股票的債券）、中小企業(yè)私募債等

7、方式進(jìn)行債券融資。同時(shí)，企業(yè)可以建立較為完善的內(nèi)控體系、規(guī)范的財(cái)務(wù)制度以及持續(xù)的信息披露機(jī)制，這些有助于企業(yè)信息透明化的方法能夠在一定程度上降低銀行的貸款風(fēng)險(xiǎn)，另外，掛牌后公司股權(quán)估值顯著提升，銀行對(duì)公司的認(rèn)知度和重視度也會(huì)明顯提高，將更容易以較低利率獲得商業(yè)銀行貸款。 二、能夠提高公司治理和規(guī)范運(yùn)作水平 經(jīng)過中介機(jī)構(gòu)（包括律師、主辦券商、會(huì)計(jì)師和評(píng)估師）對(duì)公司進(jìn)行改制、盡職調(diào)查、審計(jì)和評(píng)估，發(fā)現(xiàn)公司法人治理中存在的法律及經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，向公司提出改進(jìn)建議。幫助公司完善法人治理結(jié)構(gòu)。經(jīng)過中介機(jī)構(gòu)對(duì)公司的指導(dǎo)和強(qiáng)化訓(xùn)練，掛牌公司能夠規(guī)范運(yùn)作、再加上報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的信息披露機(jī)制，掛牌公司的公司治理水平能夠

8、得到提高。使公司增強(qiáng)防范法律風(fēng)險(xiǎn)及財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的能力，為公司未來在上交所、深交所上市打下良好的公司治理和內(nèi)部控制基礎(chǔ)。 例如：東土科技（300353）原名稱為北京依貝特科技有限公司， 2006 年5 月30 日，經(jīng)該公司 2006 年第二次股東會(huì)一致同意，該公司整體改制變更為股份有限公司，同時(shí)名稱變更為“北京東土科技股份有限公司”。自改制階段開始，由中介機(jī)構(gòu)幫助該公司逐步建立了規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)和相關(guān)內(nèi)部控制制度。2009年2月18日正式在新三板掛牌后，在券商的持續(xù)督導(dǎo)下，公司嚴(yán)格遵守信息披露制度，公司治理和內(nèi)控水平逐步提高，公司發(fā)展一年一個(gè)新臺(tái)階。2012年 8月 28日東土科技發(fā)布關(guān)于終止股份

9、掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的公告：從 2012年 8月 29日起，終止公司股份掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓。2012年 9月 27日，東土科技首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市。三、財(cái)富效應(yīng) 企業(yè)在新三板掛牌后，公司獲得了流動(dòng)性溢價(jià)，估值水平較掛牌前會(huì)有明顯提升。同時(shí)，更容易受到風(fēng)險(xiǎn)投資、PE 等股權(quán)投資機(jī)構(gòu)的關(guān)注和提升估值。股權(quán)融資能力和估值大大提升。為股東帶來明顯的財(cái)富效應(yīng)。以下是新三板掛牌公司2013年6月121日部分公司股票交易信息： 四、轉(zhuǎn)板機(jī)制-IPO 對(duì)掛牌公司“轉(zhuǎn)板”的需求，新三板將堅(jiān)持開放發(fā)展的市場化理念，充分尊重企業(yè)的自主選擇權(quán)，企業(yè)根據(jù)自身發(fā)展的需要，可以自主選擇進(jìn)入不同層次的資本市場。關(guān)于“轉(zhuǎn)板”的條件

10、，掛牌公司成功“轉(zhuǎn)板”的關(guān)鍵是能夠滿足交易所市場的準(zhǔn)入條件，而交易所市場的準(zhǔn)入條件將在很大程度上與首次公開發(fā)行核準(zhǔn)條件相銜接。因此，新三板將逐步完善市場功能體系，滿足掛牌公司發(fā)展的需求，同時(shí)將與有關(guān)方面溝通協(xié)調(diào)，進(jìn)一步促進(jìn)與其它市場的有機(jī)銜接。以下是截止2012年9 月27日從新三板轉(zhuǎn)板至創(chuàng)業(yè)板和中小板的基本情況：五、提升企業(yè)公眾形象和認(rèn)知程度。 掛牌公司是在全國性場外市場公開轉(zhuǎn)讓的證監(jiān)會(huì)統(tǒng)一監(jiān)管的非上市公眾公司，其重大生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)需通過全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司網(wǎng)站或巨潮資訊網(wǎng)站對(duì)外公布，能有效地吸引市場的關(guān)注，提升企業(yè)公眾形象、認(rèn)知度，知名度，能夠起到很好的廣告效應(yīng)，增加了品牌的

11、價(jià)值。在進(jìn)行市場拓展、取得客戶信任、提高公眾認(rèn)知及獲取政府支持方面都更為容易。六、股份能夠在資本市場流通、套現(xiàn) 公司股份在新三板掛牌后，為掛牌公司股東提供了退出機(jī)制，股東可以通過股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)將股份賣出套取現(xiàn)金。例如：某公司在新三板掛牌后，參與創(chuàng)業(yè)的一位股東需要用一筆錢來改善家人的生活，他就以15倍的市盈率賣出其持有的部分股份，套取現(xiàn)金300 萬元，享受艱苦創(chuàng)業(yè)后的成果。 七、掛牌快、時(shí)間短 自公司改制算起，股票進(jìn)上交所或者深交所上市一般需要 2 至3 年，而公司股份進(jìn)入新三板掛牌流通一般只需要6 個(gè)月左右，另外，掛牌同時(shí)可進(jìn)行定向增資，募集資金。 八、成本、費(fèi)用 費(fèi)用方面：在政府財(cái)政支持范圍內(nèi)

12、基本能夠解決中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用，甚至還有盈余。以天津?yàn)I海高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)為例，天津?yàn)I海高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)支持企業(yè)進(jìn)入非上市股份公司場外交易市場的暫行辦法：“第三條 企業(yè)在場外交易市場掛牌后，予以 100 萬資金支持。為高新區(qū)做出重大貢獻(xiàn)的掛牌企業(yè)，最高予以320 萬元資金支持。 第四條 企業(yè)及股東在股份制改制過程中補(bǔ)繳的稅款，按照高新區(qū)留成部分的80%予以獎(jiǎng)勵(lì)。 第五條 企業(yè)在股份制改制過程中，因補(bǔ)繳稅費(fèi)等情況占?jí)毫鲃?dòng)資金，需要以貸款方式補(bǔ)充流動(dòng)資金的，予以最高20萬元的貼息支持。 第六條 企業(yè)掛牌后三年內(nèi)，通過場外交易市場定向增發(fā)或資本運(yùn)作，成功融資2000萬元以上的，按照企業(yè)融資后三年的稅收(

13、所得稅、營業(yè)稅、增值稅)增量的高新區(qū)留成部分的80%予以獎(jiǎng)勵(lì)。” 2012年1 月，天津市科委、濱海新區(qū)和濱海高新區(qū)為三泰晟馳、億鑫通、銳新昌3 家高新區(qū)“新三板”掛牌企業(yè)分別頒發(fā)了120 萬元支票，對(duì)企業(yè)積極對(duì)接資本市場，成功實(shí)現(xiàn)股改掛牌兌現(xiàn)政策資金獎(jiǎng)勵(lì)。 武漢東湖新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)對(duì)掛牌新三板的獎(jiǎng)勵(lì)政策為：在新三板掛牌的企業(yè)，完成改制獎(jiǎng)勵(lì)40萬元，申報(bào)材料獎(jiǎng)勵(lì)20萬元，完成掛牌獎(jiǎng)勵(lì)60萬元，獎(jiǎng)勵(lì)總額為120 萬元。其他地方也各自出臺(tái)了許多類似的獎(jiǎng)勵(lì)制度。 按目前許多高新園區(qū)出臺(tái)的扶持政策，全部獎(jiǎng)勵(lì)拿到的話，掛牌企業(yè)可以基本實(shí)現(xiàn)“零成本”掛牌。 九、吸引優(yōu)秀人才，增強(qiáng)公司凝聚力。 掛牌后，公司

14、估值水平上升且可公開轉(zhuǎn)讓，員工股權(quán)激勵(lì)的吸引力和可行性大大增加，企業(yè)能夠吸引和留住優(yōu)秀人才，增強(qiáng)公司凝聚力。所以，通過掛牌能夠吸引公司需要的優(yōu)秀管理人才和技術(shù)人才加盟公司共同發(fā)展。 十、提升行業(yè)整合能力 掛牌公司可借助全國性場外市場通過兼并收購、資產(chǎn)重組等手段有效整合行業(yè)資源，加速發(fā)展壯大。第3章 企業(yè)具備哪些條件才可以準(zhǔn)備上新三板 一、新三板掛牌條件簡介 近年來，在各地政府的大力鼓勵(lì)下，準(zhǔn)備借助新三板發(fā)展壯大的企業(yè)越來越多，是不是想申請(qǐng)掛牌就能通過？當(dāng)然不是。那么申請(qǐng)掛牌應(yīng)當(dāng)具備哪些條件呢？簡單來說，如果您的企業(yè)滿足以下四個(gè)條件，就可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備申請(qǐng)掛牌事宜： （一）依法設(shè)立且存續(xù)滿兩

15、年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，存續(xù)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算； （二）業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力； （三）公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營； （四）股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)。 二、透視新三板掛牌條件 為了讓您更清楚地理解以上條件的內(nèi)涵，下面為您做更詳盡的說明。 （一）“依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年”的理解 1、依法設(shè)立，是指公司依法取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。 （1）公司設(shè)立的主體、程序合法、合規(guī)。（2）公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應(yīng)符合公司法相關(guān)規(guī)定。 2、存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度（會(huì)計(jì)年度指，自公歷1 月1 日起至12月31日止。）

16、 3、有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。例如：A 有限公司2010年6 月8 日成立，2013年6 月聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)將有限公司改制成股份有限公司，企業(yè)名稱變更成“A 股份有限公司”，那么A 股份有限公司存續(xù)時(shí)間可以從A 有限責(zé)任公司成立之日2010年6 月8 日開始計(jì)算，即A 股份有限公司存續(xù)滿兩年。 （二）“業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力”的理解 1、業(yè)務(wù)明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息。 2、公司可同時(shí)經(jīng)營一種或多種業(yè)務(wù)，每種業(yè)務(wù)應(yīng)具有相應(yīng)的關(guān)鍵資源要素，該要素組成應(yīng)具有投入、處理

17、和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費(fèi)用等相匹配。 3、持續(xù)經(jīng)營能力，是指公司基于報(bào)告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預(yù)見的將來，有能力按照既定目標(biāo)持續(xù)經(jīng)營下去。 （三）“公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營”的理解 中小企業(yè)在進(jìn)行股份制改造之前，公司治理機(jī)制及規(guī)范經(jīng)營方面通常會(huì)存在或多或少的缺陷，公司需要在中介機(jī)構(gòu)的幫助下盡快完善公司治理機(jī)制，使公司能夠合法規(guī)范經(jīng)營，具體包括以下四點(diǎn)： 1、公司治理機(jī)制健全，是指公司按規(guī)定建立股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理層組成的公司治理架構(gòu)，制定相應(yīng)的公司治理制度，并能證明有效運(yùn)行，保護(hù)股東權(quán)益。 2、合法合規(guī)經(jīng)營，是指公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高

18、級(jí)管理人員須依法開展經(jīng)營活動(dòng)，經(jīng)營行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。 3、公司報(bào)告期內(nèi)不應(yīng)存在股東包括控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有，應(yīng)在申請(qǐng)掛牌前予以歸還或規(guī)范。 4、公司應(yīng)設(shè)有獨(dú)立財(cái)務(wù)部門進(jìn)行獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算，相關(guān)會(huì)計(jì)政策能如實(shí)反映企業(yè)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。 （四）“股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)”的理解 1、股權(quán)明晰，是指公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，權(quán)屬分明，真實(shí)確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭議或潛在糾紛。 現(xiàn)實(shí)當(dāng)中比較常見的問題是股份代持現(xiàn)象，例如：張三和李四分別

19、出資40萬元和60萬元成立A 公司，但張三最高學(xué)歷是初中畢業(yè)，為了使A 公司對(duì)外樹立高科技企業(yè)形象，張三借用他的表弟王五理科博士的學(xué)歷背景，在工商登記材料上將A 公司40萬元出資登記在王五名下，另外 60萬元登記在李四名下，張三的股東身份在工商登記材料上沒有記載。這樣王五實(shí)際上是代替張三持有A 公司40萬元出資。如果出現(xiàn)A 公司這種股份代持現(xiàn)象，就會(huì)被認(rèn)定為股權(quán)結(jié)構(gòu)不清晰，權(quán)屬不分明，需要在申請(qǐng)掛牌之前消除股份代持現(xiàn)象。 2、股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)，是指公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓依法履行必要內(nèi)部決議、外部審批（如有）程序，股票轉(zhuǎn)讓須符合限售的規(guī)定。 3、在區(qū)域股權(quán)市場及其他交易市場進(jìn)行權(quán)益轉(zhuǎn)讓的公司，申請(qǐng)股票在新三板掛牌前的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓等行為應(yīng)合法合規(guī)。 4、公司的控股子公司或納入合并報(bào)表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為需符合相關(guān)規(guī)定。 第4章 新三板掛牌可能存在的風(fēng)險(xiǎn) 一、信息披露風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)上市后，應(yīng)