公司收購股權轉讓協(xié)議

1、股權轉讓協(xié)議轉讓方 （以下簡稱為甲方 ）：身份證號：住址：受讓方（以下簡稱為乙方 ）： A 公司注冊地址： 法定代表人：目標公司（以下簡稱丙方） ： X 公司注冊地址： 法定代表人：何洋鑒于：1. 本次轉讓股權的目標公司 X 公司，系依據中華人民共和國公司法及其它相 關法律、法規(guī)之規(guī)定于年 月 日由甲方及 DDD 女士共同投資設立并有效存續(xù)的有限責任公司。注冊資本為人民幣 萬元；法定代表人為： ；工商注冊號為： ； 經營范圍為：。2. 乙方系依據 中華人民共和國公司法 及其它相關法律、 法規(guī)之規(guī)定于 年 月 日設立并有效存續(xù)的有限責任公司。注冊資本為人民幣 萬元；法定代表人為：龐華 輝；工商注

2、冊號為： 。3. 甲方擁有丙方公司 90%的股權，DD 女士擁有 10%的股權，至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關法律、 法規(guī)及丙方公司章程 之規(guī)定， 按期足額繳付了全部出資， 并合法擁有該公司全部、完整的權利。4. 甲方擬通過股權轉讓的方式，將甲方持有丙方公司總計 80% 的股權轉讓給乙方，甲方承諾 DDD 女士已書面同意放棄優(yōu)先購買權，在此情形下乙方同意受讓。根據中華人民共和國合同法和中華人民共和國公司法以及其它相關法律法 規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經友好協(xié)商，三方達成協(xié)議如下，以資信精選資料守。第一條先決條件1.1 下列條件一旦全部得以滿足，則本協(xié)議 生效。1甲方向乙方提

3、交丙方公司章程規(guī)定的權力機構同意轉讓公司股權的決議（通常 為股東會決議）的副本；2甲方提供的丙方真實、清楚的財務帳目；轉讓前公司一切債權，債務均已合法 有效剝離，乙方對轉讓前債務不承擔任何責任。3乙方委任的審計機構（或者財會人員）針對丙方的財務狀況之審計結果或者財 務評價與轉讓聲明及附件一致。4甲方承諾在本協(xié)議簽訂前已向丙公司投入現(xiàn)金萬元，甲方就相關手續(xù)應經乙方委任的相關審計機構（或乙方財務人員）核對無誤，后本協(xié)議所涉轉讓股權的對價條款 方可生效。1.2 上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起 日內，尚未得到滿足，本協(xié)議將不發(fā)生法 律約束力；除導致本協(xié)議不能生效的過錯方承擔締約損失人民幣萬元之外，本協(xié)

4、議雙方均不承擔任何其它責任，亦不得憑本協(xié)議向對方另行索賠。第二條轉讓之標的甲方同意將其持有的公司 80%股權按照本協(xié)議的條款出讓給乙方；乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方持有的 80%股權，乙方在受讓前述股權后，依法享有 X 公司 80%的股權及對應的股東權利。甲方保證負責在本協(xié)議簽訂 30 日內收購股東 DD 女士 所持的 10%股份，所收得股份由甲乙雙方另行協(xié)商持股比例。第三條轉讓股權及資產之價款本協(xié)議雙方一致同意，丙方公司 80%股權的轉讓價格合計為人民幣萬元整，大寫叁拾萬元整。第四條股權轉讓本次股權轉讓后 年內，丙方公司的法定代表人及第一負責人仍由甲方擔任， 甲方不得作出有損丙方及乙方

5、利益的行為。乙方有權派員參與丙方管理，財務、稅務人 員由乙方統(tǒng)一委派。在本協(xié)議生效 15 日內，甲方應當完成下列辦理及移交各項：4.1 自丙方公司成立以來的財務會計報告、會計賬簿、原始會計憑證、審計報告、精選資料評估報告、稅務申報文件等所有能反映持續(xù)經營的財務檔案資料原件等全套資料移交給 乙方委派人員；4.2 積極協(xié)助、配合乙方依據相關法律、法規(guī)及丙方公司章程之規(guī)定，修訂、簽署 本次股權轉讓所需的相關文件， 共同辦理丙方公司有關工商行政管理機關變更登記全套 手續(xù)；4.3 將本協(xié)議附件中的相關約定材料交付乙方。4.4 移交甲方能夠合法有效的將丙方公司股權轉讓給乙方的所有文件。第五條 股權轉讓價款

6、之支付乙方應于本協(xié)議 生效 之日起 30 天內支付 元于甲方指定賬戶： ，開 戶行： ；在 年 月 日之前再行支付余款 元至前述賬戶，乙方共計支 付 萬元人民幣。第六條 轉讓方之義務6.1 甲方須配合與協(xié)助乙方對丙方公司的審計及財務評價工作。6.2 甲方須及時簽署應由其簽署并提供的與本股權轉讓相關的所有需要上報審批 相關文件。6.3 甲方將依本協(xié)議之規(guī)定， 協(xié)助乙方辦理該等股權轉讓之報批、 備案手續(xù)及工商 變更登記等手續(xù)，在轉讓過程中，發(fā)生的與轉讓有關的費用 （如公證、審計、工商變更 登記等 ），由丙方公司承擔。第七條 受讓方之義務7.1 乙方須依據本協(xié)議第五條之規(guī)定及時向甲方支付該等股權全部

7、轉讓價款。7.2 乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負責督促丙方公司及時辦理該等股權及資產轉讓之報 批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。7.3 乙方應及時出具為完成該等股權及資產轉讓而應由其簽署或出具的相關文件。第八條陳述與保證8.1 轉讓方在此不可撤銷的陳述并保證1甲方自愿轉讓其所擁有的丙方公司 80% 股權。2甲方就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、 移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。3甲方在其所擁有的該等股權上沒有設立任何形式之擔保，亦不存在任何形式之 法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權后不會遇到任何形式之權利障礙或面臨類似性質精選資料障礙

8、威脅。4甲方保證其就該等股權之背景及丙方公司之實際現(xiàn)狀已作了全面的真實的披 露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權將產生實質不利影響或潛在不利影響的任何內容。5甲方擁有該等股權及資產的全部合法權力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署 并履行本協(xié)議項下的權利和義務并沒有違反丙方公司章程之規(guī)定， 并不存在任何法律上 的障礙或限制。6甲方簽署協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協(xié)議。該股權若為夫 妻共同財產，甲方承諾已取得妻子的同意函。8.2受讓方在此不可撤銷的陳述并保證：1乙方自愿受讓甲方轉讓之 80% 股權。2乙方擁有全部權力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的權利和義務并沒有違反乙方 公司章程之規(guī)定，并不存

9、在任何法律上的障礙或限制。3乙方保證受讓該等股權及全部資產的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履 行本協(xié)議。4乙方簽署本協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協(xié)議。第九條 擔保條款 對于本協(xié)議項下甲方之義務和責任，由 承擔連帶擔保責任。第十條 違約責任10.1 協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務，應按如下方式向有關當事人承 擔違約責任。 任何一方違反本協(xié)議 第八條 之陳述與保證，因此給對方造成損失者，違約方向 守約方支付違約金 100 萬元。10.2 上述規(guī)定并不影響守約者根據法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條款之規(guī)定，就本條 規(guī)定所不能補償之損失，請求損害賠償?shù)臋嗬?。第十一條 適用法律及爭議之

10、解決11.1 協(xié)議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用中華人民共和國合同 法、中華人民共和國公司法等法律法規(guī)，本協(xié)議之任何內容如與法律、法規(guī)沖突，則應以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。11.2 任何與本協(xié)議有關或因本協(xié)議引起之爭議，協(xié)議各方均應首先通過協(xié)商友好 解決，30 日內不能協(xié)商解決的，協(xié)議雙方均有權向重慶仲裁委提起仲裁。精選資料第十二條 協(xié)議修改，變更、補充 本協(xié)議之修改，變更，補充均由雙方協(xié)商一致后，以書面形式進行，經雙方正式簽 署后且相應條件成就后生效。第十三條 特別約定 除非為了遵循有關法律規(guī)定，有關本協(xié)議的存在、內容、履行的公開及公告，應事 先獲得各方的書面同意。第十四條 本協(xié)議一式四份，各方各執(zhí)一份，第四份備存于丙方公司內；副本若干 份，供報批及備案等使用。第十五條 其它15.1 本協(xié)議未盡事宜，由各方另行訂立補充協(xié)議予以約定，補充協(xié)議與本協(xié)議具 有同等法律效力。第十六條 合同附件 附件一：丙方公司章程附件二： DD 女士放棄優(yōu)先購買權之