2019年增資擴股協(xié)議書范本二

1、增資擴股協(xié)議書甲方：*有限公司乙方：*有限公司公司丙方：*有限公司丁方：*自然人（新增股東）戊方：*有限公司（新增股東）己方：*有限公司（新增股東）庚方：*名股東姓名或名稱（為增資原股東）鑒于：（1）*股份有限公司是依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定成立的企業(yè)法人，注冊資本為人民幣*萬元，股份總額為*萬股；（2）甲、乙、丙、丁方系*股份有限公司現(xiàn)有股東，甲方持有*股份有限公 司*股，占*股份有限公司股本總額的25%，乙方持有*股份有限公司*萬 股，占*股份有限公司股本總額的14.14%，丙方持有*股份有限公司*萬股， 占*股份有限公司股本總額的7.1667%，丁方持有*股份有限公司*股，占 *股份有限公

2、司股本總額的8.7582%。（3）*股份有限公司于*年*月*日召開股東大會通過了本協(xié)議所指的增資 擴股方案；(4)本協(xié)議各方一致同意在滿足本協(xié)議規(guī)定的前提下，認購*股份有限公司增發(fā)的股份。為此，各方經過友好協(xié)商，訂立如下協(xié)議條款：第1條定義除非上下文另有規(guī)定，下述措辭在本協(xié)議中應有以下意義：1.1 “目標公司”是指擬定向增發(fā)的*股份有限公司。1.2 “目標公司原股東”是指甲方、乙方、丙方、丁方，以及不涉及本次增 資的在工商行政管理部門以及“高交所”登記注冊的股東。1.3 “新增股東”是指戊方。1.4 “增資擴股”是指目標公司增發(fā)股份，目標公司甲、乙、丙、丁四方及 新增股東出資認購目標公司增發(fā)股

3、份的行為。1.5 “增資認購行為生效日”是指目標公司將增持的股份登記于目標公司股 東名冊之日。1.6 “本協(xié)議生效日”是指各方正式簽署本協(xié)議之日。第2條關于目標公司2.1 目標公司是依照中國法律設立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，其注冊資本為人民幣壹億伍仟萬(Y 150,000,000.00 )元。第3條增資擴股3.1 根據(jù)目標公司*年*月*日的股東大會決議，目標公司總股本擬從壹億伍仟萬(150,000,000 )股增加至壹億柒仟萬(170,000,000 )股(注冊資本 由壹億伍仟萬元增加至壹億柒仟萬元)。本次新增股份數(shù)為貳仟萬(20,000,000 ) 股(增加目標公司注冊資本兩仟萬元)，每股發(fā)行價

4、格為人民幣肆元伍角(Y 4.50 ), 合計認繳出資額為玖仟萬(Y 90,000,000 )元，溢價部分列入目標公司資本公 積。全部認繳出資由增資認購股東以現(xiàn)金形式繳付。其中：甲方出資人民幣*元，認購新增股份*萬股；乙方出資人民幣*元，認購新增股份*萬股；丙方出資人民幣*元，認購新增股份*萬股；丁方出資人民幣*元，認購新增股份*萬股；戊方出資人民幣*元，認購新增股份*萬股。3.2 在本協(xié)議書生效后，增資認購股東須在本協(xié)議第4.1條規(guī)定的時間繳清所 認繳的出資。3.3 增加注冊資本后，目標公司注冊資本變更為人民幣壹億柒仟萬(¥ 170,000,000.00 )萬元，股本總額變更為壹億柒

5、仟萬(170,000,000 )股，其股東及股本結構變更情況如下表所列示：單位：萬股股東名稱持股數(shù)量股權比例(%)*%*%*%合計17000100%3.4 本協(xié)議書生效日至增資認購行為生效日，目標公司現(xiàn)有股東應確保目標 公司的資產包括但不限于：3.5 目標公司所屬的資產：3.5.1目標公司的尚未履行完畢的合同和協(xié)議中的相關權利（包括對該合同和協(xié)議的修改和補充）；3.5.2目標公司在其全資子公司、中外合資公司和聯(lián)營公司中擁有的權益。3.5.3目標公司依法享有的其他財產權益。3.6 各方同意及承諾，就本協(xié)議規(guī)定的增資擴股事宜，共同向有關政府主管 機關辦理批準及登記手續(xù)。第4條 注資4.1 目標公司

6、增資認購股東應分別將認購資金，在簽訂本協(xié)議后三（3）個工作日內，付至目標公司指定的銀行帳戶，增資認購股東繳付的出資付至目標公司 指定的銀行帳戶之當日，目標公司應當向增資認購股東簽發(fā)旨在證明繳清出資的 憑證并將該等股東及其實繳出資情況記載于目標公司股東名冊上。增資認購繳付 出資之當日，增資認購股東合法擁有本協(xié)議第 3.3款所述的份額和比例的目標公 司股份。4.2 第4.1條所述之指定的銀行帳戶，是指目標公司在*銀行開立的戶名為 目標公司、帳號為*的銀行賬戶4.3 各方同意，所有增資認購款應該在在本協(xié)議簽訂之日三（3）日內也即*年*月*日前全部到位。4.4 目標公司在收到全部增資認購款后，應在*個

7、工作日提請具有合法驗資 資格的中介機構進行驗資，并在收到中介機構關于此次增資的 驗資報告后* 個工作日內向工商登記部門和高交所辦理注冊資本變更及股東變動的登記。4.5 目標公司應在收到上述驗資報告后*個工作日內向此次增資后的全 體股東換發(fā)（或簽發(fā)）新的股權證。第5條 法人治理結構有關各方就目標公司增資擴股后的法人治理結構達成下述原則：5.1 董事會為十二（12）名組成，其中獨立董事四（4）人；其中，由甲方提 名的候選人選舉產生的董事應不少于二（2 ）人，由乙方提名的候選人選舉產生 的董事應不少于貳（2）人，由丙方提名的候選人選舉產生的董事應不少于一（1）人，由丁方提名的候選人選舉產生的董事一（

8、1）人，不涉及本次增資的其余股 東董事候選人二（2 ）人，董事長應由甲方提名的候選人選舉產生的董事之一擔 任。5.2 監(jiān)事會由九（9）人組成，其中由股東擔任的監(jiān)事各六（6）人，由職工 大會推舉產生職工代表的擔任的監(jiān)事三（3）人。5.3 戊方承諾不派人員進入公司經營班子，不參與日常管理工作。5.4 按本增資協(xié)議修改公司章程中總股本、股權結構以及董事會、監(jiān)事會等 方面的內容。第6條 保證6.1 目標公司新增股東保證：6.1.1目標公司增資認購股東按本協(xié)議注入目標公司的資金是合法擁有的財產， 擁有完全、有效的處分權。6.2 目標公司原股東保證：6.2.1目標公司是依照中國法律合法設立，并有所需的權利

9、和授權擁有和經營其所屬的財產，從事其營業(yè)執(zhí)照或組織章程中描述的業(yè)務。6.2.2目標公司的財務報表是依據(jù)中國會計準則編制。財務報表公正、真實地反 映了目標公司的經營業(yè)績及資產負債狀況。6.2.3除了目標公司有關財務報表已經披露的財務資料，目標公司沒有其它必然性和未知的負債和責任。6.3 各方均應保證6.3.1各方擁有訂立和履行該協(xié)議所需的權利，并保證本協(xié)議能夠具有法律約束 632各方簽訂和履行該協(xié)議已經獲得一切必須的授權，在本協(xié)議上簽字的代表 有權或已經獲得授權簽署本協(xié)議。633各方訂立和履行本協(xié)議將不會造成各方和目標公司違反：中國法律、法規(guī) 和政府主管部門的有關規(guī)定；各方和目標公司的章程、營業(yè)

10、執(zhí)照或其他有關的組 織性文件；各方以及目標公司訂立的對其本身或其資產有約束力的任何重要協(xié)議 和合同，如有違反的情況，各方已經在本協(xié)議生效前獲得該協(xié)議和合同之他方的 同意、許可或放棄。6.3.4本協(xié)議所述由各方作出的聲明、保證及承諾在所有方面均是真實的和準確 的，并沒有任何誤導成分。第7條約定和承諾7.1 對于在增資認購行為生效日之前應予完成而未能完成及在增資認購行為生效日之后完成的與本次增資擴股有關的工作和步驟，各方同意將密切合作，采取一切必要的行動，完成所需的全部法律手續(xù)。對于本協(xié)議未明確規(guī)定而對于增 資擴股的全面實施必須予以解決的事項，各方將本著合作的精神，依照公平合理、 妥善的原則處理。

11、7.2 除另有約定外，在增資認購行為生效日后，目標公司已做披露并列入其 財務報表的債權、債務及或有負債保持不變，由目標公司繼續(xù)承擔，上述有關權 利和責任（包括增資前相應的債權債務），目標公司所有股東應按照各自的股份 比例承擔相應的責任。7.3 各方同意本次增資股東根據(jù)本協(xié)議第 3.3條所述之股份占比享有目標公 司的可分配利潤，并于*年一月一日起享有股東權益。7.4 目標公司現(xiàn)有股東承諾，將促成目標公司于所有增資款到帳之日起二個月內向原公司工商登記機和高交所關辦理完畢全部變更登記手續(xù)。若因目標公司自身原因而未能在上述期限內完成相關法律手續(xù)，此次增資股東都有權要求目標公司于*年*月*日前退還已繳增

12、資款及相應利息（以同期中國人民銀行一年 期貸款基準利率為準），目標公司現(xiàn)有股東不得反對。除因政府審批原因等不可 歸因于目標公司的原因的，目標公司超過此期限（*年*月*日）未履行退款 義務外，目標公司應另外支付逾期利息。逾期利息以同期中國人民銀行一年期貸 款基準利率的三倍計算至目標公司退回全款和全部利息之日。第8條違約責任8.1 如任何一方違反本協(xié)議，其應向遭受損失的一方或幾方或其余各方做出賠償。但要求賠償方的任何損失及索賠， 應以書面形式向違約方提出，并應附有 對引起該損失及索賠的事實及情況的合理而詳盡的描述。第9條 適用法律和爭議的解決9.1 本協(xié)議的訂立和履行適用中國現(xiàn)行有效的法律，并依據(jù)

13、中國現(xiàn)行有效的 法律解釋。9.2 各方之間產生于本協(xié)議或與本協(xié)議有關的爭議，應首先通過友好協(xié)商的 方式解決。如在爭議發(fā)生之日起三十（30）日內仍不能通過協(xié)商解決該爭議， 任何一方有權將爭議提請原告方有管轄權的人民法院裁決。9.3 除有關爭議的條款外，在爭議的解決期間，不影響本協(xié)議其他條款的繼續(xù)履行。9.4 本協(xié)議部分條款依法或依本協(xié)議的規(guī)定終止或被宣告無效的，不影響本協(xié)議其他條款的效力。第10條其他規(guī)定10.1本協(xié)議應依照中國法律、法規(guī)或有關政府主管機關的規(guī)定，由各方共同協(xié)助辦理有關本次增資擴股的批準手續(xù)。10.2在簽署本協(xié)議時，各方對有關協(xié)議規(guī)定的事項所做出的任何口頭或書面的約定或承諾均自動失效，并以本協(xié)議的規(guī)定為