中山關(guān)于成立非標自動化設備公司商業(yè)計劃書（參考范文）

1、MACRO.泓域咨詢 /中山關(guān)于成立非標自動化設備公司商業(yè)計劃書中山關(guān)于成立非標自動化設備公司商業(yè)計劃書xx投資管理公司目錄第一章 擬成立公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況12第二章 公司成立方案18一、 公司經(jīng)營宗旨18二、 公司的目標、主要職責18三、 公司組建方式19四、 公司管理體制19五、 部門職責及權(quán)限20六、 核心人員介紹24七、 財務會計制度25第三章 行業(yè)、市場分析29一、 行業(yè)壁壘29二

2、、 自動化裝備制造業(yè)的概況30第四章 背景及必要性33一、 行業(yè)基本風險特征33二、 行業(yè)市場規(guī)模34三、 影響行業(yè)發(fā)展的有利因素和不利因素34第五章 法人治理38一、 股東權(quán)利及義務38二、 董事42三、 高級管理人員48四、 監(jiān)事50第六章 發(fā)展規(guī)劃分析53一、 公司發(fā)展規(guī)劃53二、 保障措施54第七章 環(huán)境保護分析56一、 環(huán)境保護綜述56二、 建設期大氣環(huán)境影響分析57三、 建設期水環(huán)境影響分析61四、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析61五、 建設期聲環(huán)境影響分析62六、 營運期環(huán)境影響62七、 環(huán)境影響綜合評價63第八章 項目風險評估64一、 項目風險分析64二、 公司競爭劣勢69第九

3、章 選址可行性分析70一、 項目選址原則70二、 建設區(qū)基本情況70三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展74四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標75五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向77六、 項目選址綜合評價80第十章 投資方案分析81一、 投資估算的編制說明81二、 建設投資估算81建設投資估算表83三、 建設期利息83建設期利息估算表83四、 流動資金84流動資金估算表85五、 項目總投資86總投資及構(gòu)成一覽表86六、 資金籌措與投資計劃87項目投資計劃與資金籌措一覽表87第十一章 經(jīng)濟效益及財務分析89一、 經(jīng)濟評價財務測算89營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表89綜合總成本費用估算表90固定資產(chǎn)折舊費估算表91無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷

4、估算表92利潤及利潤分配表93二、 項目盈利能力分析94項目投資現(xiàn)金流量表96三、 償債能力分析97借款還本付息計劃表98第十二章 建設進度分析100一、 項目進度安排100項目實施進度計劃一覽表100二、 項目實施保障措施101第十三章 項目總結(jié)分析102第十四章 附表附錄104主要經(jīng)濟指標一覽表104建設投資估算表105建設期利息估算表106固定資產(chǎn)投資估算表107流動資金估算表107總投資及構(gòu)成一覽表108項目投資計劃與資金籌措一覽表109營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表110綜合總成本費用估算表111固定資產(chǎn)折舊費估算表112無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表112利潤及利潤分配表113項

5、目投資現(xiàn)金流量表114借款還本付息計劃表115建筑工程投資一覽表116項目實施進度計劃一覽表117主要設備購置一覽表118能耗分析一覽表118報告說明行業(yè)內(nèi)企業(yè)融資渠道較為單一，大部分企業(yè)除自身積累和銀行貸款外無其他合法便捷的融資渠道。資金實力的欠缺和融資渠道的單一性使得大部分企業(yè)難以承接較多業(yè)務，企業(yè)發(fā)展受到限制。xx投資管理公司主要由xxx有限公司和xxx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xxx有限公司出資76.50萬元，占xx投資管理公司15%股份；xxx（集團）有限公司出資434萬元，占xx投資管理公司85%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資38074.65萬元，其中：建設投資292

6、98.60萬元，占項目總投資的76.95%；建設期利息828.96萬元，占項目總投資的2.18%；流動資金7947.09萬元，占項目總投資的20.87%。項目正常運營每年營業(yè)收入72000.00萬元，綜合總成本費用61834.37萬元，凈利潤7393.52萬元，財務內(nèi)部收益率11.75%，財務凈現(xiàn)值1103.96萬元，全部投資回收期7.24年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。綜上所述，該項目屬于國家鼓勵支持的項目，項目的經(jīng)濟和社會效益客觀，項目的投產(chǎn)將改善優(yōu)化當?shù)禺a(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的目標。第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xx投資管理公司（以工商登

7、記信息為準）二、 注冊資本510萬元三、 注冊地址中山xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事非標自動化設備相關(guān)業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx投資管理公司主要由xxx有限公司和xxx（集團）有限公司發(fā)起成立。（一）xxx有限公司基本情況1、公司簡介當前，國內(nèi)外經(jīng)濟發(fā)展形勢依然錯綜復雜。從國際看，世界經(jīng)濟深度調(diào)整、復蘇乏力，外部環(huán)境的不穩(wěn)定不確定因素增加，中小企業(yè)外貿(mào)形勢依然嚴峻，出口增長放緩。從國內(nèi)看，發(fā)展階段的轉(zhuǎn)變使經(jīng)濟發(fā)展進入新常態(tài)，經(jīng)濟增速從高速

8、增長轉(zhuǎn)向中高速增長，經(jīng)濟增長方式從規(guī)模速度型粗放增長轉(zhuǎn)向質(zhì)量效率型集約增長，經(jīng)濟增長動力從物質(zhì)要素投入為主轉(zhuǎn)向創(chuàng)新驅(qū)動為主。新常態(tài)對經(jīng)濟發(fā)展帶來新挑戰(zhàn)，企業(yè)遇到的困難和問題尤為突出。面對國際國內(nèi)經(jīng)濟發(fā)展新環(huán)境，公司依然面臨著較大的經(jīng)營壓力，資本、土地等要素成本持續(xù)維持高位。公司發(fā)展面臨挑戰(zhàn)的同時，也面臨著重大機遇。隨著改革的深化，新型工業(yè)化、城鎮(zhèn)化、信息化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化的推進，以及“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”、中國制造2025、“互聯(lián)網(wǎng)+”、“一帶一路”等重大戰(zhàn)略舉措的加速實施，企業(yè)發(fā)展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將把握國內(nèi)外發(fā)展形勢，利用好國際國內(nèi)兩個市場、兩種資源，抓住發(fā)展機遇，轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，提

9、高發(fā)展質(zhì)量，依靠創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新開辟發(fā)展新路徑，贏得發(fā)展主動權(quán)，實現(xiàn)發(fā)展新突破。公司堅持提升企業(yè)素質(zhì)，即“企業(yè)管理水平進一步提高，人力資源結(jié)構(gòu)進一步優(yōu)化，人員素質(zhì)進一步提升，安全生產(chǎn)意識和社會責任意識進一步增強，誠信經(jīng)營水平進一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素質(zhì)企業(yè)員工，企業(yè)品牌影響力不斷提升。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額12028.429622.749021.32負債總額7058.565646.855293.92股東權(quán)益合計4969.863975.893727.39公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018

10、年度營業(yè)收入33267.1626613.7324950.37營業(yè)利潤7250.155800.125437.61利潤總額6421.125136.904815.84凈利潤4815.843756.363467.40歸屬于母公司所有者的凈利潤4815.843756.363467.40（二）xxx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介面對宏觀經(jīng)濟增速放緩、結(jié)構(gòu)調(diào)整的新常態(tài)，公司在企業(yè)法人治理機構(gòu)、企業(yè)文化、質(zhì)量管理體系等方面著力探索，提升企業(yè)綜合實力，配合產(chǎn)業(yè)供給側(cè)結(jié)構(gòu)改革。同時，公司注重履行社會責任所帶來的發(fā)展機遇，積極踐行“責任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。多年來，公司一直堅持堅持以誠信經(jīng)營來贏得

11、信任。公司不斷推動企業(yè)品牌建設，實施品牌戰(zhàn)略，增強品牌意識，提升品牌管理能力，實現(xiàn)從產(chǎn)品服務經(jīng)營向品牌經(jīng)營轉(zhuǎn)變。公司積極申報注冊國家及本區(qū)域著名商標等，加強品牌策劃與設計，豐富品牌內(nèi)涵，不斷提高自主品牌產(chǎn)品和服務市場份額。推進區(qū)域品牌建設，提高區(qū)域內(nèi)企業(yè)影響力。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額12028.429622.749021.32負債總額7058.565646.855293.92股東權(quán)益合計4969.863975.893727.39公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入33267.162

12、6613.7324950.37營業(yè)利潤7250.155800.125437.61利潤總額6421.125136.904815.84凈利潤4815.843756.363467.40歸屬于母公司所有者的凈利潤4815.843756.363467.40六、 項目概況（一）投資路徑xx投資管理公司主要從事關(guān)于成立非標自動化設備公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由經(jīng)過多年發(fā)展，我國自動化裝備制造業(yè)已經(jīng)成為門類齊全、規(guī)模較大、具有一定技術(shù)水平的產(chǎn)業(yè)體系，并逐漸形成了各細分行業(yè)之間相互促進、協(xié)調(diào)發(fā)展的產(chǎn)業(yè)格局。特別是2009年裝備制造業(yè)調(diào)整和振興規(guī)劃實施以來，自動化裝備制造業(yè)發(fā)展明顯加快，重大技術(shù)

13、裝備自主化水平顯著提高，國際競爭力進一步提升，部分產(chǎn)品技術(shù)水平和市場占有率躍居世界前列。根據(jù)智能制造裝備產(chǎn)業(yè)“十二五”發(fā)展規(guī)劃：到2015年，我國智能化制造裝備行業(yè)銷售收入超過10,000億元，年均增長率超過25%，工業(yè)增加值增速達到35%；到2020年將我國智能制造裝備培育成為具有國際競爭力的產(chǎn)業(yè)，產(chǎn)業(yè)銷售收入超過30,000億元。打造灣區(qū)國際科技創(chuàng)新中心重要承載區(qū)堅持創(chuàng)新在我市現(xiàn)代化建設全局中的核心地位，深入實施創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略，推動產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新和科技創(chuàng)新協(xié)同發(fā)展，鍛長板與補短板齊頭并進，推動創(chuàng)新鏈條有機融合和全面貫通，增強創(chuàng)新體系整體效能，奮力打造粵港澳大灣區(qū)國際科技創(chuàng)新中心重要承載區(qū)和科技

14、成果轉(zhuǎn)化基地。（一）提升創(chuàng)新發(fā)展能級融入灣區(qū)科技創(chuàng)新圈。以參與大灣區(qū)國際科技創(chuàng)新中心建設為牽引，共建廣珠澳科技創(chuàng)新走廊，推動深圳中山創(chuàng)新平臺體系互利合作、共建共享，協(xié)同建設珠三角國家自主創(chuàng)新示范區(qū)。高標準規(guī)劃建設中山科技創(chuàng)新園，重點建設中山光子科學中心、中山先進低溫研究院兩大科技基礎(chǔ)設施，打造高端科技園區(qū)。加快推進西灣重大儀器科學園、灣區(qū)未來科技城等創(chuàng)新平臺建設。深度融入全省實驗室體系建設，規(guī)劃建設生物醫(yī)藥國家實驗室中山基地，推動省級以上工程實驗室增量提質(zhì)。支持國內(nèi)外高校院所、科研機構(gòu)、世界500強企業(yè)、中央企業(yè)、知名創(chuàng)新型企業(yè)等來中山設立研發(fā)總部或區(qū)域研發(fā)中心，爭取一批國家級、省級重大技術(shù)創(chuàng)

15、新平臺、重大科技基礎(chǔ)設施落戶中山，加快推動中科院藥物創(chuàng)新研究院中山研究院、中國科學院大學（中山）創(chuàng)新中心等一批高水平新型研發(fā)機構(gòu)建設。（二）強化企業(yè)創(chuàng)新主體地位充分發(fā)揮企業(yè)創(chuàng)新主導作用。發(fā)揮大企業(yè)創(chuàng)新引領(lǐng)支撐作用，培育一批具有國際競爭力的創(chuàng)新型領(lǐng)軍企業(yè)，鼓勵龍頭企業(yè)牽頭組建產(chǎn)業(yè)技術(shù)創(chuàng)新戰(zhàn)略聯(lián)盟和產(chǎn)業(yè)共性技術(shù)研發(fā)基地，積極承擔國家、省重大科技專項和重點研發(fā)計劃。持續(xù)推動高新技術(shù)企業(yè)樹標提質(zhì)，重點扶持創(chuàng)新標桿企業(yè)發(fā)展。加強公共實驗室、共性技術(shù)平臺建設，推動產(chǎn)業(yè)鏈上中下游、大中小企業(yè)融通創(chuàng)新，降低企業(yè)創(chuàng)新成本。強化企業(yè)和企業(yè)家在科技、產(chǎn)業(yè)、人才、教育等公共創(chuàng)新政策中的重要作用，建立高層次、常態(tài)化的政

16、府與企業(yè)間的技術(shù)創(chuàng)新對話、咨詢制度。（三）完善綜合創(chuàng)新生態(tài)體系建設現(xiàn)代化科技創(chuàng)新保障體系。推進重大科技基礎(chǔ)設施、重大科技創(chuàng)新平臺、科技園區(qū)等建設，在建設規(guī)劃、用地審批、資金安排、人才政策等方面給予重點支持。完善科研管理機制，調(diào)整優(yōu)化科技計劃體系，簡化科研項目過程管理，啟動監(jiān)督和管理分離的項目管理機制試點。全面梳理和調(diào)整優(yōu)化現(xiàn)行科技資助政策，強化財政投入績效要求和使用效益。開展科技成果轉(zhuǎn)化政策改革試點，建立健全靈活務實高效的創(chuàng)新平臺管理運營機制，研究推廣科技成果權(quán)屬改革、科技成果轉(zhuǎn)化服務模式、科技成果轉(zhuǎn)化相關(guān)方利益捆綁機制和成果轉(zhuǎn)化機制等改革舉措。完善全鏈條孵化育成體系，引導孵化載體向創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)國

17、際化、專業(yè)化、鏈條化方向發(fā)展，建設高水平科技企業(yè)孵化器、眾創(chuàng)空間。圍繞檢驗檢測認證和質(zhì)量品牌、知識產(chǎn)權(quán)保護等重點領(lǐng)域，搭建全生命周期公共技術(shù)服務平臺體系，培育壯大科技服務市場主體。（四）構(gòu)筑創(chuàng)新人才高地建設多元化人才隊伍。實行更加開放的人才政策，謀劃建設中山大灣區(qū)國際人才港，面向全球大力引進一流戰(zhàn)略科技人才、科技領(lǐng)軍人才和創(chuàng)新團隊，培養(yǎng)具有國際競爭力的青年科技人才后備軍。加強創(chuàng)新型、應用型、技能型人才培養(yǎng)，實施知識更新工程、技能提升行動，壯大高水平專業(yè)技術(shù)人才和高技能人才隊伍。強化高等教育和職業(yè)教育的高端人才、工匠人才培養(yǎng)功能，緊扣中山產(chǎn)業(yè)發(fā)展需要精準培養(yǎng)一批高素質(zhì)人才。培養(yǎng)一批講政治、懂專業(yè)

18、、善管理、有國際視野的黨政人才。強化企業(yè)引才、用才主體作用，建立企業(yè)舉薦高層次人才制度。（三）項目選址項目選址位于xx（以最終選址方案為準），占地面積約86.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx套非標自動化設備的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積88876.13，其中：生產(chǎn)工程51808.97，倉儲工程19241.53，行政辦公及生活服務設施8838.69，公共工程8986.94。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資38074.65萬元，其中：建設投資29298.60萬元

19、，占項目總投資的76.95%；建設期利息828.96萬元，占項目總投資的2.18%；流動資金7947.09萬元，占項目總投資的20.87%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：72000.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：61834.37萬元。3、凈利潤（NP）：7393.52萬元。4、全部投資回收期（Pt）：7.24年。5、財務內(nèi)部收益率：11.75%。6、財務凈現(xiàn)值：1103.96萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價本項目符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策和行業(yè)技術(shù)進步要求，符合市場要求，受到國家技術(shù)經(jīng)濟政策的保護和扶持，適應本地區(qū)及臨近地區(qū)的相關(guān)產(chǎn)品

20、日益發(fā)展的要求。項目的各項外部條件齊備，交通運輸及水電供應均有充分保證，有優(yōu)越的建設條件。，企業(yè)經(jīng)濟和社會效益較好，能實現(xiàn)技術(shù)進步，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，提高經(jīng)濟效益的目的。項目建設所采用的技術(shù)裝備先進，成熟可靠，可以確保最終產(chǎn)品的質(zhì)量要求。第二章 公司成立方案一、 公司經(jīng)營宗旨憑借專業(yè)化、集約化的經(jīng)營策略，發(fā)揮公司各方面的優(yōu)勢，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟效益，為全體股東提供滿意的經(jīng)濟回報。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索

21、模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、非標自動化設備行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導

22、和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx投資管理公司主要由xxx有限公司和xxx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xxx有限公司出資76.50萬元，占xx投資管理公司15%股份；xxx（集團）有限公司出資434萬元，占xx投資管理公司85%股份。四、 公司管理體制xx投資管理公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營

23、銷、供應、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展。總經(jīng)理的主要職責如下：1、全面領(lǐng)導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展

24、工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的

25、整理編報。4、負責對財務工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領(lǐng)導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀

26、行財務管理，負責支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制

27、定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負

28、責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、韓xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公

29、司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。2、錢xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。3、高xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。4、陶xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011

30、年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。5、龍xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。6、袁xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。7、姚xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長

31、；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。8、江xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。七、 財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公

32、司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損

33、、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應當先從該股東應分配的現(xiàn)金紅利中扣減其占用的資金。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配的原則公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。（2）利潤分配的形式公司采取現(xiàn)金分配形式。在符合條件的前提下，公司應優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利。公司一般情況下進行

34、年度利潤分配，但在有條件的情況下，公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分配。（3）現(xiàn)金分紅的具體條件和比例在當年盈利的條件下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會在制定以現(xiàn)金形式分配股利的方案時，應當綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平等因素在當年實現(xiàn)的可供分配利潤的20%-80%的范圍內(nèi)確定現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例。獨立董事應針對已制定的現(xiàn)金分紅方案發(fā)表明確意見。7、公司利潤分配決策機制

35、與程序為：公司當年盈利且符合實施現(xiàn)金分紅條件但公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配方案的，應在當年的定期報告中披露未進行現(xiàn)金分紅的原因以及未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應該對此發(fā)表明確意見。第三章 行業(yè)、市場分析一、 行業(yè)壁壘1、市場銷售能力壁壘自動化設備行業(yè)技術(shù)及生產(chǎn)特點決定行業(yè)內(nèi)上、下游廠商之間在產(chǎn)品質(zhì)量、交貨期以及價格等方面具有較強的持續(xù)性和穩(wěn)定性，這種合作關(guān)系一旦形成，一般很難發(fā)生改變，這種特點制約了一些沒有完整銷售渠道的中小企業(yè)的發(fā)展，同時也對雖具有一定資金優(yōu)勢和裝備優(yōu)勢，但缺乏市場銷售能力的新進入者提出了挑戰(zhàn)。2、技術(shù)壁壘自動化裝備設計有著較高的技術(shù)要求，行業(yè)內(nèi)企業(yè)如果沒有長

36、期的技術(shù)積累和沉淀，將難以適應現(xiàn)代裝備對產(chǎn)品設計的技術(shù)要求。國內(nèi)一大批民族品牌正是依靠雄厚的技術(shù)實力才得以在市場中占有一席之地，而更多的中小企業(yè)因無法解決技術(shù)瓶頸，產(chǎn)品品質(zhì)不穩(wěn)定、成品率低，可靠性差，最終失去了為下游一線廠商配套的機會，產(chǎn)品很難進入主流市場。3、品牌壁壘自動化裝備投資大，回收期長，設備運用商往往對設備質(zhì)量有嚴格的要求，相應地對品牌也有著更強的依賴度。行業(yè)內(nèi)諸多外資自動化設備生產(chǎn)商憑其知名品牌不但占據(jù)了較高的市場份額，還享有更多的超額利潤，即同樣品質(zhì)的產(chǎn)品往往要比國內(nèi)產(chǎn)品價格高出幾倍。行業(yè)下游客戶在選擇設備時對品牌的高度依賴對自動化裝備制造商提出了嚴峻的考驗。4、生產(chǎn)工藝壁壘自動

37、化裝備行業(yè)具有投資大、建設周期長、高投入以及產(chǎn)品難以形成批量等特點，生產(chǎn)工藝技術(shù)難度較高。目前，只有行業(yè)內(nèi)的主流廠商具有較強的自主創(chuàng)新能力，生產(chǎn)工藝可以根據(jù)不斷變化的市場和個性化的客戶需求迅速做出反應，快速開發(fā)出具有高性能、高可靠性、低能耗、環(huán)保耐用的新產(chǎn)品，進而率先占領(lǐng)市場。該行業(yè)對后進入的企業(yè)具有較高的生產(chǎn)工藝壁壘。5、人才壁壘自動化裝備行業(yè)是典型的技術(shù)密集型行業(yè)，涉及的領(lǐng)域十分廣泛，因而本行業(yè)的產(chǎn)品設計研發(fā)并不是依靠單一專業(yè)技術(shù)人員的努力，而需要一個固定的大型研發(fā)設計團隊的相互合作。并且在產(chǎn)品的設計研發(fā)整個流程中，研發(fā)設計團隊的人員組成及分工需要保持穩(wěn)定，這就對企業(yè)吸納專業(yè)的設計研發(fā)人才

38、提出了較高要求。二、 自動化裝備制造業(yè)的概況自動化裝備主要指服務于制造業(yè)的自動化生產(chǎn)設備。自動化裝備的主要功能是實現(xiàn)加工對象的連續(xù)自動生產(chǎn)，加快生產(chǎn)投入物的加工變換和流動速度，減少人工投入，保持產(chǎn)品的一致性，提高生產(chǎn)效率和產(chǎn)品質(zhì)量，降低制造成本。經(jīng)過多年發(fā)展，我國自動化裝備制造業(yè)已經(jīng)成為門類齊全、規(guī)模較大、具有一定技術(shù)水平的產(chǎn)業(yè)體系，并逐漸形成了各細分行業(yè)之間相互促進、協(xié)調(diào)發(fā)展的產(chǎn)業(yè)格局。特別是2009年裝備制造業(yè)調(diào)整和振興規(guī)劃實施以來，自動化裝備制造業(yè)發(fā)展明顯加快，重大技術(shù)裝備自主化水平顯著提高，國際競爭力進一步提升，部分產(chǎn)品技術(shù)水平和市場占有率躍居世界前列。根據(jù)智能制造裝備產(chǎn)業(yè)“十二五”發(fā)

39、展規(guī)劃：到2015年，我國智能化制造裝備行業(yè)銷售收入超過10,000億元，年均增長率超過25%，工業(yè)增加值增速達到35%；到2020年將我國智能制造裝備培育成為具有國際競爭力的產(chǎn)業(yè)，產(chǎn)業(yè)銷售收入超過30,000億元。目前，我國的自動化裝備制造業(yè)與國際先進水平相比仍存在較大差距。美國、德國、日本等工業(yè)發(fā)達國家在數(shù)控機床、測控儀表和自動化設備、工業(yè)機器人等方面具有多年的技術(shù)積累，優(yōu)勢明顯，特別是高端裝備優(yōu)勢尤為突出。而我國智能制造裝備產(chǎn)業(yè)較為薄弱，智能制造裝備整機和成套設備配套的關(guān)鍵零部件、元器件仍大量依靠進口。但伴隨著國內(nèi)工業(yè)制造業(yè)的快速發(fā)展和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，我國的自動化裝備制造業(yè)發(fā)展態(tài)勢迅猛。行

40、業(yè)內(nèi)通過引進、消化、吸收國外先進技術(shù)經(jīng)驗及自主創(chuàng)新，國產(chǎn)自動化智能裝備的應用領(lǐng)域從家電、摩托車到汽車、現(xiàn)代倉儲物流、工程機械、軌道交通等生產(chǎn)領(lǐng)域不斷拓展。工業(yè)自動化智能裝備行業(yè)涌現(xiàn)出了一大批實力較強，具有提供整體研發(fā)、設計、制造、安裝、售后服務等綜合能力的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。第四章 背景及必要性一、 行業(yè)基本風險特征1、市場競爭加劇的風險目前國內(nèi)從事汽車行業(yè)全自動智能裝配生產(chǎn)線以及智能檢測領(lǐng)域的企業(yè)多以中小企業(yè)為主，尚未形成優(yōu)勢品牌。高端市場主要被具備一定規(guī)模優(yōu)勢和較高技術(shù)水平的歐美、日本的巨頭企業(yè)占據(jù)，國內(nèi)有能力承接大型項目并向客戶提供自動化整體解決方案的企業(yè)不多。國內(nèi)行業(yè)整體處于發(fā)展期，面臨一定的惡

41、性價格競爭風險。2、行業(yè)政策變化風險工業(yè)自動化智能裝備行業(yè)下游應用領(lǐng)域非常廣泛，是制造業(yè)的基礎(chǔ)，其發(fā)展受國家政策的影響。近年來隨著國務院關(guān)于加快振興裝備制造業(yè)的若干意見、國家數(shù)控機床產(chǎn)業(yè)發(fā)展專項規(guī)劃等扶持政策陸續(xù)出臺，以及后續(xù)配套政策跟進，產(chǎn)業(yè)政策對國內(nèi)智能裝備行業(yè)企業(yè)發(fā)展非常有利，將會對行業(yè)內(nèi)公司的經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。3、人員流失風險我國工業(yè)自動化技術(shù)人才的培養(yǎng)與技術(shù)的提升還需要較長時間的沉淀，短期內(nèi)難以滿足行業(yè)發(fā)展的需要，行業(yè)面臨著高精尖人才短缺的情況。二、 行業(yè)市場規(guī)模2006年至2015年期間，國內(nèi)的汽車人均保有量持續(xù)增長，2015年已達到每千人保有汽車125輛的規(guī)模。日韓的歷史經(jīng)驗顯示

42、，在汽車普及水平達到千人200輛之前，銷量增速多在10%以上；中國國內(nèi)的經(jīng)驗表明，汽車普及水平在千人100輛以上時，銷量也能維持快速增長。從地區(qū)分布來看，整車生產(chǎn)企業(yè)、汽車車燈生產(chǎn)企業(yè)和汽車車燈專用設備制造企業(yè)往往呈現(xiàn)一定的集聚效應。三、 影響行業(yè)發(fā)展的有利因素和不利因素1、有利因素（1）國家政策對自動化裝備制造行業(yè)的大力支持2009年5月，國務院頒布裝備制造業(yè)調(diào)整和振興規(guī)劃，要求“結(jié)合實施汽車產(chǎn)業(yè)調(diào)整和振興規(guī)劃，重點提高汽車沖壓、裝焊、涂裝、總裝四大工藝裝備水平，實現(xiàn)發(fā)動機、變速器、新能源汽車動力模塊等關(guān)鍵零部件制造所需裝備的自主化”、“鼓勵使用國產(chǎn)首臺（套）裝備，建立使用國產(chǎn)首臺（套）裝備

43、的風險補償機制，鼓勵保險公司開展國產(chǎn)首臺（套）重大技術(shù)裝備保險業(yè)務”。2010年，國務院頒布的國務院關(guān)于加快培育和發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的決定和中央頒布的中共中央關(guān)于制定國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十二個五年規(guī)劃的建議，明確指出“發(fā)展高端裝備制造產(chǎn)業(yè)，強化基礎(chǔ)配套能力，積極發(fā)展以數(shù)字化、柔性化及系統(tǒng)集成技術(shù)為核心的智能制造裝備”、“積極有序發(fā)展新一代信息技術(shù)、節(jié)能環(huán)保、新能源、生物醫(yī)藥、高端裝備制造、新材料、新能源汽車等產(chǎn)業(yè)，加快形成先導性、支柱性產(chǎn)業(yè)”。2012年，工業(yè)和信息化部頒布了高端裝備制造業(yè)“十二五”發(fā)展規(guī)劃和智能制造裝備產(chǎn)業(yè)“十二五”規(guī)劃，兩項規(guī)劃指出：力爭通過10年的努力，形成完整的高端裝備

44、制造產(chǎn)業(yè)體系，基本掌握高端裝備制造業(yè)的關(guān)鍵核心技術(shù)，產(chǎn)業(yè)競爭力進入世界先進行列，到2020年，高端裝備制造產(chǎn)業(yè)銷售收入在裝備制造業(yè)中的占比提高到25%，將高端裝備制造業(yè)培育成為國民經(jīng)濟的支柱產(chǎn)業(yè)；到2015年，智能制造裝備產(chǎn)業(yè)銷售收入超過10,000億元，年均增長率超過25%，智能制造裝備滿足國民經(jīng)濟重點領(lǐng)域需求，重大成套裝備及生產(chǎn)線系統(tǒng)集成水平大幅度提升，到2020年產(chǎn)業(yè)銷售收入超過30,000億元，實現(xiàn)裝備的智能化及制造過程的自動化。2015年，國務院國務院正式印發(fā)了中國制造2025。其核心是加快推進制造業(yè)創(chuàng)新發(fā)展、提質(zhì)增效，實現(xiàn)從制造大國向制造強國轉(zhuǎn)變。中國制造2025主要規(guī)劃目標有四個

45、方面：加強創(chuàng)新能力、提高質(zhì)量效益、提升兩化融合、實現(xiàn)綠色發(fā)展。（2）產(chǎn)品應用領(lǐng)域不斷擴展、市場需求快速增長自動化設備的應用有助于下游行業(yè)實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級，有助于產(chǎn)品生產(chǎn)實現(xiàn)規(guī)?；?、智能化、快速化，且生產(chǎn)過程更高效、更環(huán)保，因此其下游應用領(lǐng)域不斷擴展，現(xiàn)已廣泛應用于下游各行各業(yè)，尤其是國內(nèi)當前熱門的行業(yè)如汽車、工程機械、軌道交通、現(xiàn)代倉儲物流等，隨著國內(nèi)固定資產(chǎn)投資的不斷增加以及國家產(chǎn)業(yè)政策的支持，智能自動化系統(tǒng)集成裝備行業(yè)正進入快速增長通道。（3）產(chǎn)品技術(shù)日益成熟、行業(yè)整體競爭力加強國內(nèi)自動化裝備制造業(yè)通過不斷引進、消化、吸收國外先進經(jīng)驗以及持續(xù)的自主創(chuàng)新，生產(chǎn)技術(shù)和應用功能不斷提高，代表行業(yè)較高

46、水平的數(shù)字化模擬制造（包括設計、制造、安裝等環(huán)節(jié)）、模塊化設計等先進生產(chǎn)技術(shù)和智能控制、柔性化生產(chǎn)、遠程診斷監(jiān)控等應用功能不斷在智能自動化系統(tǒng)集成裝備中體現(xiàn)，行業(yè)整體技術(shù)水平有了大幅提升，整體競爭能力得到進一步加強。2、不利因素（1）企業(yè)規(guī)模小，資金實力不足我國自動化裝備生產(chǎn)廠商數(shù)量眾多，但大多規(guī)模偏小，技術(shù)力量薄弱，特別是真正能為自動化裝備應用廠商提供從策劃、設計、生產(chǎn)一直到裝配整套方案解決的企業(yè)更少，更多的廠商由于本身缺乏核心技術(shù)最終淪為僅提供簡單加工服務的邊緣企業(yè)，從而對整個行業(yè)的發(fā)展及技術(shù)提升產(chǎn)生不利影響。（2）融資渠道單一行業(yè)內(nèi)企業(yè)融資渠道較為單一，大部分企業(yè)除自身積累和銀行貸款外無

47、其他合法便捷的融資渠道。資金實力的欠缺和融資渠道的單一性使得大部分企業(yè)難以承接較多業(yè)務，企業(yè)發(fā)展受到限制。第五章 法人治理一、 股東權(quán)利及義務股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務。股東為單位的，股東單位內(nèi)部對公司收購、出售資產(chǎn)、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關(guān)規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據(jù)公司章程及公司制定的相關(guān)制度確定決策程序。股東單位可自行履行內(nèi)部審批流程后由其代表依據(jù)公司法、公司章程及公司相關(guān)制度參與公司相關(guān)事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利

48、和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；2、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關(guān)信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院

49、認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押

50、的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或?qū)嶋H控制人不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。如果存在股東占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源情況的，公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉(zhuǎn)移的資金、資產(chǎn)及其他資源。控股股東發(fā)生上述情況時，公司應立即申請司法系統(tǒng)凍結(jié)控股股東持有公司的股份?？毓晒蓶|若不能以現(xiàn)金清償占用或轉(zhuǎn)移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應通過變現(xiàn)司法凍結(jié)的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有維護公司資金、資產(chǎn)及其他資源安全的法定義務，不得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董事、監(jiān)

51、事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監(jiān)事，應當提請股東大會予以罷免。公司還有權(quán)視其情節(jié)輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資

52、、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔保責任而形成的債務；（5）公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務，及時披露公司控制權(quán)變更、權(quán)益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重

53、大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露義務，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關(guān)信息披露前負有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或?qū)嶋H控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的，應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益?？毓晒蓶|、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)時存在下列情形的，應當在轉(zhuǎn)讓前予以解決：（1）違規(guī)占

54、用公司資金；（2）未清償對公司債務或者未解除公司為其提供的擔保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。董事會由5名董事組成。公司不設獨立董事，設董事長1名，由董事會選舉產(chǎn)生。2、董事會行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；（7）根據(jù)董事長的提名，聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書，根據(jù)總經(jīng)理的

55、提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（8）制訂公司的基本管理制度；（9）制訂本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事項；3、董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。董事會須及時對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權(quán)利，以及公司治理結(jié)構(gòu)是否合理、有效等情況進行討論、評估，并在其年度工作報告中作出說明。4、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規(guī)則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。5、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉

56、產(chǎn)生。6、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律法規(guī)規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會或股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權(quán)。7、董事會可以授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會的其他職權(quán)，該授權(quán)需經(jīng)由全體董事的二分之一以上同意，并以董事會決議的形式作出。董事會對董事長的授權(quán)內(nèi)容應明確、具體。除非董事會對董事長的授權(quán)有明確期限或董事會再次授權(quán)，該授權(quán)至該董事會任期屆滿或董事長不能履行職責時應自動終止。董事長應及時將執(zhí)行授權(quán)的情況向董事會匯報。8、公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數(shù)以上董事