有限公司吸收合并增資模板(內(nèi)資)

1、驗(yàn)資報(bào)告乾聚濟(jì)驗(yàn)字2005第號(hào)山東省高速公路建設(shè)材料有限責(zé)任公司：我們接受委托，審驗(yàn)了貴公司截止 2005年12月2日吸收合并變更申請(qǐng) 登記的注冊資本 情況。按照國家相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和協(xié)議、章程的要求出資，提供真實(shí)、合法、完整的 驗(yàn)資資料，保護(hù)資產(chǎn)的安全、完整是全體股東及貴公司的責(zé)任。我們的責(zé)任是對(duì)貴公司注冊 資本實(shí)收情況發(fā)表審驗(yàn)意見。我們的審驗(yàn)是依據(jù)獨(dú)立審計(jì)實(shí)務(wù)公告第1號(hào)一驗(yàn)資進(jìn)行的。在審驗(yàn)過程中，我們結(jié)合貴公司實(shí)際情況，實(shí)施了檢查等必要的審驗(yàn)程序。根據(jù)合并協(xié)議及公司章程的規(guī)定及山東省對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作廳的魯外經(jīng)貿(mào)外資享 2005733號(hào)文件的批復(fù),公司注冊資本變更情況如下：一、山東省高速

2、公路建設(shè)材有限公司（以下簡稱“高速建材”）吸收合并山東路橋道路材 料有限公司（以下簡稱“道材公司”）和山東高速道路材料有限公司（以下簡稱“路材公司”）, 以2005年11月9日簽訂的合并協(xié)議規(guī)定，合并基準(zhǔn)日為 2005年9月30,合并后高速建材 公司的注冊資本為55,110,000元、按合并基準(zhǔn)日2005年9月30日評(píng)估值確定的股份比例為： 山東省高速公路集團(tuán)有限公司（甲方）持股73.44%;山東省路橋集團(tuán)有限公司持股（乙）10.08%; 山東省魯橋建設(shè)有限公司持股（丙方）2.67%;山東澳東投資管理有限公司（丁方）持股3.76%; 青島路法瀝青有限公司（戊）方持股5.34%;美國瀝青（中國）

3、有限公司（已方）持股4.71%。二、各股東同意公司合并增加注冊資本，變更后的注冊資本為82,957,000元人民幣。其中：甲、乙、丙、丁、戊、已六方以增資前公司中的資本公積4,305,798.46元人民幣按各股東持股比例轉(zhuǎn)增實(shí)收資本；丁方再以價(jià)值 5,625,083元人民幣實(shí)物出資增資；海瑞（中國） 石料有限公司（庚方）以折合17,916,118.54元人民幣的美元現(xiàn)匯購買增資。增資后公司的 出資比例為：甲方持股52.46%、乙方持股7.24%、丙方持股1.93%、丁方持股9.5%、戊方持 股3.87%、己方持股3.4%、庚方持股21.6%。經(jīng)我們審驗(yàn)，截至2005年12月2日止，貴公司已將資

4、本公積4,305,798.46轉(zhuǎn)增資本、 收到丁方繳納的新增注冊資本實(shí)物資產(chǎn)人民幣5,625,083元。庚方的出資尚未繳納。同時(shí)我們注意到，貴公司本次吸收合并增資前的注冊資本為人民幣4011萬元，已經(jīng)山東華興有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所審驗(yàn)，并于 2005 年 9 月 15 日出具了魯華所驗(yàn)字 2005 第 21 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。 截至 2005年 12月 2 日止， 變更后的累計(jì)注冊資本實(shí)收金額為人民幣 65,040,881.46元。本驗(yàn)資報(bào)告僅供貴公司申請(qǐng)變更登記及據(jù)以向出資者簽發(fā)出資證明時(shí)使用，不應(yīng)將其視為是對(duì)貴公司驗(yàn)資報(bào)告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經(jīng)營能力等的保證，因使用不當(dāng)所造成的后果，與注冊

5、會(huì)計(jì)師及本會(huì)計(jì)師事務(wù)所無關(guān)。附件一：注冊資本實(shí)收情況明細(xì)表附件二：驗(yàn)資事項(xiàng)說明山東乾聚有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所 中國注冊會(huì)計(jì)師中國注冊會(huì)計(jì)師中國濟(jì)南二0 0五年十二月二日附件驗(yàn)資事項(xiàng)說明一、公司的組建及審批情況（一）根據(jù)山東省對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作廳2005年11月25日簽發(fā)的魯外經(jīng)貿(mào)外資享2005733號(hào)文件的批復(fù)，山東省高速公路建設(shè)材有限公司（以下簡稱“高速建材公司”）吸收合并山東路橋道路材料有限公司（以下簡稱“道材公司”）和山東高速道路材料有限公司（以 下簡稱“路材公司”），以2005年11月9日簽訂的合并協(xié)議規(guī)定，合并基準(zhǔn)日為 2005年9月 30,合并后高速建材公司的注冊資本為 55,110,

6、000元、按合并基準(zhǔn)日2005年9月30日評(píng)估 值確定的股份比例為：山東省高速公路集團(tuán)有限公司（甲方）持股73.44%;山東省路橋集團(tuán)有限公司持股（乙）10.08%;山東省魯橋建設(shè)有BM公司持股（丙方）2.67%;山東澳東投資管 理有限公司（丁方）持股3.76%;青島路法瀝青有限公司（戊）方持股 5.34%;美國瀝青（中 國）有限公司（已方）持股 4.71%。該批復(fù)同意公司合并后增加注冊資本，變更后的注冊資本為82,957,000元人民幣。其中： 甲、乙、丙、丁、戊、已六方以增資前公司中的資本公積 4,305,798.46元人民幣按各股東持 股比例轉(zhuǎn)增實(shí)收資本；丁方再以價(jià)值 5,625,083

7、元人民幣實(shí)物出資增資；海瑞（中國）石料 有限公司（庚方）以折合17,916,118.54元人民幣的美元現(xiàn)匯購買增資。增資后公司的出資 比例為：甲方持股52.46%、乙方持股7.24%、丙方持股1.93%、丁方持股9.5%、戊方持股3.87%、 己方持股3.4%、庚方持股21.6%。吸收合并增資后公司變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)，公司總投資和冊資本均為8295。8萬元人民幣。于2005年11月25日領(lǐng)取了批準(zhǔn)證書。現(xiàn)正辦理工商變更登記手續(xù)。（二）參與吸收合并方的基本情況1、高速建材公司（吸收合并方）高速建材公司于2005年9月28日領(lǐng)取了山東省工商行政管理局頒發(fā)的 370001801752號(hào) 企業(yè)法人

8、營業(yè)執(zhí)照；公司注冊資本：4,011萬元，其中：山東省高速公路集團(tuán)有限公司出資3,731萬元，占93%,山東省路橋集團(tuán)有限公司出資 280萬元，占7%;公司住所：濟(jì)南市千 佛山東路南首；法定代表人：趙有勛；經(jīng)營范圍包括：道路石油瀝青的生產(chǎn)、加工、銷售， 公路路面新材料的開發(fā)，公路建設(shè)技術(shù)服務(wù)；公路工程施工及監(jiān)理的招標(biāo)代理；許可證范圍 內(nèi)普通貨物運(yùn)輸；國內(nèi)廣告設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布。高速建材公司由山東省公路產(chǎn)業(yè)開發(fā)中心 （以下簡稱“開發(fā)中心”）變更而成，原開發(fā)中心截止2005年6月30日的整體資產(chǎn)經(jīng)山東華興有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所評(píng)估，于2005年9月出具了魯華所評(píng)報(bào)字2005第117號(hào)評(píng)估報(bào)告。經(jīng)評(píng)

9、估后的資產(chǎn)總額為 20,030.01萬元，負(fù)債 13,449.68萬元，凈資產(chǎn)6,580.33萬元。山東省高速公路集團(tuán)有限公司根據(jù)省國資委關(guān)于山 東省公路產(chǎn)業(yè)開發(fā)中心改制方案的批復(fù)（魯國資企改函200569號(hào)）下發(fā)魯高速規(guī)200538 號(hào)文件，以開發(fā)中心的部分凈資產(chǎn)作為出資，聯(lián)合省路橋集團(tuán)共同組建山東省高速公路建設(shè) 材料有限責(zé)任公司。山東省高速公路集團(tuán)有限公司以評(píng)估后開發(fā)中心的凈資產(chǎn)6,580.33萬元?jiǎng)冸x2,848.55萬元后，剩余3,731.78萬元作為對(duì)新公司的出資。山東華興有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事 務(wù)所于2005年9月15日出具了魯華所驗(yàn)字2005第21號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。2、山東高速道路材料有限公司

10、（被吸收合并方）山東高速道路材料有限公司（以下簡稱“高速道材公司”）是由山東省高速公路有限責(zé)任 公司、美國瀝青材料有限責(zé)任公司和山東澳東投資管理有限公司共同出資組建，于 2004年7 月經(jīng)山東省工商行政管理局核準(zhǔn)登記注冊的中外合資經(jīng)營企業(yè)。批準(zhǔn)文號(hào)：商外資魯府字 20042211號(hào)，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號(hào)：企合魯總副字第004024號(hào)。注冊資本800萬元人民幣，其中山東省高速公路有限責(zé)任公司出資 440萬元人民幣，占注冊資本的55%,美國瀝 青材料（中國）有限責(zé)任公司出資200萬元人民幣，占注冊資本的25%,山東澳東投資管理有 限公司出資160萬元人民幣，占注冊資本的20%。公司經(jīng)營期限為20

11、年。經(jīng)營范圍為生產(chǎn)、 加工瀝青等道路材料產(chǎn)品；研究和開發(fā)公路路面新材料；銷售上述產(chǎn)品并提供有關(guān)技術(shù)服務(wù)。3、山東路橋道路材料有限公司（被吸收合并方）山東路橋道路材料有限公司（以下簡稱“路橋道材公司”）成立于2005年1月21日，取 得山東省工商行政管理局核發(fā)的注冊號(hào)為 37-4號(hào)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；地址：濟(jì)南市章丘市濟(jì) 王路明埠路口；法定代表人：周新波；主要經(jīng)營范圍：生產(chǎn)和銷售改性瀝青、乳化瀝青、瀝 青混凝土材料、水泥混凝土材料及其他道路材料。公司注冊資本700萬元，其中：山東路橋集團(tuán)有限公司出資280萬元，青島路發(fā)瀝青有限公司出資 280萬元，山東魯橋建設(shè)有限公司 出資140萬元。4、2005

12、年11月18日，山東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)分別以魯國資產(chǎn)權(quán) 2005134號(hào)、號(hào)和號(hào)對(duì)以上三個(gè)公司為合并目的的評(píng)估項(xiàng)目予以批復(fù)核準(zhǔn)。山東華興有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所于2005年11月 日出具了魯華所評(píng)報(bào)字2005第 號(hào)、第 號(hào)、第 號(hào)評(píng)估 報(bào)告。二、申請(qǐng)新增的注冊資本及出資規(guī)定根據(jù)合并協(xié)議及公司章程及山東省對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作廳文件的規(guī)定，高速建材公司以2005年9月30日為基準(zhǔn)日吸收合并道材公司和路材公司，合并合的注冊資本為5511萬元,73.44%、乙 10.08%、并按合并基準(zhǔn)日的評(píng)估值界定了原各股東的出資比例，其中：甲方持股丙方2.67%、丁方持股3.76%、戊方持股5.34%、已方

13、持股4.71%。同時(shí)規(guī)定變更注冊資本，增加注冊資本2,784.7 萬元，變更后的注冊資本為 8295.70 萬元，其中 :1 、以資本公積轉(zhuǎn)增資本4,305,798.46 元。原公司股東將吸收合并后的公司資本公積4305798。 46 元轉(zhuǎn)增實(shí)收資本，按出資比例確定各占份額， 其中： 甲方 181.09 萬元， 乙方 40.53 萬元， 丙方 20.26 萬元， 丁方 65.85 萬元，戊方 40.53 萬元，已方82.31 萬元。2、丁方以實(shí)物資產(chǎn)增資5,625,083 元；3、新增股東海瑞（中國）石料有限公司（庚方）以折合17916118。 54 元人民幣的美元現(xiàn)匯出資。本次僅對(duì)上述 1、

14、 2 項(xiàng)規(guī)定的出資情況進(jìn)行驗(yàn)資。三、審驗(yàn)結(jié)果截至 2005年 12月 2 日止， 貴公司已將資本公積4,305,798.46 元轉(zhuǎn)增股本， 同時(shí)收到丁方繳納的實(shí)物資產(chǎn)5,625,083 元。變更后各股東增加股本情況如下：（一）甲方增加股本人民幣 181.09 萬元，其中：以資本公積轉(zhuǎn)增股本XX 元，以盈余公積轉(zhuǎn)增股本XX 元，以未分配利潤轉(zhuǎn)增股本XX 元。（二）乙方增加股本人民幣 XX 元，其中：以資本公積轉(zhuǎn)增股本XX 元，以盈余公積轉(zhuǎn)增股本 XX 元，以未分配利潤轉(zhuǎn)增股本XX 元。貴公司申請(qǐng)登記的注冊資本為人民幣 8295.70 萬元， 由山東省高速公路集團(tuán)有限公司 （以下簡稱甲方） 、山東省路橋集團(tuán)有限公司（以下簡稱乙方） 、山東魯橋建設(shè)有限公司（以下簡稱丙方） 、山東澳東投資管理有限公司（以下簡稱丁方） 、青島路法瀝青有限公司（以下簡稱戊方） 、美國瀝青（中國）有限公司（以下簡稱巳方）和海瑞 （ 中國 ） 石料有限公司（以下簡稱庚方）繳足。經(jīng)我們審驗(yàn)，截至 2005 年 12 月 2 日止，貴公司已收到全體股東繳納的注冊資本合計(jì)人民幣 6504.09 萬元，其中：丁方申請(qǐng)以實(shí)物資產(chǎn)增資562.51 萬元， 該實(shí)物資產(chǎn)已由山東華興會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具魯華評(píng)