特殊貸款之銀團(tuán)貸款

1、第二章銀團(tuán)貸款（人民幣）本節(jié)主要陳述開發(fā)銀行作為牽頭行組織人民幣銀團(tuán)的工作程序 和工作內(nèi)容，以及作為參加行參加人民幣銀團(tuán)貸款的評審報告的內(nèi) 容、要求、審議和決策程序。一、關(guān)于銀團(tuán)貸款（一）定義銀團(tuán)貸款是由獲準(zhǔn)經(jīng)營貸款業(yè)務(wù)的多家銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)， 采用同一貸款協(xié)議，按商定的期限和條件向同一借款人提供資金的貸 款方式。銀團(tuán)貸款適用于符合貸款條件，數(shù)額較大的中長期貸款和短 期貸款、人民幣貸款和外幣貸款。國內(nèi)銀團(tuán)貸款的主要對象是國有大 中型企業(yè)、企業(yè)集團(tuán)和列入國家計劃的重點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目。 銀團(tuán)貸款的借 款人、貸款人必須符合貸款通則關(guān)于借款人、貸款人的各項(xiàng)基本 條件和要求。（二）方式開發(fā)銀行銀團(tuán)貸款分為

2、直接銀團(tuán)貸款和間接銀團(tuán)貸款兩種形式， 本節(jié)所稱銀團(tuán)貸款系指直接銀團(tuán)貸款，間接銀團(tuán)貸款按相關(guān)規(guī)定執(zhí) 行。開發(fā)銀行銀團(tuán)貸款投向必須符合國家信貸政策、 產(chǎn)業(yè)政策和區(qū)域 發(fā)展政策。二、開發(fā)銀行以牽頭行身份組織銀團(tuán)貸款的工作程序和內(nèi)容（一）競標(biāo)牽頭行有關(guān)競標(biāo)牽頭行的工作要求參見第一節(jié) “銀行人民幣貸款招投標(biāo) 項(xiàng)目評審 ”中的有關(guān)內(nèi)容。（二）籌組銀團(tuán)1、編寫銀團(tuán)文件在競標(biāo)成功， 得到借款人的銀團(tuán)貸款安排委托后， 銀團(tuán)工作小組 應(yīng)根據(jù)借款人提供的資料， 開展有關(guān)文件的編寫工作。 銀團(tuán)貸款的主 要文件包括資料備忘錄、 銀團(tuán)貸款邀請函、 保密協(xié)議、銀團(tuán)貸款協(xié)議、 貸款擔(dān)保協(xié)議及銀團(tuán)內(nèi)部協(xié)議等。資料備忘錄是各被邀

3、請的銀行了解銀團(tuán)貸款的主要參考資料， 應(yīng) 包含以下內(nèi)容：說明借款人簡介借款人財務(wù)會計信息借款項(xiàng)目概況借款項(xiàng)目市場分析借款項(xiàng)目財務(wù)可行性分析貸款風(fēng)險分析貸款償還安排與擔(dān)保方案貸款的結(jié)構(gòu)與基本條件其他有關(guān)事項(xiàng)附件2、聘請銀團(tuán)律師進(jìn)行盡職調(diào)查 銀團(tuán)工作小組應(yīng)根據(jù)需要選擇聘請律師作為貸款銀團(tuán)的法律顧問。銀團(tuán)律師責(zé)任與義務(wù)至少應(yīng)包括： 對借款人及擔(dān)保人進(jìn)行盡職調(diào) 查并出具法律意見書， 根據(jù)牽頭行的要求擬訂銀團(tuán)貸款各項(xiàng)文件， 對 銀團(tuán)貸款籌組過程中的法律問題提供咨詢服務(wù)等。銀團(tuán)律師的盡職調(diào)查應(yīng)包括以下內(nèi)容： 借款人和借款人各股東的主體資格 借款人和擔(dān)保人授權(quán)簽字證明 項(xiàng)目立項(xiàng)批準(zhǔn)文件、項(xiàng)目可行性研究報告及

4、批復(fù)、項(xiàng)目環(huán)境影響 評價報告及批準(zhǔn)文件貸款償還方案和擔(dān)保方案涉及稅收的文件其他3、分銷貸款 銀團(tuán)工作小組負(fù)責(zé)根據(jù)貸款分銷計劃確定擬邀請參加銀團(tuán)的銀 行名單，并根據(jù)實(shí)際情況采取召開經(jīng)理團(tuán)會議、 路演或推介會等方式 向各家銀行介紹客戶（或項(xiàng)目）情況。對有意參加銀團(tuán)的銀行，發(fā)出 銀團(tuán)貸款邀請函，并附送資料備忘錄、保密聲明等文件。根據(jù)被邀請行簽回接受邀請的正式文件， 銀團(tuán)工作小組應(yīng)合理確 定各銀行的貸款份額。 如果各銀行認(rèn)購的貸款總額低于銀團(tuán)貸款總額 與開發(fā)銀行最低貸款份額之差，則可以部分或同時采取以下措施： 通過調(diào)整銀行間利益分配等方式動員其他銀行增加份額； 報經(jīng)總行領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)后增加開發(fā)銀行貸款份額；

5、 與借款人重新協(xié)商確定貸款條件 銀團(tuán)貸款分銷完成后，銀團(tuán)工作小組應(yīng)組織召開銀團(tuán)協(xié)調(diào)會，根 據(jù)各銀行在銀團(tuán)中所承擔(dān)份額及權(quán)利和義務(wù)， 確定副牽頭行、經(jīng)理行、 參加行和代理行等不同角色， 并在開發(fā)銀行審批通過的底限條件內(nèi)協(xié) 商確定開戶、存款、結(jié)算、費(fèi)用等利益分配問題。如有必要，可要求 銀團(tuán)律師根據(jù)協(xié)商結(jié)果擬訂銀團(tuán)內(nèi)部協(xié)議，并送銀團(tuán)各成員會簽。（三）銀團(tuán)費(fèi)用銀團(tuán)貸款費(fèi)為一次性收取的組織銀團(tuán)的費(fèi)用， 包括安排費(fèi)、 包銷 費(fèi)、參加費(fèi)、代理費(fèi)等，以上費(fèi)用均由借款人支付，由牽頭行負(fù)責(zé)收 取并分配。牽頭行應(yīng)根據(jù)需要與借款人協(xié)商相應(yīng)費(fèi)用的收取并確定分 配策略。銀團(tuán)貸款費(fèi)的收取要符合人民銀行的有關(guān)規(guī)定。1、安排費(fèi)

6、是牽頭行組織安排銀團(tuán)貸款所花費(fèi)勞動的報酬， 是否收取安排費(fèi) 以及安排費(fèi)的高低取決于銀團(tuán)組織的難易程度，最高不超過 1%。2、包銷費(fèi)是承擔(dān)包銷責(zé)任的銀團(tuán)成員收取的費(fèi)用，費(fèi)率在 0.5%以內(nèi)，不 得高于安排費(fèi)費(fèi)率。3、參加費(fèi)是牽頭行對未承擔(dān)包銷責(zé)任的成員行支付的費(fèi)用，費(fèi)率在 0.2% 以內(nèi)，不得高于包銷費(fèi)費(fèi)率。4、代理費(fèi)是對代理行工作的報酬，由牽頭行與借款人協(xié)商確定。銀團(tuán)工作小組應(yīng)充分利用銀團(tuán)收費(fèi)規(guī)則， 合理確定包銷費(fèi)和參加費(fèi)等相關(guān)費(fèi)用的費(fèi)率水平， 在完成銀團(tuán)籌組工作的同時， 使開發(fā)銀行 費(fèi)用收入最大化。（四）銀團(tuán)貸款協(xié)議談判與簽約 銀團(tuán)貸款協(xié)議由銀團(tuán)律師根據(jù)銀團(tuán)貸款安排委托書中約定的主 要貸款條

7、件及銀行間商定的利益分配方案擬訂， 既要約定貸款銀行與 借款人、擔(dān)保人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系， 又要約定貸款銀行之間的權(quán)利 義務(wù)關(guān)系。1、銀團(tuán)貸款協(xié)議的主要內(nèi)容銀團(tuán)貸款協(xié)議應(yīng)至少包括以下要點(diǎn)：貸款協(xié)議當(dāng)事人基本情況 定義與解釋，包括與貸款有關(guān)的約定，包括貸款金額與幣種、貸 款期限、貸款利率、貸款用途、還款方式及還款資金來源、貸款 擔(dān)保、提前還款條件、貸款展期條件等。銀團(tuán)各成員行承諾的貸款額度及貸款劃撥的時間 銀團(tuán)成員行之間的關(guān)系、權(quán)利、義務(wù)及職責(zé) 約定事項(xiàng)提款先決條件費(fèi)用條款稅務(wù)條款 消極保證條款、違約條款、比例平等條款、流動比例條款、合并 條款、轉(zhuǎn)讓條款等適用法律條款擔(dān)保書格式及法律意見書格式等

8、。2、協(xié)議的談判和簽署銀團(tuán)工作小組負(fù)責(zé)與借款人協(xié)商， 并組織銀團(tuán)成員和銀團(tuán)律師討 論修改銀團(tuán)貸款協(xié)議文本。 如果各方對協(xié)議內(nèi)容有爭議且不能達(dá)成一 致，應(yīng)以銀團(tuán)貸款安排委托書、 貸款邀請函及銀團(tuán)內(nèi)部協(xié)議等文件作 為法律依據(jù)。協(xié)議簽署前， 銀團(tuán)貸款協(xié)議必須經(jīng)過協(xié)議各方確認(rèn)， 開發(fā)銀行需 報經(jīng)總行領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)。銀團(tuán)工作小組負(fù)責(zé)與借款人一起安排簽約儀式及銀團(tuán)貸款的對 外宣傳事項(xiàng)。銀團(tuán)簽約后，銀團(tuán)工作小組需將已簽署的貸款協(xié)議及其副本分發(fā) 給借款人、 參加行等有關(guān)方面。 借款人需根據(jù)銀團(tuán)貸款協(xié)議規(guī)定支付 銀團(tuán)費(fèi)用。三、牽頭行身份的銀團(tuán)貸款評審報告的編寫（一）總體結(jié)構(gòu) 評審報告總體按照通用評審報告格式進(jìn)行編寫。

9、（二）特殊內(nèi)容1、在“項(xiàng)目背景”中，增加關(guān)于銀團(tuán)組織時間、結(jié)構(gòu)等方面的 內(nèi)容；2、在“項(xiàng)目風(fēng)險評審”的“資金風(fēng)險評審”中，說明各家銀行 的貸款份額，未落實(shí)時，作為開發(fā)銀行的包銷份額，并分析包銷的可 行性。同時，說明各種費(fèi)用的費(fèi)率水平；3、增加相關(guān)文件作為評審報告附件。四、參加行身份的銀團(tuán)貸款的評審（一）參加銀團(tuán) 開發(fā)銀行收到其他銀行作為牽頭行發(fā)出的銀團(tuán)貸款邀請函、 資料 備忘錄、盡職調(diào)查報告、銀團(tuán)貸款協(xié)議、貸款擔(dān)保協(xié)議及銀團(tuán)內(nèi)部協(xié) 議等資料后應(yīng)該一方面積極辦理項(xiàng)目受理、補(bǔ)報評審計劃等有關(guān)手 續(xù)，一方面立即開展評審工作。（二）評審報告的內(nèi)容和要求 評審報告按照本手冊第五、 第六篇的有關(guān)要求進(jìn)行編寫。 如果銀 團(tuán)牽頭行已經(jīng)進(jìn)行了比較細(xì)致的貸款評審并提供了相應(yīng)資料， 開發(fā)銀 行作為參加行， 評審可以適當(dāng)簡化。 評審報告的主要依據(jù)是牽頭行提 供的各種資料。 評審人員應(yīng)該盡可能進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查， 并結(jié)合非現(xiàn)場調(diào) 查中從其他渠道掌握的情況，編寫評審報告。評審報告的“結(jié)論和建議” 中應(yīng)該明確提出是否參加銀團(tuán)及參加 份額的意見。評審報告應(yīng)該將牽頭行提供的各種資料作為報告附件。 評審報告要在符合貸款邀請函中對反饋時間的