股份代持協(xié)議書

1、股份代持協(xié)議書協(xié)議編號： GFDCXY2011-01 實際出資人（甲方）：王 * 身份證號：【 】 名義股東（乙方）：王 * 身份證號：【 】鑒于,甲方王* 擁有寧波* 有限公司（以下簡稱 “ * 公司”）【* 】% 股份，其中，甲方欲將其中【 40】 %股份按委托給其兄長乙方王 * 代為持有。現(xiàn) 在中華人民共和國的相關(guān)法律規(guī)定范圍框架下， 雙方就本協(xié)議股份代持的有關(guān)事 宜，經(jīng)協(xié)商一致，達成如下協(xié)議：一、股份代持關(guān)系的界定1.1 為明確代持股份的所有權(quán)，甲、乙雙方通過本協(xié)議確認，代持股份實際由甲方所有并實際出資，并由乙方以自己的名義持有。1.2 乙方以自己的名義，代理甲方對外持有股份，并依據(jù)甲

2、方意愿對外行使 股東權(quán)利，并由甲方實際享受股權(quán)收益。1.3 根據(jù)本協(xié)議，甲方委托乙方并以乙方名義代為行使的股東權(quán)利包括：在 股東名冊上具名；按照甲方意愿，參與公司股東會并依據(jù)甲方意愿行使表決權(quán)利； 代理甲方行使公司法、 公司章程項下的其他股東權(quán)利； 代領(lǐng)或代付相關(guān)利潤款項、 投資款項；對外以股東名義簽署相關(guān)法律文件。1.4 股份代持關(guān)系，可以理解為隱名股東、隱名代理等類似法律概念，但均需遵照最高人民法院公司法司法解釋（三）的相關(guān)規(guī)定。二、代持股份2.1 代持股份：甲方將其擁有的 * 公司 40% 的股權(quán)，計出資金額 200 萬元 人民幣（ * 公司注冊資本金為 500 萬元），通過本協(xié)議作為

3、“代持股份 ”。2.2 代持股份將通過工商變更登記程序，登記至乙方名下，并委托乙方以自 己名義對外代為持有。2.3 甲方作為實際出資人，在設(shè)立 * 公司時對代持股份已完成了實際出 資。乙方作為名義股東， 僅為代持目的， 在工商變更登記時不再支付相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn) 讓款。2.4 乙方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的委托目的，按照甲方的意愿代持股份，未有甲方指 令，乙方不得將其名義下的代持股份進行轉(zhuǎn)讓、 質(zhì)押以及進行增、 減資等處分行 為。三、股份收益權(quán)利3.1 代持股份項下的股份收益（含利潤分紅），由甲方實際受益人所有。3.2 乙方按照甲方真實意思或指令，對 * 公司的利潤分配等重大事宜，以 股東名義在股東會行使表決權(quán)。

4、3.3 如財務(wù)管理關(guān)系， * 公司的利潤分紅款將匯入乙方名義股東賬戶或由 乙方名義股東領(lǐng)取的， 乙方在代領(lǐng)包括利潤分紅在內(nèi)的股權(quán)收益后， 將立即匯至 甲方賬戶或由甲方指令安排。四、其他股東權(quán)利4.1 除上述股權(quán)收益的行為以外，乙方作為名義股東，應(yīng)當按照甲方意愿，履行股東權(quán)利4.2 乙方作為名義股東，應(yīng)按照甲方意愿行使公司法規(guī)定的股東各項權(quán)利， 包括參加股東會、行使表決權(quán)、派遣董事會成員、簽署股東會決議文件、行使股 東知情權(quán)利、參加股東訴訟等。4.3 鑒于甲方作為實際出資人且為 * 公司的最大股東，甲方同時委托乙方 作為 * 公司法定代表人，按照甲方意愿行使* 公司法定代表人職責。五、甲方的聲明

5、與承諾5.1 甲方承諾：將代持股份以工商變更形式過戶至乙方名下之前，甲方已完 成實際出資，并對代持股東享有合法、完整的權(quán)利，包括不存在任何質(zhì)押、擔保 等權(quán)利瑕疵的情形。5.2 甲方有權(quán)以實際出資人名義，直接行使 * 公司的股東權(quán)利，乙方配合 甲方行使股東權(quán)利程序。 甲方參加 * 公司股東會， 乙方按照甲方意愿在股東會 行使表決權(quán)利簽署相關(guān)股東會決議。5.3 甲方有權(quán)實際享受代持股份項下的利潤分紅在內(nèi)的股權(quán)收益，或就該股 權(quán)收益的具體處置，享有最終的決定權(quán)。5.4 甲方有權(quán)對代持股份，按照自己的意愿進行處置，包括轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等。 乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相應(yīng)處置。5.5 甲方承諾，

6、乙方按照甲方意愿行使股東權(quán)利的各項行為的經(jīng)濟盈虧與法 律責任，均由甲方承受。5.6 如乙方未按照甲方意愿， 超越權(quán)限或擅自行使股東權(quán)利， 包括擅自轉(zhuǎn)讓、 質(zhì)押、擅自對外代表公司對外簽署合同、借款、擔保等損害 * 公司情形，甲方 除有權(quán)立即收回代持股份外， 乙方上述行為造成甲方或 * 公司的損失、 甲方有 權(quán)要求乙方賠償。六、乙方的聲明與承諾6.1 乙方承諾：其將根據(jù)本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，以及甲方的意愿或指令，合法 實施代持行為，保障和實現(xiàn)甲方對代持股份的合法權(quán)益。6.2 乙方有權(quán)根據(jù)甲方意愿，在公司法及公司章程框架范圍內(nèi)，對外行使股 東權(quán)利。6.3 未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得擅自對代持股份進行

7、任何處置，包括 但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押代持股份。6.4 未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得對本協(xié)議項下的代持股份的全部或部 分事務(wù)進行轉(zhuǎn)委托、轉(zhuǎn)代持。6.5 乙方在行使股東權(quán)利之前，應(yīng)當事先與甲方保持充分溝通并了解甲方實 際出資人真實意愿。6.6 乙方根據(jù)甲方意愿和指令，以名義股東行使股東權(quán)利或履行股東義務(wù)的 行為，其經(jīng)濟盈虧與法律責任等均由甲方承擔。七、代持期限及協(xié)議終止7.1 自代持股份工商變更至乙方名下之日起的【三】年。7.2 代持期限屆滿后，未有甲方書面終止通知的，本代持協(xié)議繼續(xù)有效，代 持期限繼續(xù)持續(xù)。7.3 代持期限內(nèi)，甲方可以根據(jù)公司運行的實際情況終止代持關(guān)系，或?qū)Υ?持關(guān)系進行調(diào)整。7

8、.4 如出現(xiàn)乙方超出或違反甲方意愿行使股東權(quán)利等情形，甲方可以隨時終 止本協(xié)議并收回代持股份。7.5 如遇甲方出現(xiàn)喪失全部民事行為能力或死亡情形的，乙方應(yīng)當作為善良 管理人繼續(xù)履行本代持協(xié)議， 并按照甲方書面遺囑或其他書面指令繼續(xù)對外行使 股東權(quán)利。如未有書面遺囑或其他甲方書面指令， 乙方應(yīng)當就甲方該情形出現(xiàn)后， 繼續(xù)以名義股東行使股東權(quán)利 180 日后，將代持股份按照法定繼承人的份額， 歸 還甲方法定繼承人。7.6 如遇乙方出現(xiàn)喪失全部民事行為能力或死亡情形的，本協(xié)議自動終止， 甲方將收回代持股份。7.7 一旦本協(xié)議被解除或終止，雙方代持股份委托關(guān)系即告終止；除本協(xié)議 另有約定外，乙方應(yīng)在本

9、協(xié)議解除或終止后的【十五（15）日】內(nèi)，配合甲方辦理工商變更登記手續(xù)，重新變更至甲方或甲方指定主體名下。八、保密協(xié)議雙方及見證人應(yīng)對本協(xié)議包括代持股份在內(nèi)的全部內(nèi)容予以保密。九、仲裁與法律適用9.1 本協(xié)議及相關(guān)法律關(guān)系，由中華人民共和國的有關(guān)法律來解釋，并受 其管轄。9.2 因本協(xié)議委托事宜引發(fā)、 形成或與之相關(guān)的任何爭議， 雙方應(yīng)以友好協(xié) 商的方式予以解決；協(xié)商不成，提交寧波仲裁委員會仲裁。十、其他10.1 協(xié)議一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，具同等法律效力。如時候有補 充的，應(yīng)另行簽署書面補充協(xié)議。代持股份的工商變更資料均作為本協(xié)議附件。10.2 本協(xié)議自雙方簽字后生效。 本協(xié)議于 201

10、1 年 06 月【 】日簽署于浙江 省寧波市。乙方配偶【 】作為本協(xié)議見證方，認可并愿意配合乙方按照本協(xié)議 執(zhí)行。同時， * 公司將以公司股東會決議（本協(xié)議附件1）認可本協(xié)議內(nèi)容。甲方（簽字）： 乙方（簽字）：乙方配偶（簽字）：附件 1：寧波 * 有限公司股東會決議2011 年 6 月【 】日寧波 * 有限公司股東召開臨時股東會，就公司股東 王* 與其親屬王 *2011 年 6 月【 】日簽署的股份代持協(xié)議書（協(xié)議編號： GFDCXY2011-01 ），決議如下：一、對公司股東王 * 擬通過股份代持協(xié)議，將其名下40%股權(quán)交予其兄長王 * 代為持有， 股東會予以表示同意， 并放棄優(yōu)先購買權(quán)， 同意辦理相關(guān)工商變 更登記手續(xù)，將該 40% 股份記載于名義股東王 * 名下。二、如實際出資人王 *