管理-制度電力股份有限公司募集資金管理辦法

1、電力股份有限公司募集資金管理辦法為規(guī)范 XX 電力股份有限公司（以下簡稱“公司”）募集資金的管理和使用， 提高募集資金使用的效率和效果，切實保護投資者的利益，按照公司法、證 券法、關(guān)于印發(fā)關(guān)于規(guī)范湖南上市公司募集資金管理的監(jiān)管意見的通知 （中國證監(jiān)會湖南監(jiān)管局湘證監(jiān)）、關(guān)于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的 通知以及上海證券交易所股票上市規(guī)則等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的 規(guī)定，制定本管理辦法。第一章 總則第一條 本辦法所稱募集資金是指公司通過發(fā)行證券（包括向不特定對象公 開發(fā)行股票，即配股、增發(fā)等；向特定對象非公開發(fā)行股票；以及發(fā)行可轉(zhuǎn)換公 司債券等）方式向社會公眾投資者募集，用于特定用途的資

2、金。第二條 募集資金到位后，公司財務(wù)部應(yīng)及時辦理驗資手續(xù)，由具有證券從 業(yè)資格的會計師事務(wù)所出具驗資報告，并應(yīng)按照招股說明書或募集說明書所列用 途安排募集資金使用計劃。第三條 公司董事會、監(jiān)事會、獨立董事應(yīng)根據(jù)中國證監(jiān)會和上海證券交易 所頒布的相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，切實履行募集資金的監(jiān)管職能。公司董事會應(yīng) 及時披露募集資金的使用情況，確保募集資金使用規(guī)范、公開和透明。公司的董事、 監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，督促公司規(guī)范運用募集 資金，自覺維護公司資產(chǎn)安全，不得參與、協(xié)助或縱容公司擅自或變相改變募集 資金用途。第四條 公司總經(jīng)理負責(zé)募集資金及其投資項目的歸口管理；董事會秘書（含證券部）負責(zé)

3、與募集資金管理、使用及變更有關(guān)的信息披露；財務(wù)部負責(zé)募集資 金的日常管理，包括專用帳戶的開立及管理，募集資金的存放、使用和臺帳管理； 發(fā)計部負責(zé)募集資金投資項目的立項、可行性研究、報批和實施的管理。第二章募集資金的募集決策程序第五條 在召開股東大會之前，公司應(yīng)通過有效的法人治理程序，擬定投資 項目和資金募集、使用計劃。第六條 公司將擬定的投資項目可行性研究報告書和募集資金使用計劃書（草案）經(jīng)總經(jīng)理辦公會討論和論證，然后提交公司董事會討論決定。論證及決 定過程應(yīng)有明確的責(zé)任人和必要的原始記錄。第七條 公司董事會在討論擬投資項目和募集資金使用計劃過程中應(yīng)充分發(fā) 揮獨立董事的作用，尊重獨立董事的意見

4、。第八條 公司董事會應(yīng)在擬投資項目及募集資金的籌集、投資計劃形成決議后，提交公司股東大會討論決定。第三章募集資金的存放第九條公司董事會應(yīng)根據(jù)公司股東大會批準的募集使用計劃制定募集資金使用方案，并確保募集資金的使用符合公司股東大會的決議。第十條 為方便募集資金的使用，加強對募集資金使用情況的監(jiān)督，本公司 對募集資金的存放實行專戶存儲制度。第十一條 公司在銀行設(shè)立專用賬戶存儲募集資金，并與開戶銀行簽訂募集資金專用帳戶管理協(xié)議。專用帳戶的設(shè)立由本公司董事會批準，在本公司申請公開募集資金時，該帳戶的設(shè)立情況及相關(guān)協(xié)議與申請材料一并報中國證監(jiān)會湖南 監(jiān)管局。第十二條 募集資金數(shù)額較大時，結(jié)合投資項目實際

5、情況，每一個投資項目 開設(shè)一個專用帳戶，全部集中在公司本部管理和調(diào)度。第十三條公司應(yīng)建立募集資金使用臺帳制度。公司應(yīng)當(dāng)按照投資項目建立 募集資金使用臺賬，逐筆記錄募集資金使用情況，具體內(nèi)容包括專用帳戶開戶銀 行、銀行賬號、存放金額、資金使用具體情況及相應(yīng)使用日期、對應(yīng)的會計憑證 號、對應(yīng)合同、批準程序等事項。第四章募集資金的使用第十四條 募集資金必須嚴格按照招股說明書或者債券募集說明書 的承諾的投資項目、投資金額和投資進度安排使用。第十五條對專用帳戶資金的調(diào)用計劃由公司董事會決議批準。公司從專用帳戶調(diào)用資金時，應(yīng)向開戶銀行提供由董事會做出的最近一期調(diào)用募集資金的半 年計劃，做出該計劃的董事會會

6、議召開日至向開戶銀行提供該計劃的期限不得超 過半年。公司在使用募集資金進行項目投資時，應(yīng)在董事會的授權(quán)下嚴格按照公 司投資管理制度和資金管理制度以及本辦法履行資金使用審批手續(xù)，按照募集資 金的使用項目統(tǒng)一調(diào)度使用。第十六條 在募集資金投資的項目具體實施時，要指定各項目負責(zé)人（若成 立了項目公司，項目負責(zé)人為項目公司總經(jīng)理，以下同），實行由各項目負責(zé)人 負責(zé)的管理制度，并對公司總經(jīng)理負責(zé)（若成立了項目公司，項目公司總經(jīng)理對 項目公司各股東方或董事會負責(zé)，以下同）。項目負責(zé)人應(yīng)根據(jù)分管的具體項目 組織編制好詳細的項目實施計劃、項目完工進度，經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會討論通過 后組織實施。項目負責(zé)人應(yīng)嚴格按

7、審定的預(yù)算計劃開支，并將該計劃實施情況報 公司總經(jīng)理、分管副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及財務(wù)部門。第十七條 項目負責(zé)人在項目實施過程中，嚴格按計劃開支，杜絕浪費，發(fā) 揮資金的使用效果。項目負責(zé)人要隨時掌握項目的進度和資金開支使用情況，定 期與財務(wù)部門核對。項目發(fā)生超支或有部分計劃變更，應(yīng)提供超支計劃或變更說 明及其原因，在授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)公司總經(jīng)理、分管副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人審核同意 后實施。如超出董事會授權(quán)范圍則必須及時向董事會匯報，按照規(guī)定履行審批程 序。第十八條 在進行項目投資時， 資金支出必須嚴格按照資金管理制度履行使 用審批手續(xù)。每一筆募集資金的支出均需由發(fā)計部提出使用計劃，在董事會授權(quán) 范圍內(nèi)，

8、經(jīng)主管經(jīng)理簽字后報財務(wù)部，由財務(wù)部審核后，逐級由項目負責(zé)人、財 務(wù)負責(zé)人及總經(jīng)理簽字后予以付款；凡超過董事會授權(quán)范圍的， 應(yīng)報董事會審批。第十九條 募集資金只能用于公司對外公布的募集資金投向的項目，公司董 事會應(yīng)制定詳細的資金使用計劃。第二十條 募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。募 集資金用途（包括閑置募集資金）應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管 理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定，不得用于借予他人、委托理財、質(zhì)押和抵押貸款、 委托貸款、直接或間接的新股配售、申購、股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券 等的交易、期貨交易、投資于商業(yè)銀行、證券公司等金融機構(gòu)，更不得投資于以 買賣有價

9、證券為主要業(yè)務(wù)的公司或其他變相改變募集資金用途的投資。第二十一條 公司在保證募集資金投資項目正常實施的前提下,可以暫時使用閑置募集資金補充流動資金，但僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，包括歸 還用于生產(chǎn)的短期貸款和法律法規(guī)許可范圍內(nèi)的其他用途：（一）單次用于補充流動資金的數(shù)額低于本次募集資金總額的10% ，報請董事會審議批準并履行披露義務(wù)；（二）超過本次募集金額 10% 以上的閑置募集資金補充流動資金時， 須經(jīng)股 東大會審議批準，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。獨立董事、保薦人須單獨發(fā)表意見 并披露。董事會做出相關(guān)決策時，應(yīng)保證投資項目不受影響，并對資金用途、暫時使 用期限、收回措施及資金安全等內(nèi)容

10、做出決議，暫時使用上述閑置募集資金補充 流動資金的總額不得超過募集資金總額的 30% 。第二十二條 項目完工后，項目負責(zé)人應(yīng)負責(zé)編制項目決算書，由公司組織 各相關(guān)部門進行項目竣工驗收和工程決算審計。第二十三條 募集資金投資的項目，應(yīng)與公司有關(guān)募集資金說明書承諾的項目相一致，原則上不應(yīng)變更。對確因市場發(fā)生變化，需要改變募集資金投向時， 必須按本辦法第五章的有關(guān)規(guī)定辦理。第二十四條 禁止對公司具有實際控制權(quán)的個人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián) 人占用公司募集資金。第五章 募集資金投資項目的變更第二十五條 募集資金投資項目變更主要包括：1. 放棄或增加募集資金投資項目；2. 募集資金單個投資項目投資金額變

11、化超過20% ；3. 募集資金投資方式、投資地點發(fā)生明顯變化；4. 中國證監(jiān)會認定的其他情形。第二十六條 公司擬變更募集資金投資項目的，應(yīng)當(dāng)在董事會形成相關(guān)決議 后及時披露，并將該事項提交股東大會審議。公司應(yīng)在改變募集資金用途的股東 大會結(jié)束后 5 個工作日內(nèi)，將有關(guān)材料報中國證監(jiān)會湖南監(jiān)管局備案。第二十七條 公司應(yīng)在變更募集資金投資項目時履行對新項目的論證程序。 董事會應(yīng)將關(guān)于變更募集資金投資項目的說明、新項目的合作意向書（或協(xié)議）、 立項批文、可行性研究報告、相關(guān)中介機構(gòu)報告（評估報告、審計報告、法律意 見書、獨立財務(wù)顧問報告），以及原項目終止協(xié)議等相關(guān)文件提交各位董事、監(jiān) 事、公司保薦機

12、構(gòu)進行審議，董事會、監(jiān)事會、獨立董事、保薦機構(gòu)應(yīng)分別發(fā)表 意見。第二十八條 公司董事會提出改變募集資金用途的，應(yīng)在召開股東大會的通 知中說明改變募集資金用途的原因、新項目的概況及對公司未來的影響。 第六章 募集資金使用的信息披露第二十九條 公司應(yīng)披露以下信息：（一）公司在中國證監(jiān)會指定報刊公告擬發(fā)行證券募集資金的董事會決議 時，應(yīng)當(dāng)披露公司的內(nèi)部投資決策程序、項目論證過程、投資項目可行性等必要 資料的內(nèi)容概要；發(fā)表不同意或棄權(quán)意見的董事意見及原因須單獨說明。（二）公司董事會在發(fā)出召開審議發(fā)行證券的股東大會通知公告時，須詳細 披露有關(guān)投資項目可行性的必要資料；可行性研究報告涉及商業(yè)機密的內(nèi)容，可

13、 以向中國證監(jiān)會申請豁免披露。（三）公司股東大會決議應(yīng)披露投資項目分項表決結(jié)果，并須將持有流通股 股東的出席及表決情況單獨統(tǒng)計并公告。（四）公司董事會應(yīng)在定期報告（年度報告、半年度報告、季度報告）中披 露募集資金的使用及項目實施進度、產(chǎn)生效益情況、募集資金投資項目變更等情 況。（五）募集資金項目的實施進度較承諾推遲 6 個月（不含 6 個月）以上、或 公司可預(yù)測募集資金項目的盈利水平較承諾發(fā)生 20% 以上變化的， 公司應(yīng)召開董 事會，就推遲或盈利變化原因、可能對募集資金項目當(dāng)期盈利造成的影響、新的 實施時間或盈利情況做出決議并予公告，同時還應(yīng)公告在招股說明書等法律文件 中的相關(guān)承諾。（六）保

14、薦機構(gòu)應(yīng)在保薦期內(nèi)就公司募集資金使用情況、承諾履行情況、盈 利預(yù)測情況等進行盡職調(diào)查，并在定期報告中恰當(dāng)反映。（七）監(jiān)管機構(gòu)、保薦機構(gòu)對公司募集資金使用提出整改要求的，公司應(yīng)在 規(guī)定的時間內(nèi)、按規(guī)定要求將整改報告報送中國證監(jiān)會湖南監(jiān)管局并公告。（八）公司發(fā)行證券前，應(yīng)委托有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出 具前次募集資金使用情況的專項報告，并公告。（九）公司應(yīng)披露經(jīng)董事會審議通過的暫時閑置募集資金的決議內(nèi)容，包括 資金用途，暫時使用期限，收回措施，保證不影響募集資金項目正常進行的措施第七章 募集資金使用情況的監(jiān)督第三十條 在募集資金使用期間 ,公司應(yīng)加強內(nèi)部管理 ,并進行自查。公司財務(wù) 部負責(zé)制定和完善資金管理的內(nèi)部控制制度，并對募集資金使用情況進行財務(wù)監(jiān) 督。財務(wù)部每半年度對募集資金使用情況進行檢查核實，并將募集資金使用情況 記入定期報告。公司監(jiān)察審計部為募集資金使用情況的日常監(jiān)督部門。 監(jiān)察審計部負責(zé)制定 有關(guān)資金風(fēng)險控制方面的制度，監(jiān)察審計部每半年度對募集資金使用情況進行核 查，并將核查情況報告董事會審計委員會和監(jiān)事會。第三十一條 公司監(jiān)事會應(yīng)通過各種合法的途徑對募集資金的實際使用情況 進行監(jiān)控， 公司董事會審計委員會應(yīng)明確專項審計職能和程序， 并披露審計情況， 獨