中資概念企業(yè)海外上市指導(dǎo)

1、中資概念企業(yè)海外上市指導(dǎo)目錄一、前言（一）企業(yè)融資的主要方式從根本上講，企業(yè)是經(jīng)營產(chǎn)品和經(jīng)營資本的場所， 為了經(jīng)營產(chǎn)品， 企業(yè)首先必須進(jìn) 行融資。企業(yè)融資方案很多，但不外乎內(nèi)源融資和外源融資。所謂內(nèi)源融資， 是指依靠企業(yè)自身凈財(cái)富的積累來滿足投資需求。 通常內(nèi)源融資的 成本較小，但資金規(guī)模受到企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和生產(chǎn)狀況限制。為適應(yīng)擴(kuò)大再生產(chǎn)的需要， 企業(yè)投資更傾向于通過外部融資。 通俗地說， 外源融資 是企業(yè)借助于外力來經(jīng)營產(chǎn)品，融資成本較高，但克服了內(nèi)源融資中資金規(guī)模的限制， 是市場經(jīng)濟(jì)中企業(yè)通常選擇的融資方案。銀行或其他金 盈余單位和赤字 直接融資是指資外源融資的方式包括：直接融資和間接融資兩

2、種。間接融資是指資金通過在盈余單位和銀行或其他金融中介機(jī)構(gòu)之間、 融中介機(jī)構(gòu)和赤字單位之間形成兩次債權(quán)債務(wù)關(guān)系而形成的融通方式， 單位通過銀行或其他金融中介機(jī)構(gòu)實(shí)現(xiàn)最終的資金融通， 如銀行信貸。金在盈余單位和赤字單位之間直接融通，只形成一次債權(quán)債務(wù)關(guān)系的融通方式。直接融資一般是通過證券市場進(jìn)行的， 如發(fā)行股票和公司債券。 這其中通過發(fā)行股 票上市融資為主要方式，而股票上市地又分為境內(nèi)證券市場和境外證券市場。目前國內(nèi)股票市場主要包括：A股與B股（ 1）（ 2）（ 3）（ 4）（ 5）（ 6）可供選擇的境外證券市場主要有：香港聯(lián)交所主板市場（SEHK與香港創(chuàng)業(yè)板市場（GEM 新加坡第一級(jí)股市與新加

3、坡SESDA（市場 美國NYSE AMEX NASDA三大交易市場 加拿大股票市場（ CDNX TSE） 英國股票市場（ LSE、ATM、TECHMAR）K 其他國家的股票市場（二）境外證券市場上市的特點(diǎn)和優(yōu)勢(shì) 一家在境外股票交易所上市的公司， 能夠使股東和公司本身獲得很多優(yōu)勢(shì)， 其上市 的主要優(yōu)勢(shì)如下：1）2）3）4）1 、提高可銷售性 上市的股票一般比不通過交易所直接銷售的股票具有更強(qiáng)的流通性，因?yàn)椋?公眾信任交易所上市要求的高標(biāo)準(zhǔn)；交易所市場的可見度； 交易所的披露使上市公司必須面對(duì)市場壓力； 上市股票的買賣情況會(huì)即刻報(bào)道出來并顯示在字幕上。頻繁的交易縮短了買價(jià)與 賣價(jià)的差價(jià)，使賣家有機(jī)

4、會(huì)能以市價(jià)找到一個(gè)直接的買家。 價(jià)格的小幅波動(dòng)現(xiàn)象， 即“價(jià) 格的連續(xù)性”，是一個(gè)成熟市場的重要特征。2、增加股東數(shù)量 上市發(fā)行有利于增加股東數(shù)量。這樣，就能提高股價(jià)的穩(wěn)定性，以推動(dòng)進(jìn) 一步的融資。 各項(xiàng)獨(dú)立調(diào)查顯示， 增加股東數(shù)量還有另一個(gè)益處， 投資者傾向于購買其 所持有股票的公司的產(chǎn)品和服務(wù)。3、股票期權(quán)和股票購買計(jì)劃的益處 股票期權(quán)和股票購買計(jì)劃將雇員和公司的利益緊密聯(lián)系起來。實(shí)際上，這 類計(jì)劃相當(dāng)普及， 對(duì)公司來說， 是對(duì)員工激勵(lì)機(jī)制中最經(jīng)濟(jì)的措施。 要實(shí)現(xiàn)這些計(jì)劃的 真正價(jià)值就必須要有一個(gè)即時(shí)的公眾報(bào)價(jià)和一個(gè)已作好準(zhǔn)備的市場， 當(dāng)然，前提是股票 已經(jīng)上市。4、抵押價(jià)值 在其他情況相

5、等的條件下，貸方趨向于將上市股票看作貸款的抵押價(jià)值， 而上市股票就沒有這項(xiàng)優(yōu)勢(shì)。 如果借方不能履行還貸義務(wù)， 那貸方就可賣掉抵押的股票 以獲得有形價(jià)值。 上市股票也可以只用部分保證金來購買， 境外大多數(shù)參與證券機(jī)構(gòu)都 接受保證金制度。5、更好的交易信用 在一家公司的股票上市前，保護(hù)債權(quán)人最簡單的資產(chǎn)凈值指標(biāo)反應(yīng)在資產(chǎn) 負(fù)債表中，即公司的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值， 而當(dāng)公司的上市市值超過其凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值時(shí)， 貸方就可能會(huì)向這家公司發(fā)放更多的信貸。6、更高的并購價(jià)值 在任何一種公司合并中，上市公司均占有優(yōu)勢(shì)。如果市場交易價(jià)值超過賬 面價(jià)值，上市公司就可以賣一個(gè)高于賬面價(jià)值的價(jià)錢。 經(jīng)驗(yàn)證明， 在賬面價(jià)值接

6、近的情 況下，上市公司的賣價(jià)常常比非上市公司的賣價(jià)高。 在一家上市公司收購一家非上市公 司的情況下， 那家非上市公司的并購價(jià)更接近賬面價(jià)值， 因?yàn)闆]有其它確定的尺度可以 滿意地來衡量非上市公司的價(jià)值。7、促進(jìn)貸款融資 一家公司的股票上市可以使公司為將來發(fā)行債券時(shí)附加上認(rèn)股權(quán)或其它債轉(zhuǎn)股條 款。這樣，公司就能降低借貸成本。8、機(jī)構(gòu)投資者偏愛上市公司股票機(jī)構(gòu)投資者， 如保險(xiǎn)公司和共同基金， 控制著大量的投資基金， 傾向于大宗的股票 交易。對(duì)這些大機(jī)構(gòu)來說， 買賣上市股票是必須的。 因?yàn)樽鳛槭芡腥耍?他們必須保持其 投資的高度流通性，因此需要公認(rèn)的股票交易所提供的連續(xù)的交易價(jià)格。機(jī)構(gòu)投資者的介入增加

7、了這些股票的穩(wěn)定性及上市公司的聲望。 同時(shí)，上市公司也 獲得了重要的資金來源。9、股票分析家?guī)淼膹V泛興趣當(dāng)股票上市后， 股票分析家總是密切地頻繁地關(guān)注著上市公司。 他們檢測(cè)公司的運(yùn) 作情況， 分析公司未來成長的前景。 這樣，公司就得到了更多的公眾曝光率， 這些詳盡的調(diào)查分析報(bào)告常常提供極有意義的數(shù)據(jù)和注釋給投資者和公司管理者。10、提高聲望，普遍公開 公司因被批準(zhǔn)在交易所上市而贏得聲望。 這意味著公司己達(dá)到上市的最低要求， 同 時(shí)也要承擔(dān)履行向投資者和公眾負(fù)責(zé)的義務(wù)。 當(dāng)一家公司獲得上市地位后， 就加入了國 內(nèi)和國際大公司的行列。新聞媒體對(duì)在交易所上市的公司予以高度關(guān)注， 這種關(guān)注必然帶動(dòng)起

8、公眾對(duì)上市公 司財(cái)務(wù)表現(xiàn)和股票的廣泛持久的興趣。股東發(fā)現(xiàn)從新聞媒體獲得持有股票的可靠行情是很有用的， 持有股票的投資者很樂 意對(duì)他們的投資進(jìn)行定期的評(píng)估， 而且投資者覺得經(jīng)常從媒體獲得其公司或其他上市公 司的財(cái)務(wù)消息是很有幫助的。二、境外上市的主要方式（一）境內(nèi)企業(yè)在境外直接上市（IP0）以H股、N股及S股等形式在境外上市 中國大陸的企業(yè)法人通過在香港首次發(fā)行股票 （簡稱 H 股）或者在紐約首次發(fā)行股票（簡稱 N 股） 或者在新加坡首次發(fā)行股票 （簡稱 S 股）的方式直接在境外獲得上市的方 式。（二）涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外直接上市 （IP0 、紅籌股形式 ） 中國大陸之外的法人公司或其他

9、股權(quán)關(guān)聯(lián)公司直接或間接享有中國大陸企業(yè)的股權(quán)權(quán)益或者資產(chǎn)權(quán)利，并早在中國境外 （主要為香港 ） 直接上市的方式。（ 三） 境外買殼上市反向兼并中國大陸或大陸之外的企業(yè)法人（ 四） 國內(nèi) A 股上市公司的境外分拆上市（五）存托憑證（DR）和可轉(zhuǎn)換債券（CB）（六）H股、S股以及ADR/GDF回國內(nèi)發(fā)行A股（七）紅籌股回國內(nèi)發(fā)行A股 具有中國概念的已經(jīng)在香港上市的企業(yè)回到中國大陸證券市場發(fā)行股票。（ 八） 多重上市 所謂多重上市是指一家公司同時(shí)在幾個(gè)證券市場上市的情形。三、境外主要證券市場與上市規(guī)則（一）香港聯(lián)交所主板市場（SEHK）與香港創(chuàng)業(yè)板市場（GEM）1、香港證券市場的介紹1）香港主板的介

10、紹正是為香港是通往中國內(nèi)地的門戶， 與亞洲區(qū)內(nèi)其它經(jīng)濟(jì)體系又有密切的商貿(mào)聯(lián)系， 這個(gè)高增長地區(qū)內(nèi)的一個(gè)戰(zhàn)略重地。 這些年來， 香港己發(fā)展為國際知名的金融中心， 許多亞洲企業(yè)以至跨國公司提供集資的機(jī)會(huì)。香港金融交易品種繁多， 其中，最為成熟和備受投資者關(guān)注的是香港證券市場。 其中，主板和創(chuàng)業(yè)板為香港交易所現(xiàn)貨市場的兩個(gè)交易平臺(tái)。 主板為一般規(guī)模較大， 立時(shí)間較長，也具備一定盈利記錄的公司提供集資市場。 創(chuàng)業(yè)板是 1999年 11月新設(shè)立的一個(gè)股票市場，旨在為不同行業(yè)及規(guī)模的增長性公司提供集資機(jī)會(huì)。（2）香港創(chuàng)業(yè)板介紹一般來說，一些具有增長潛力的公司，尤其那些新興企業(yè) （指那些具有良好的商業(yè) 概念

11、及增長潛力的公司），在盈利/業(yè)務(wù)紀(jì)錄方面，未能符合香港聯(lián)合交易所主板市場的 規(guī)定而不能獲得上市地位，而創(chuàng)業(yè)板市場就是特為填補(bǔ)這縫缺而設(shè)。 創(chuàng)業(yè)板為具增長潛力企業(yè)提供集資渠道創(chuàng)業(yè)板并不規(guī)定有關(guān)公司必定要有盈利紀(jì)錄才能上市。如此一來，具增長潛力的企業(yè)也可以透過根基穩(wěn)固的市場及監(jiān)管基本設(shè)施來籌集資金作發(fā)展用途，從而好好掌握區(qū)內(nèi)各種增長機(jī)會(huì)。除了本地和區(qū)內(nèi)的企業(yè)外，就是國際間的具有增長潛力公司也可透過 在創(chuàng)業(yè)板上市來加強(qiáng)本身在中國以至亞洲的業(yè)務(wù)，提高產(chǎn)品知名度。 創(chuàng)業(yè)板讓投資者有多一個(gè)可投資于高增長、高風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)的選擇對(duì)于具有增長潛力的公司（尤其沒有盈利紀(jì)錄者）來說，日后表現(xiàn)的好壞存在 著極大的不明朗因

12、素。鑒于涉及的風(fēng)險(xiǎn)較大，創(chuàng)業(yè)板以專業(yè)及充分掌握市場信息的投資 者為對(duì)象。創(chuàng)業(yè)板的運(yùn)作理念是買者自負(fù)，一切風(fēng)險(xiǎn)概由投資者自行承擔(dān)。 創(chuàng)業(yè)板提供集資渠道之余，也提供了清晰的定位，促進(jìn)香港以及區(qū)內(nèi)高科技行業(yè) 的發(fā)展創(chuàng)業(yè)板對(duì)香港特區(qū)政府促進(jìn)本地科技業(yè)創(chuàng)業(yè)板歡迎各行各業(yè)中具有增長潛力的公司上市， 規(guī)模大小均可。其中當(dāng)以科技行 業(yè)的公司最受吸引，因?yàn)槠錁I(yè)務(wù)性質(zhì)正好與創(chuàng)業(yè)板旗幟鮮明的增長主題不謀而合。透 過提供集資渠道以及給予科技公司清晰的定位， 務(wù)發(fā)展的舉措將起相輔相成的效果。 創(chuàng)業(yè)板促進(jìn)創(chuàng)業(yè)資金投資的發(fā)展對(duì)創(chuàng)業(yè)資本家來說，創(chuàng)業(yè)板既是出售手上投資的渠道，也是進(jìn)一步籌集資金的好地 方，有助創(chuàng)業(yè)資本家做出更多

13、投資，也在更早階段即做出投資，對(duì)行業(yè)發(fā)展有利。2、GEMIffi SEHKt市規(guī)則比較創(chuàng)業(yè)板主板總貝U證券類別只接受股本證券及債務(wù)證券（包括期權(quán)、 權(quán)證及可轉(zhuǎn)換證券）不接受由第三者發(fā) 行的衍生工具、單位信托基金或投資工 具股本證券、債務(wù)證券、由第三 者發(fā)行的衍生工具、單位信托 基金和投資工具債務(wù)證券只會(huì)在下列情況下容許債務(wù)證券上市：（1）發(fā)行人的股本證券己在或?qū)?huì)同時(shí) 在創(chuàng)業(yè)板上市；（2）債務(wù)證券發(fā)行人的母公司的股本證券己在或?qū)?huì)同時(shí)在 創(chuàng)業(yè)板上市接受債務(wù)證券上市，即使申請(qǐng) 人或其母公司的股本證券沒有在主板上 市市場目的為有主線業(yè)務(wù)的增長公司籌集資金，行 業(yè)類別及公司規(guī)模不限目的眾多，包括為較

14、大型、基 礎(chǔ)較佳以及具有盈利記錄的公司籌集資 金可接受的司法 地區(qū)香港、白慕大、開曼群島及中華人民共 和國香港、白幕大、開曼群島及中 華人民共和國的公司可作第一或第二上 市如屬第二上市，按個(gè)別情況決定是 否接受其他司法地區(qū)投資對(duì)象以專業(yè)及充分了解市場的投資者為對(duì)象所有投資者上市規(guī)定盈利要求不設(shè)盈利要求過往二年合計(jì)5, 000力港兀盈 利（最近一年須達(dá)2，000萬港 元，再之前兩年合計(jì)須達(dá)3，00C 萬港元）營業(yè)記錄須顯示公司有兩年的“活躍業(yè)務(wù)記錄”須具備二年業(yè)務(wù)記錄主線業(yè)務(wù)須主力經(jīng)營一項(xiàng)業(yè)務(wù)而非兩項(xiàng)或多項(xiàng)不 相干的業(yè)務(wù)。不過，涉及主線業(yè)務(wù)的周 邊業(yè)務(wù)是容許的并尢有關(guān)具體規(guī)定，但實(shí)際上， 主線業(yè)

15、務(wù)的盈利必須符合最低盈利的 要求有關(guān)營業(yè)記錄 規(guī)定的彈性處 理聯(lián)交所只接受基建或天然資源公司或在 特殊情況下公司的“活躍業(yè)務(wù)記錄”少 于兩年；總資產(chǎn)或市值超過5億港元的 公司允許一年聯(lián)交所只對(duì)若十指定類別的公司（如基建公司或天然資源公司）放寬三年業(yè)務(wù)記錄的要求，或在特殊情況下， 具最少兩年業(yè)務(wù)記錄的公司也可放寬 處理業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明須載列申請(qǐng)人的整體業(yè)務(wù)目標(biāo)，并解釋 公司如何計(jì)劃于上市那一個(gè)財(cái)政年度的 余下時(shí)間及其后兩個(gè)財(cái)政年度內(nèi)達(dá)致該 等目標(biāo)并無有關(guān)具體規(guī)定，但申請(qǐng)人 須列出一項(xiàng)有關(guān)未來計(jì)劃及展望的概括 說明附屬公司經(jīng)營 的活躍業(yè)務(wù)申請(qǐng)人的活躍業(yè)務(wù)可由申請(qǐng)人本身或其 一家或多家附屬公司經(jīng)營。若活

16、躍業(yè)務(wù) 由一家或多家附屬公司經(jīng)營，申請(qǐng)人必 須控制附屬公司的董事會(huì)，并持有有關(guān) 附屬公司不少于50%的實(shí)際經(jīng)濟(jì)權(quán)益實(shí)際上聯(lián)交所要求發(fā)行人必須 對(duì)其業(yè)務(wù)擁有控制權(quán)上市后保薦期間至少須于上市那一個(gè)財(cái)政年度的余下時(shí) 間及其后兩個(gè)完整財(cái)政年度聘任一名保 薦人，該等保薦人（留任保薦人）只會(huì) 擔(dān)任顧問的角色申請(qǐng)人上市后，將不須保留保薦人（H股發(fā)行人須于上市后至少一年 內(nèi)保留保薦人）管理層、擁有權(quán) 或控制權(quán)召業(yè) 務(wù)記錄期間有 變除非在聯(lián)交所接納的特殊情況下，否則 申請(qǐng)人必須于活躍業(yè)務(wù)記錄期間在基本 上相同的管理層及擁有權(quán)下營運(yùn)三年業(yè)務(wù)記錄期間須由基本相 同的管理層管理競爭業(yè)務(wù)只要于上市時(shí)并持續(xù)地做出全面披露

17、，控股股東如進(jìn)行任何與申請(qǐng)人 有競爭董事、控股股東、主要股東及管理層股 東均可進(jìn)行與申請(qǐng)人有競爭的業(yè)務(wù)（主 要股東則不需要作持續(xù)全面披露）的業(yè)務(wù)，或會(huì)導(dǎo)致申請(qǐng)人不適 合上市（須視乎個(gè)別情況而定）最低市值股票無具體規(guī)定，但實(shí)際上在上市時(shí)不能少于 46, 000，000 港元期權(quán)、權(quán)證或類似權(quán)利股票上市時(shí)市值須達(dá)一億港兀 期權(quán)、權(quán)證或類似權(quán)利 上市時(shí)市值須達(dá)一千萬港兀上市時(shí)市值須達(dá) 6，000，000港兀最低公眾持股量股票市值3000萬港元以上或占己發(fā)行股本 的25%，總市值40億港元以上公司， 市值10億港元以上或發(fā)行股本的20% 期權(quán)、權(quán)證或類似權(quán)利（“權(quán)證”） 須占發(fā)行的權(quán)證數(shù)量的20%一

18、25% （視 上市時(shí)的市場需求而定）股票五千萬港元或己發(fā)行股本的25% （比較高者為準(zhǔn)）；如發(fā)行人的市值 超過40億港元，則占已發(fā)行股本的 百分比可降至10%。上述的最低公眾持股量規(guī)定在 任何時(shí)候均須符合期權(quán)、權(quán)證或類似 權(quán)利（“權(quán)證”）須占已發(fā)行權(quán)證數(shù)的25%管理層股東及 高持股量股東 的最低持股量在上市時(shí)管理層股東及高持股量股東必 須合共持有不少于公司己發(fā)行股本的35%并無有關(guān)規(guī)定股東人數(shù)上市時(shí)公眾股東至少有300名上市時(shí)至少須有100名股東包銷安排尢硬性包銷規(guī)定，但如發(fā)行人要籌集新 資金，新股只可以在招股章程所載的最 低認(rèn)購領(lǐng)達(dá)到時(shí)方可上市公開發(fā)售以供認(rèn)購必須全面包 銷招股機(jī)制申請(qǐng)人只要

19、做出全面披露，即可自行決 定其招股機(jī)制，然而，在定價(jià)時(shí)有優(yōu)惠 處理是不容許的。此外，在公開認(rèn)購部 分有優(yōu)惠處理也是不容許的就公開認(rèn)購部分的分配基報(bào)， 以及遇有超額認(rèn)購時(shí)配售與公開認(rèn)購兩 部分之間的回補(bǔ)機(jī)制訂有詳細(xì)規(guī)定。 如果公眾很有可能對(duì)申請(qǐng)人的證券有很 大的需求，申請(qǐng)人不能只以配售的方 式上市聯(lián)交所的角色上市申請(qǐng)預(yù)先審閱招股章程，以確保符合公司條 例（為能授權(quán)登記招股章程）及創(chuàng)業(yè)板上 市規(guī)則的規(guī)定保留拒絕任何申請(qǐng)及對(duì)申 請(qǐng)?zhí)岢鲑|(zhì)詢的權(quán)利與創(chuàng)業(yè)板相同監(jiān)察、監(jiān)管及執(zhí) 行積極監(jiān)察市場活動(dòng)及在違反創(chuàng)業(yè)板上市 規(guī)則的事宜上采取強(qiáng)硬措施促使違規(guī)者 回復(fù)遵行創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則預(yù)先審閱公告/通函/上市文件以查核

20、 其是否己符合創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則保留權(quán)力要求上市發(fā)行人刊發(fā)澄清公告 /通函調(diào)查不尋常的股價(jià)或成交波動(dòng)與創(chuàng)業(yè)板相同保薦人計(jì)劃審批是否接納保薦人，并持續(xù)檢討保孝 人是否符合資格存?zhèn)浞轂樾律暾?qǐng)人或上市發(fā)行人擔(dān)任保薦人的合資格保薦人名單并無有關(guān)保薦人計(jì)劃，但若保薦人在無合理的原因下而未能達(dá)到聯(lián)交 所的期望，可能導(dǎo)致該保存人在將來不被接受擔(dān)任保薦人的角色創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)程序新申請(qǐng)人申請(qǐng)表格須于擬舉行聆訊日期至少足二 十五個(gè)營業(yè)日前連同下列各項(xiàng)呈交聯(lián)交 所；接近定稿的上市文件（定價(jià)部分外）所有有關(guān)文件必須呈交申請(qǐng)時(shí)一并 提交排期申請(qǐng)表格須于擬舉行聆訊 日期至少足二十五個(gè)營業(yè)日前 同下列呈交聯(lián)交所；上市文件較后期

21、的早稿一些有關(guān)文件可分批呈交上帀發(fā)行人申請(qǐng)表格連同全部所需的證明文件至少 須在下列時(shí)間呈交；于上市文件（不論其是否招股章程）擬 付印前十個(gè)營業(yè)日；早擬上市文件連同各項(xiàng)所需 的證明文件須在上市文件擬付 印前至少十個(gè)營業(yè)日呈交申請(qǐng)表格須在上市文件擬付 印前至如尢須發(fā)出上市文件，則于擬 少兩個(gè)營業(yè)日呈交 發(fā)行證券前四個(gè)營業(yè)日創(chuàng)業(yè)板主板上市發(fā)行人 的持續(xù)責(zé)任信息披露發(fā)行人須在各有關(guān)財(cái)政期間結(jié)束后3個(gè) 月內(nèi)刊發(fā)年報(bào)及45日內(nèi)刊發(fā)半 年及季度報(bào)告在上市那一個(gè)財(cái)政年度的余 下時(shí)間及其后兩個(gè)財(cái)政年度內(nèi)，須在 年報(bào)/半年報(bào)告中載列頭際業(yè)務(wù)進(jìn) 展與上市文件中所載的業(yè)務(wù)目標(biāo)的 比較,每名董事的酬金必須在年報(bào)中 披露

22、（毋須披露董事姓名）在各有關(guān)財(cái)政期可結(jié)束后5個(gè)月 內(nèi)及3個(gè)月內(nèi)分別刊發(fā)年報(bào)及半年 報(bào)告無有關(guān)規(guī)定董事酬金以累計(jì)總數(shù)形式披露， 亦按收入所屬范圍作分析業(yè)務(wù)性質(zhì)出 現(xiàn)重大改變披露責(zé)任與主板相同，但若在上 市那一個(gè)財(cái)政年度的余下時(shí)間及其 后兩個(gè)財(cái)政年度內(nèi)將業(yè)務(wù)性質(zhì)作重 大改變，必須經(jīng)獨(dú)立股東批準(zhǔn)。根據(jù)上市協(xié)議第2段，業(yè)務(wù) 性質(zhì)出現(xiàn)重大改變屬于一般披露責(zé)任的 范圍實(shí)際上，上市后首12個(gè)月內(nèi)，發(fā) 行人不得作任何收購或出售以致發(fā)行人 在招股章程中所作的主要承諾出現(xiàn)根本 改變，除非情況特殊且己得到獨(dú)立 股東批堆（控股股東不得投票），則 作別論3、聯(lián)交所 主板 上市 事宜證 券在 聯(lián)交 所主 板上 市主 要受

23、 由聯(lián) 交所 執(zhí)行 的香 港聯(lián) 合交 易所 有限 公司 證券 上市規(guī)則（證券上市規(guī)則）所監(jiān)管。在證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)（證監(jiān)會(huì)）的監(jiān)督下, 聯(lián)交所負(fù)責(zé)所有上市事務(wù)的日常行政管理工作。以下概述證券在聯(lián)交所主板上市的基本要求及其它有關(guān)事宜。 詳情請(qǐng)參閱 證券上 市規(guī)則和有關(guān)規(guī)定。（1）證券上市的一般原則 聯(lián)交所對(duì)證券上市的監(jiān)管目的在維持投資者對(duì)市場的信心，基本原則如下： 申請(qǐng)人適宜上市； 證券的發(fā)行及銷售是以公平及有秩序的形式進(jìn)行， 而可能投資的人士可獲得足夠 資料，從而對(duì)發(fā)行人做出全面的評(píng)估； 上市發(fā)行人必須向投資者及公眾人士提供足夠資料， 而可合理相信會(huì)對(duì)上市證券 的買賣活動(dòng)及價(jià)格有重大影響

24、的任何資料，必須實(shí)時(shí)并廣泛地公布； 上市證券的所有持有人均受到公平及平等對(duì)待； 上市發(fā)行人的董事在整體上本著股東利益行事，尤其當(dāng)公眾人士屬少數(shù)股東時(shí)。（2）股本證券上市的基本條件 下列為股本證券上市必須符合的主要先決條件： 發(fā)行人及其業(yè)務(wù)必須為聯(lián)交所認(rèn)為適宜上市者。 資產(chǎn)全部或大部份為現(xiàn)金或?yàn)槎?期證券的發(fā)行人或集團(tuán) （ 投資公司除外 ） 一般不會(huì)視為適宜上市； 發(fā)行人或其集團(tuán)必須在相若的管理層管理下， 具備一般不少于三個(gè)財(cái)政年度的營 業(yè)紀(jì)錄。在該段期間，最近一年的股東應(yīng)占溢利不得少于 2,000 萬港元； 及其前兩年累計(jì)的股東應(yīng)占溢利不得低于 3,000 萬港元； 新申請(qǐng)人上市時(shí)的預(yù)計(jì)市值不

25、得少于 1 億港元，而為公眾人士所持有的證 券的預(yù)計(jì)市值不得少于 5,000 萬港元； 為確保上市證券有一公開市場： 任何類別的上市證券一般必須有 25為公眾人士所持有。若發(fā)行人的預(yù)計(jì)市值 超逾 40億港元，公眾人士所持有的比率可降低至 10至 25之間； 如為新類別的證券上市，每發(fā)行 100萬港元的證券一般須有不少于三名的持有 人，而持有人數(shù)目最少為 100 名； 新申請(qǐng)人必須做出一切所需安排， 使其證券符合香港結(jié)算公司定下的資格， 在中 央結(jié)算系統(tǒng)寄存、交收及結(jié)算； 聯(lián)交所一般將不會(huì)考慮公司于上市后三年內(nèi)分拆上市的申請(qǐng)，將公司現(xiàn)有集團(tuán)的全部或部分資產(chǎn)或業(yè)務(wù)在聯(lián)交所或其它地方分拆作獨(dú)立上市；

26、 對(duì)基建工程公司或?qū)ΦV務(wù)公司的特別上市要求及對(duì)海外發(fā)行人或?qū)χ袊?cè)發(fā) 行人（H股發(fā)行人）上市的附加要求，請(qǐng)參閱證券上市規(guī)則內(nèi)之詳情。（3）債務(wù)證券的主權(quán)上市資格 除了由國家機(jī)構(gòu)及超國家機(jī)構(gòu)發(fā)行的債務(wù)證券， 即國家機(jī)構(gòu)及超國家機(jī)構(gòu)以外的發(fā)行人所有債務(wù)證券若申請(qǐng)上市必須符合下列基本條件： 發(fā)行人及 （如屬擔(dān)保發(fā)行人 ）擔(dān)保人兩者各須根據(jù)其注冊(cè)或成立地方的法例正式 注冊(cè)或成立，并必須遵守該等法例及其公司章程大綱及細(xì)則或同等文件的規(guī)定。 如發(fā)行人為一間香港公司，則不得屬公司條例內(nèi)所指的私人公司。 如發(fā)行人或 （如屬擔(dān)保發(fā)行 ） 擔(dān)保人的股份并未上市， 則發(fā)行人或 （如屬擔(dān)保發(fā)行 ） 擔(dān)保人必須擁有最

27、少I億港元的股東資金總值總額，而每類尋求上市的債務(wù)證券的面值 最少須為5,000萬港元，或聯(lián)交所不時(shí)指定的其它數(shù)額。 尋求上市的債務(wù)證券必須可自由轉(zhuǎn)讓。下列條件則適用于非選擇性銷售的債務(wù)證券： 如發(fā)行人或（如屬擔(dān)保發(fā)行）擔(dān)保人的股份并未上市，則兩者及其有關(guān)業(yè)務(wù)，必須 被聯(lián)交所認(rèn)為適宜上市。 新申請(qǐng)人或（如屬擔(dān)保發(fā)行）擔(dān)保人必須己根據(jù)其國家法例編制包括申請(qǐng)上市前 三個(gè)財(cái)政年度的經(jīng)審核賬目。若債務(wù)證券屬選擇性銷售，而發(fā)行人為一新申請(qǐng)人，則發(fā)行人或（如屬擔(dān)保發(fā)行）擔(dān)保人必須己根據(jù)其國家法例編制包括申請(qǐng)上市前兩個(gè)財(cái)政年度的經(jīng)審核賬目。 至于由國家機(jī)構(gòu)及超國家機(jī)構(gòu)發(fā)行的債務(wù)證券，上市的基本條件為： 每類

28、尋求上市的債務(wù)證券的面值最少須為 5,000萬港元，或聯(lián)交所不時(shí)指 定的其它數(shù)額。 債務(wù)證券的增設(shè)及發(fā)行均必須獲得有關(guān)方面的正式批準(zhǔn)。 若由國家機(jī)構(gòu)及超國家機(jī)構(gòu)發(fā)行的債務(wù)證券為非選擇性銷售，債務(wù)證券在上市后必須可以自由轉(zhuǎn)讓。4、上市申請(qǐng)程序日數(shù)要求H 25向聯(lián)交所上市 科繳交首次上市費(fèi)的全數(shù) H-25作上市排期申請(qǐng) 較完備的招股章程草稿及上市時(shí)間表初稿所要求的營業(yè)記錄期間，首兩年的經(jīng)審計(jì)賬目副本 有關(guān)發(fā)行人于上市后的關(guān)聯(lián)交易建議的書面陳述H 20文件提交（第一部份）所要求的營業(yè)記錄尚余期間的賬目及賬目調(diào)整表草稿公司章程大綱及細(xì)則及備忘錄或同等文件的初稿發(fā)行人與各董事/高級(jí)管理人員/監(jiān)事之間，以

29、及發(fā) 行人與其保薦人之間的合約初稿（只適用于H股）H- 15文件提交（第二部份）盈利預(yù)測(cè)的備忘錄初稿董事/監(jiān)事者正式簽署、技附錄五B/H/1表格的形式填寫有關(guān)其它任何業(yè)務(wù)的正式聲明及承諾書H- 10文件提交（第三部份）公司條例規(guī)定的附件文件提交 正式上市通告的初稿 認(rèn)購證券的申請(qǐng)表格初稿 證券的所有權(quán)文件或證書的初稿 有關(guān)發(fā)行人正式注冊(cè)成立及其法人地位問題的法律 意見書副本（只適用于H股）H- 4正式上市申請(qǐng)包括正式簽署的上市協(xié)議在內(nèi)的有關(guān)文件的最后 定稿上市科推薦或 拒絕申請(qǐng)拒絕可選擇提交上市委員會(huì)復(fù)核>>>H上市委員會(huì)聆訊批準(zhǔn)依據(jù)公司條例將招股章程注冊(cè) 向聯(lián)交所提交所需的

30、正式文件發(fā)行招股書及上 市通告證券開始買賣-營業(yè)日 （即聯(lián)交所開市進(jìn)行證券買賣的日子）當(dāng)須另行參看證券上市規(guī)則之原裝正版以及交易所印制之規(guī)則修訂，方為準(zhǔn)確。 （二）新加坡第一級(jí)股市與新加坡 SESDA市場1、新加坡交易所簡介新加坡證券交易所成立于1973年6月4日。SGX。1999年12月1日與新加坡國際金融交易所合并成立了新加坡交易所（2000年6月1日，美國證券所與新加坡證券所簽下備忘錄，讓新加坡證券所 順理成章交易美國證券投資基金。2000 年7月1日，為了使市場更加活躍，交易所開放門戶，接受證券商營業(yè)執(zhí)照 申請(qǐng)，吸引世界各大證券商及金融機(jī)構(gòu)到新加坡開辦證券行。2、新交所上市標(biāo)準(zhǔn)（1）第

31、一級(jí)股市上市標(biāo)準(zhǔn)標(biāo)準(zhǔn)一標(biāo)準(zhǔn)二標(biāo)難三稅前利潤過去三年總和 750 萬新元且每年至少100萬新元過去一或二年總和1000萬新兀無市值無無上市時(shí)8000萬新元（以上市時(shí)發(fā)行價(jià)計(jì)算）股權(quán)分布25%股份由至少1000名股東持有（如果市值超過新幣3億元，可酌減至最低氐 10%)營業(yè)記錄三年無無管理層的連貫 性三年一或二年，依據(jù)不同 情況而定無會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)新加坡，美國一般或國際公認(rèn)會(huì)計(jì)原則持續(xù)上市的義 務(wù)有有有如果同時(shí)在一個(gè)國際認(rèn)可的證券交易所上市， 不需要遵守持 續(xù)的上市義務(wù)（2）SESDA上市標(biāo)準(zhǔn)SESDAQ成立于一九八七年。這是為了讓新興公司上市而設(shè)，所以沒有當(dāng)數(shù) 量上的要求。稅前利潤無（業(yè)務(wù)具備可行性，

32、盈利性并有發(fā)展力）資本額無營業(yè)記錄沒有營業(yè)記錄的公司必須證明有能力取得資金，講行項(xiàng)目融資和產(chǎn)品開發(fā)，該項(xiàng)目或產(chǎn)品必須己進(jìn)行充分研發(fā)股市分布15%殳份由至少500股東持有持續(xù)上市的義務(wù)有如果同時(shí)在一個(gè)國際認(rèn)可的證券交易所上市，不需要遵守 持續(xù)的上市義務(wù)（3）成功上市的要素成功上市是由完整的規(guī)劃、合適的公司、適當(dāng)?shù)膶ｉL及良好的上市時(shí)機(jī)所組成。 優(yōu)異的投資個(gè)案基本條件實(shí)力堅(jiān)強(qiáng)、良好的成長遠(yuǎn)景、具吸引力的定價(jià) 成功的行銷方案良好的分銷策略、著重于資優(yōu)的新加坡及海外機(jī)構(gòu)投資者、作為一個(gè)區(qū)域基金管 理中心，新加坡?lián)碛性S多雄厚的長期投資機(jī)構(gòu) 強(qiáng)力的研究支援良好的研究支援將協(xié)助發(fā)行新股、在新加坡，上市前后的研

33、究分析報(bào)告流通性高， 對(duì)于公司成功上市也很重要 其他因素有利的市場狀況，需要資優(yōu)的主理商及承銷商、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)呐涫奂岸▋r(jià)3、新交所上市程序（1）聘用公司需指定一個(gè)在新加坡的金融機(jī)構(gòu)擔(dān)當(dāng)保薦人和主理銀行，一般情況下當(dāng)某銀 行愿意成為主理銀行，成功上市的把握會(huì)大大增加。（2）籌備、驗(yàn)證主理銀行會(huì)就新交所上市要求給予建議并幫助準(zhǔn)備上市： 確定上市目標(biāo) 解決主要的稅務(wù)及重組課題擬定時(shí)間表 提名及成立簡報(bào)和工作小組 準(zhǔn)備招股說明書 全面審核及財(cái)務(wù)稽核（3）送件、報(bào)批主理銀行會(huì)代表公司遞交上市申請(qǐng)書給新交所的并負(fù)責(zé)與新交所接洽： 提交申請(qǐng)并與公司和其他專業(yè)人士回答新交所的詢問 如申請(qǐng)資料大致齊全，新交所會(huì)在 4

34、5周內(nèi)批準(zhǔn)申請(qǐng) 復(fù)雜個(gè)案，可能需較長時(shí)間（4）售股準(zhǔn)備 研究公司的市場定位，作為宣傳的參考 規(guī)劃并實(shí)施上市路演 邀請(qǐng)公司拜訪具影響力的投資者 根據(jù)投資者的反饋及市場資訊，主理銀行與公司決定發(fā)行價(jià)并簽訂承銷協(xié)議 將招股書呈交給公司注冊(cè)局上述五個(gè)步驟約23周。（5）公開認(rèn)購 五個(gè)工作日供公眾認(rèn)購 在認(rèn)購后進(jìn)行抽簽和分配股票在認(rèn)購截止兩天后，公司股票正式上市4、新交所上市費(fèi)用（1）費(fèi)用種類 發(fā)行費(fèi)用承銷證券傭金（1.52%）經(jīng)紀(jì)傭金（標(biāo)準(zhǔn)1%） 專業(yè)費(fèi)用主理商（雇傭投資銀行）律師審計(jì)員及申報(bào)會(huì)計(jì)員房地產(chǎn)估價(jià)員，（若需） 公關(guān)顧問 其他費(fèi)用印刷及登廣告新加坡交易所之細(xì)讀及上市費(fèi)用等（2）費(fèi)用額度上市公

35、司的平均上市費(fèi)用（以所籌集的資金計(jì)）年度19992000主板6.0 %6.5 %自動(dòng)撮合指數(shù)10.0 %12.8 %上市費(fèi)用低（以上市集資的百分比計(jì)）新加坡（主板）：67%香港：812%美國：1015%（三）美國NYSE AMEX NASDA三大交易市場 紐約股票交易所（The New York Stock Exchange） 介紹1、NYSE簡介紐約證券交易所是目前世界上規(guī)模最大的有價(jià)證券交易市場。在美國證券發(fā)行之 初，尚無集中交易的證券交易所，證券交易大都在咖啡館和拍賣行里進(jìn)行，1792年5月17 日，24名經(jīng)紀(jì)人在紐約華爾街和威廉街的西北角一咖啡館門前的梧桐樹下簽訂了“梧桐樹協(xié)定”，這是

36、紐約交易所的前身。 到了 1817 年，華爾街上的股票交易已十分活 躍，于是市場參加者成立了 “紐約證券和交易管理處” , 一個(gè)集中的證券交易中場基本 形成， 1863年，管理處易名為紐約證券交易所，此名一直沿用至今。紐約證券交易所是由一個(gè)自發(fā)組織起來買賣聯(lián)邦債券和州、 市、公司債券的社團(tuán)逐 步發(fā)展起來的。 1867 年，美國電報(bào)公司將第一部股票行情自動(dòng)收?qǐng)?bào)機(jī)與紐約交易所聯(lián) 接，其便捷與連續(xù)性激發(fā)了大眾對(duì)股票的興趣， 1869 年，紐約證券交易所實(shí)現(xiàn)與倫敦 證券交易所的電纜連接， 使交易所行情迅速傳到歐洲大陸。 大大提高了歐洲和世界其他 地區(qū)投資者對(duì)美國證券市場的興趣。在 1900 年以前，紐

37、約證券交易所交易方法己基本 成熟。隨著美國工業(yè)化進(jìn)程中股份制被普遍采用及證券市場大眾化程度的提高， 紐約證 券交易所交易量急劇增加， 到 20世紀(jì) 20年代，紐約證券交易所開始取代倫敦證券交易 所成為世界上最大的證券市場。在二百多年的發(fā)展過程中， 紐約證券交易所為美國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展、 社會(huì)化大生產(chǎn)的順 利進(jìn)行、現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)體制的構(gòu)建起到了舉足輕重的作用。 到目前為止， 它仍然是美國 全國性的證券交易所中規(guī)模最大、 最具代表性的證券交易所， 也是世界上規(guī)模最大、 組 織最健全，設(shè)備最完善，管理最嚴(yán)密、對(duì)世界經(jīng)濟(jì)有著重大影響的證券交易所。2、紐約證交所對(duì)美國國內(nèi)公司上市的條件要求1）2）3）4）5）公

38、司最近一年的稅前盈利不少于 250 萬美元； 社會(huì)公眾擁有該公司的股票不少于 l10 萬股； 公司至少有 2000 名投資者，每個(gè)投資者擁有 100 股以上的股票； 普通股的發(fā)行額按市場價(jià)格例算不少于 4000 萬美元； 公司的有形資產(chǎn)凈值不少于 4000 萬美元。3、紐約證交所對(duì)美國國外公司上市的條件要求（1）（2）（3）（4）公司必須在最近 3 個(gè)財(cái)政年度里連續(xù)盈利， 且在最后一年不少于 250 萬美元、作為世界性的證券交易場所，紐約證交所也接受外國公司掛牌上市，上市條件較 美國國內(nèi)公司更為嚴(yán)格，主要包括：社會(huì)公眾持有的股票數(shù)目不少于 250 萬股；有 100 股以上的股東人數(shù)不少于 50

39、00 名； 公司的股票市值不少于 1 億美元；公司的有形資產(chǎn)凈值不少于 1 億美元； 對(duì)公司的管理和操作方面的多項(xiàng)要求； 其他有關(guān)因素，如公司所屬行業(yè)的相對(duì)穩(wěn)定性，公司在該行業(yè)中的地位，公 司產(chǎn)品的市場情況，公司的前景，公眾對(duì)公司股票的興趣等。前兩年每年不少于 200 萬美元或在最后一年不少于 450 萬美元，3 年累計(jì)不少于 650 萬 美元；（5）（6）（7） 美國證券交易所 (American Stock Exchange) 介紹1、AME）簡介除了紐約證券交易所之外，美國證券交易所 （American Stock Exchange） 過去曾是 全美國第二大證券交易所， 它跟紐約證券交易

40、所一樣， 坐落于紐約的華爾銜附近， 現(xiàn)為 美國第三大股票交易所。美國證券交易所大致上的營業(yè)模式和紐約證券交易所一樣。 但是不同的是， 在那里 上市的公司偏重在中、 小企業(yè)。 因此， 一般在美國交易所上市的股票價(jià)格較為偏低， 而 且交易量也較小。1998年3月，美國證券交易所與 NASDA交易所合并成為NADSA AME）集團(tuán)公 司。2、美國證交所上市條件最少要有 500,000 股的股數(shù)在市面上為大眾所擁有； 市值最少要在美金 3,000,000 元以上；最少要有 800名的股東 （每名股東需擁有 100 股以上）； 上個(gè)會(huì)計(jì)年度需有最低 750,000 美元的稅前所得。若有公司想要到美國證券

41、交易所掛牌上市，需具備以下幾項(xiàng)條件：（1）（2）（3）（4）在NASDA交易所尚未設(shè)立，一些現(xiàn)存的美國大企業(yè)在公司創(chuàng)立之初，由于資本額 尚小，加上公司名氣不彰， 因此選擇在此上市條件較松散的地區(qū)股票上市， 以便募集資 金做企業(yè)擴(kuò)張。例如，艾克森石油公司 （Exxon Corporation） 、通用汽車公司 （General Motors Corporation） 之前都在這里養(yǎng)精蓄銳，等到公司真正成長茁壯后再到最大的紐 約證交所上市，所以美國證交所也可稱得上是明星股的醞釀所。 美國那斯達(dá)克證券交易所（NASDAQ介1、NASDA(ffi介那斯達(dá)克證券市場（NASDAC由全美證券交易商協(xié)會(huì)（N

42、ASD創(chuàng)立并負(fù)責(zé)管理。它是 1971 年在華盛頓建立的全球第一個(gè)電子交易市場。那斯達(dá)克實(shí)際上并非平常意義上的二板市場。由于吸納了眾多著名的高科技企業(yè)， 而這些高科技企業(yè)又成長迅速，因此，那斯達(dá)克給人一種扶持創(chuàng)業(yè)企業(yè)的印象。建立那斯達(dá)克的初衷在于規(guī)范美國大規(guī)模的場外交易， 所以那斯達(dá)克一直被作為紐 約證券交易所（NYSE）的輔助和補(bǔ)充。先進(jìn)而龐大的電子信息技術(shù)已經(jīng)使那斯達(dá)克成為世 界上最大的無形交易市場。那斯達(dá)克共有兩個(gè)板塊： 全國市場 （National Market） 和 1 992年建立的小型資本市 場（Small Ca p Mrket）。那斯達(dá)克在成立之初的目標(biāo)定位在中小企業(yè)，但只是因?yàn)?/p>

43、企業(yè) 的規(guī)模隨著時(shí)代的變化而越來越大， 所以到了今天，那斯達(dá)克反而將自己分成了一塊 “主 板市場”和一塊“中小企業(yè)市場” 。那斯達(dá)克擁有自己的做市商制度 （Market Maker） ，它們是一些獨(dú)立的股票交易商， 為投資者承擔(dān)某一只股票的買進(jìn)和賣出。 這一制度安排對(duì)于那些市值較低、 交易次數(shù)較 少的股票尤為重要。這些做市商由 NASD勺會(huì)員擔(dān)任，這與TSE的保薦人構(gòu)成方式是一 致的。每一只在那斯達(dá)克上市的股票， 至少要有兩個(gè)以上的做市商為其股票報(bào)價(jià)， 一些 規(guī)模較大、 交易較為活躍的股票的做市商往往能達(dá)到 4045 家。這些做市商包括美林、 高盛、所羅門兄弟等世界頂尖級(jí)的投資銀行。NASDA

44、（現(xiàn)在越來越試圖通過這種做市商制度使上市公司的股票能夠在最優(yōu)的價(jià)位成交，同時(shí)又保障投資者的利益。那斯達(dá)克市場技術(shù)方面也有很強(qiáng)的實(shí)力，它采用高效的“電子交易系統(tǒng)” （ECNS）， 在全世界共裝置了 50 萬臺(tái)計(jì)算機(jī)終端，向世界各個(gè)角落的交易商、基金經(jīng)理和經(jīng)紀(jì)人 傳送 5000多種證券的全面報(bào)價(jià)和最新交易信息。由于采用電腦化交易系統(tǒng)，那斯達(dá)克 的管理與運(yùn)作成本低、效率高，增加了市場的公開性、流動(dòng)性與有效性。相比之下，在 那斯達(dá)克上市的要求是最嚴(yán)格而且復(fù)雜的， 同時(shí)由于它的流動(dòng)性很大， 在該市場上市所 需進(jìn)行的準(zhǔn)備工作也最為繁榮。2、NASDA證交所上市條件1）2）3）4）5）6）超過 4 百萬美元

45、的凈資產(chǎn)額。股票總市值最少要有美金 100 萬元以上。需有 300 名以上的股東。上個(gè)會(huì)計(jì)年度最低為 75 萬美元的稅前所得。每年的年度財(cái)務(wù)報(bào)表必需提交給證管會(huì)與公司股東們參考。 最少須有三位“市場撮合者” （Market Maker ）的參與此案（每位登 記有案的 Market Maker 須在正常的買價(jià)與賣價(jià)之下有能力買或賣 100 股以上的股票， 并且必須在每筆成交后的 90 秒內(nèi)將所有的成交價(jià)及交易量回報(bào)給美國證券商同業(yè)公會(huì) （NASD）。3、中國公司怎樣進(jìn)入 NASDAQ海外市場對(duì)中國企業(yè)上市的具體要求雖然有所不同，但通常包括三個(gè)方面：（1）財(cái)務(wù)狀況要求。通常規(guī)定上市公司過去一定年限

46、內(nèi)最低的盈利標(biāo)準(zhǔn)和有形凈 資產(chǎn)值；（2）營業(yè)記錄要求。通常要求上市公司的主體企業(yè)有不少于在年的營業(yè)報(bào)告，按 照上市地所在國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則或國際通行的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審核的財(cái)務(wù)報(bào)告；（3）具備一定的股票流通量。4、NASDA對(duì)非美國公司提供可選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)選擇權(quán)一：財(cái)務(wù)狀況方面要求有形凈資產(chǎn)不少于 400 萬美元；最近一年（或最近三 年中的兩年）稅前盈利不少于 70萬美元，稅后利潤不少于 40 萬美元，流 通股市值不少于 300萬美元，公眾股東持股量在 100萬股以上，或者在 50 萬股以上且3美兀。平均日交易量在2000股以上，但美國股東不少于400人，股價(jià)不低于5美元。 選擇權(quán)二：有形凈資

47、產(chǎn)不少于1200萬美元，公眾股東持股價(jià)值不少于1500萬美元, 持股量不少于100萬股，美國股東不少于400人；稅前利潤方面則無統(tǒng)一要求；此外公 司須有不少于三年的營業(yè)記錄，且股價(jià)不低于 美國三大證券交易所上市標(biāo)準(zhǔn)表紐約 證券交易所美國 證券交易所NASDAQ全國資本市 場NASDAQ小型資本市場有形資產(chǎn)凈 值4000萬美?；?00萬美元或400萬美元或市值5000萬美元或凈收入75萬美元稅前收入250力美兀75萬美元100萬美元股本400萬美元公眾流通股 數(shù)100萬50萬110萬100萬流通股市值1800力美兀800萬美兀500力美兀買方最小報(bào) 價(jià)N/A3美元5美元4美元做市商數(shù)量N/A33

48、3公眾持股人 數(shù)5000 個(gè)400個(gè)或800個(gè)400個(gè)300個(gè)經(jīng)營年限N/AN/AN/A1年或市值5000萬美元公司治理有要求有要求有要求有要求（四）加拿大股票市場（CDNX TSE） 加拿大風(fēng)險(xiǎn)資本交易所（CDNX簡介1、CDN）簡介1999年11月29日溫哥華與阿爾伯特證券交易所的合并標(biāo)志著加拿大創(chuàng)業(yè)交易所 （CDNX正式啟動(dòng)。雖然CDNX成立時(shí)間不長，但其優(yōu)良的傳統(tǒng)和豐富的經(jīng)驗(yàn)卻可以追溯 到其前身成立于二十世紀(jì)初的阿爾伯特與溫哥華證券市場，并借此為風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目的啟動(dòng)融資。CDNX勺目標(biāo)是十分明確的，那就是通過風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目公司提供獲取資金約有效的途徑， 同時(shí)保護(hù)好投資者。憑借在礦產(chǎn)、石油及燃?xì)獾娘L(fēng)

49、險(xiǎn)項(xiàng)目中近一個(gè)世紀(jì)的深厚根底，CDNX 將保留其創(chuàng)始人的實(shí)力，同時(shí)將這些專業(yè)技巧拓展到其他新興的產(chǎn)業(yè)之中，如通訊、科技、生物工程。通過地區(qū)的服務(wù)中心 CDN）向加拿大全境的各大城市提供服務(wù)與產(chǎn)品， 所有的上市公司、投資者及成員都能從這些服務(wù)中心及專職人員中獲益。作為全加拿大資本市場結(jié)構(gòu)調(diào)整的一部份，CSNX最初是由原先在阿爾伯特和溫哥華股票市場上上市的公司組成。CDNX乍為一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)資本市場，加拿大三大專業(yè)市場之 一，同多倫多證券交易市場 （高級(jí)股權(quán)市場 ） 、蒙特利爾的衍生產(chǎn)品市場一起發(fā)揮著舉足 輕重的作用。加拿大創(chuàng)業(yè)交易所由 60 家成員擁有并運(yùn)作，是一個(gè)自我規(guī)范的組織。由 成員公司和代表管

50、理。董事會(huì)的 21 名董事分別來自阿爾伯特、不列額哥倫比亞、安大 略和魁北克。從組織結(jié)構(gòu)上來說CDNX勺業(yè)務(wù)范圍包括七個(gè)方面：公司融資服務(wù)、貿(mào)易服務(wù)、市 場信息服務(wù)、協(xié)調(diào)、市場營銷技術(shù)、公司事業(yè)和人力資源。加拿大創(chuàng)業(yè)交易所是聯(lián)系 CDNX成員、上市公司和投資者的紐帶。CDNX勺政策與手 續(xù)是為了更好地服務(wù)于那些處于構(gòu)建階段但有潛質(zhì)的公司而設(shè)計(jì)， 同時(shí)也易于辨別那些 公司己建立了良好的基礎(chǔ)，上市的公司主要以中小型企業(yè)為主。加拿大股票交易所的一個(gè)重要特征就是機(jī)構(gòu)投資者的參與程度，在高級(jí)市場，機(jī) 構(gòu)投資在總投資之中占有絕大比例， 而在創(chuàng)業(yè)市場的比例就相對(duì)較小。 但機(jī)構(gòu)投資格局 正在變化， 現(xiàn)在許多基

51、金的經(jīng)理開始重新評(píng)估傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)， 而開始關(guān)注風(fēng)險(xiǎn)資本投資的風(fēng) 險(xiǎn)、易變性和流通性標(biāo)準(zhǔn)。CDNX提供了一個(gè)公開的市場為那些新誕生的正處于發(fā)展階 段的公司提供資金， 對(duì)于那些從事高科技和生物工程研究與開發(fā)， 而其商業(yè)化仍是 個(gè)遠(yuǎn)期目標(biāo)的公司，CDNX有特別的興趣。在核查待上市公司的過程中，更加注重有經(jīng) 驗(yàn)的管理隊(duì)伍和有較高傭金回報(bào)的商業(yè)企劃。 許多成功的科技企業(yè)最終成長而進(jìn)入了加 拿大和美國的高級(jí)交易的市場。2、上市的優(yōu)勢(shì)1）2）3）4）5）融資額從 $500,000 到$20,000,000 。2000 年，加拿大創(chuàng)業(yè)板的上市公司融集資金為 $23.7 億。加拿大創(chuàng)業(yè)板為初始階段的企業(yè)的需求提供專

52、門的產(chǎn)品和服務(wù)。處于發(fā)展階段的企業(yè)可以通過加拿大創(chuàng)業(yè)板獲得全面的曝光率。 企業(yè)不僅增加了資產(chǎn)，而且得到一次學(xué)習(xí)的機(jī)會(huì)，在轉(zhuǎn)入高級(jí)市場前學(xué)會(huì)如 何在上市公司的規(guī)則和管理結(jié)構(gòu)下運(yùn)作公司。當(dāng)企業(yè)成長起來，有了一定的財(cái)務(wù)支持后，他們可從 CDNX勺二類公司上升到更高 一級(jí)的一類公司。一類公司還可進(jìn)一步轉(zhuǎn)向高級(jí)市場去尋求大型的融資，借助在 CDNX 初始階段的融資,公司得以進(jìn)入TSE或NASDA掛牌，這就是加拿大創(chuàng)業(yè)板的成功證明。3、加拿大創(chuàng)業(yè)板的上市方式在公司發(fā)展初期， 不同的公司有不同的資金需求， 加拿大創(chuàng)業(yè)板提供了三種途徑簡化了的上市方式：初始上市發(fā)行（IP0）、資本庫公司（CPC）、反向收購（R

53、TO）。加拿大創(chuàng)業(yè)板對(duì)于已經(jīng)在其他交易所掛牌的公司提供直接上市的選擇。 公司的董事 會(huì)、投資顧問將決定選用最佳的上市途徑。（1）初始上市發(fā)行（IP0）。IPO是一種在證券交易所上市的傳統(tǒng)途徑。公司需要準(zhǔn) 備上市申請(qǐng)書以及證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的招股書。 招股書要包括所有文件及需要用來做出投資決策的詳細(xì)資料，以便公共投資者能做出明智的投資決定。(2) 資本庫公司(CPC)。作為加拿大創(chuàng)業(yè)板特有的上市途徑， 資本庫公司項(xiàng)目提供 了一個(gè)獨(dú)特的上市機(jī)會(huì)， 將一個(gè)有經(jīng)驗(yàn)的管理隊(duì)伍與需要資金和管理專家的公司聯(lián)合起 來。資本庫公司項(xiàng)目有兩個(gè)階段： 一個(gè)殼公司， 即資本庫公司， 通過在加拿大創(chuàng)業(yè)板資本庫項(xiàng)目下初次上市發(fā)行

54、而 成立。其商業(yè)本質(zhì)是找到并獲得一個(gè)有潛力的公司或資產(chǎn)， 資本庫公司的資金明確地用 來完成尋找和考查此類項(xiàng)目。 資本庫公司要在初始掛牌后 18 個(gè)月之內(nèi)完成一起合格的交易案，從而獲得一個(gè) 有潛力的公司或資產(chǎn)， 這個(gè)交易是公司融資步驟的第一步， 卻是資金庫公司的最終階段。 在這宗交易中， 目標(biāo)公司通過資本庫公司項(xiàng)目達(dá)到了上市的目的， 資金庫公司成為了 一家正式的上市公司。與 IP0 相比，減少了上市的時(shí)間，降低了上市的費(fèi)用。(3) 反向收購(RTO)。反向收購己在加拿大創(chuàng)業(yè)板上市的公司， 可以通過很多方式 來完成RTO包括合并，收購控股權(quán)，以股換股，或以股換資產(chǎn)。這種交易可以使非上 市公司的股東

55、收購上市公司， 或沒有實(shí)質(zhì)商業(yè)活動(dòng)的殼公司。 要找到一個(gè)合適的可以反 向收購的候選公司，需要投資顧問、保薦人、律師和審計(jì)師的協(xié)助。(4) 直接上市選擇 。加拿大創(chuàng)業(yè)板為那些已經(jīng)在其他交易所上市的公司提供了直 接上市的選擇， 如果一家公司達(dá)到加拿大創(chuàng)業(yè)板的最低上市門檻， 就不需要再遞交招服 書了。4、加拿大創(chuàng)業(yè)板的上市準(zhǔn)備( 1)成員保薦人每一個(gè)準(zhǔn)備在加拿大創(chuàng)業(yè)板上市的公司必須有一個(gè)交易所成員公司作為公司的保 薦人。保薦成員在上市過程中扮演了必要的基本角色， 來確保申請(qǐng)公司是合適的上市候 選公司。保薦人著重的上市指導(dǎo)方針是： 董事人選和管理層、 提供的財(cái)務(wù)資料的可靠性、 公司業(yè)務(wù)所屬行業(yè)的發(fā)展前景。保薦成員也會(huì)通過比較“初始上市發(fā)行” 、“資本庫公司”和“反向收購” ，來幫助 公司決策上市的最佳