員工股權激勵計劃

1、C公司股權激勵計劃二。一五年五月目錄釋義第一章 總則 錯誤!未定義書簽。第一條本計劃的目的 錯誤!未定義書簽。第二條本計劃制定所遵循的基本原則 錯誤!未定義書簽。第三條本計劃的管理機構 錯誤!未定義書簽。第二章 一般說明 錯誤 !未定義書簽。第四條激勵對象 錯誤!未定義書簽。第五條持股平臺 錯誤!未定義書簽。第六條股權來源和總量 錯誤!未定義書簽。第七條合伙企業(yè)管理 錯誤!未定義書簽。第八條分紅 錯誤!未定義書簽。第三章 激勵股權的授予 錯誤 !未定義書簽。第九條股權劃分 錯誤!未定義書簽。第十條激勵股權授予價格和確定方法 錯誤!未定義書簽。第十一條授予數量 錯誤!未定義書簽。第十二條出資方式

2、和進度 錯誤!未定義書簽。第四章服務期限激勵股權的撤回 錯誤!未定義書簽。第十三條服務期限 錯誤!未定義書簽。第十四條撤回事由 錯誤!未定義書簽。第十五條撤回價格 錯誤!未定義書簽。第十六條撤回程序 錯誤!未定義書簽。第五章附轉回條款份額的特別規(guī)定 錯誤!未定義書簽。第十七條轉回事由 錯誤!未定義書簽。第十八條轉回價格 錯誤!未定義書簽。第十九條轉回程序 錯誤!未定義書簽。第六章合伙企業(yè)份額的處分限制 錯誤 !未定義書簽。第二十條限售期 錯誤!未定義書簽。第二十一條轉讓 錯誤!未定義書簽。第七章激勵計劃的調整 錯誤!未定義書簽。第二十二條持有份額的調整 錯誤!未定義書簽。第二十三條計劃方案的調

3、整 錯誤!未定義書簽。第八章附則 錯誤!未定義書簽。第二十四條稅收負擔 錯誤!未定義書簽。第二十五條合法的資金來源 錯誤!未定義書簽。第二十六條生效錯誤 ! 未定義書簽。附表一釋義除另有說明外，以下簡稱在文中表示如下含義:公司指C公司股東會指C公司股東會或股東（一名股東的）董事會指C公司董事會公司章程指C公司章程及其修正案本計劃指C公司股權激勵計劃合伙企業(yè)指本計劃中持有C公司股權的有限合伙企業(yè)合伙協議指本計劃中激勵對象與（普通合伙人）就設立合伙企業(yè)簽 署的協議激勵對象指本計劃中持有合伙企業(yè)份額的C公司員工附轉回條款份額指激勵對象在本計劃中持有的發(fā)生特定情況時須履行轉讓義務的合伙企業(yè)份額一般份額

4、指激勵對象在本計劃中持有的除附轉回條款份額以外的合伙企業(yè)份額實施日指合伙企業(yè)在本計劃項下受讓公司股權涉及的工商變更登記完成之日工作期限指自匕公司第一次簽訂勞動合同之日起至實施日止，在公 司連續(xù)工作時間，按月數以去尾法計算元指人民幣元首次公開發(fā)行指以公司或其他控股股東控股的主體為發(fā)行主體，通過承 銷方式在海外或中國公開發(fā)行股票，發(fā)行行為必須依據發(fā)行地證券法的規(guī)定取得有效登記或批準文件控制權變更指一方或數方（1）取得公司過半數投票權；或者（2）在 合并報表的情況下，取得公司全部或實質上全部的資產。 首次公開發(fā)行不構成控制權變更。中國指中華人民共和國，為本計劃之目的，不包括香港特別行 政區(qū)、澳門特別

5、行政區(qū)和臺灣地區(qū)法律法規(guī)指（1）中國的憲法、法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、國務 院部門規(guī)章、地方政府規(guī)章（包括有權解釋機關對上述各 項所作的解釋和說明”及（2）公司或其他控股股東控 股的主體將來在海外（為本計劃之目的，包括香港、澳 門、臺灣）或中國（為本計劃之目的，不包括香港、澳 門、臺灣）首次公開發(fā)行時所適用的相關證券交易所規(guī) 則、上市地法律法規(guī)及相關規(guī)定新三板掛牌指全國中小企業(yè)股份轉讓系統（新三板）掛牌第一章 總則第一條本計劃的目的為了進一步完善公司法人治理結構，實現公司對激勵對象的長期激勵與約束，充分調動其積極性和創(chuàng)造性，使其利益與公司長遠發(fā)展更緊密地結合，防止人才流失，實現公司的長遠發(fā)展

6、。在充分保障股東利益的前提下，根據中華人民共和國公司法、 中華人民共和國合伙企業(yè)法、 中華人民共和國合同法等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定，制定C公司股權激勵計劃（簡稱“本計劃”）。第二條本計劃制定所遵循的基本原則1. 公平，公正，公開2. 符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定3. 激勵和約束相結合，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展。第三條本計劃的管理機構本計劃由公司股東授予董事會負責行使以下職權：（1） 確定本計劃的激勵對象；（2） 起草、修訂本計劃的實施方案；（3） 在本計劃確定的原則下對有關內容作出調整或制定具體的實施方案；（4） 對本計劃進行解釋；（5） 經股東會授予或本計劃規(guī)定的其他職權

7、。第二章 一般說明第四條 激勵對象根據相關法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，并綜合考慮職位、工作期限、對公司實際貢 獻等因素，確定本計劃附表所列人員作為本計劃的激勵對象。第五條持股平臺1 .為實施本計劃，將由作為普通合伙人，激勵對象作為有限合伙人，共同出資設立合伙企業(yè)。合伙企業(yè)出資總額為 【元】，其中普通合伙人以現金 形式出資【元】，占合伙企業(yè)出資總額%),各激勵對象出資額及占合伙企業(yè)出資總額的比例詳見本計劃附表。2 .合伙企業(yè)將以合伙人實繳的全部出資扣除應由合伙企業(yè)承擔的相關費用后的余額購 買公司的股權，股權受讓完成后占公司注冊資本的【】。激勵對象通過合伙企業(yè)間接持有公司的股權，各激勵對象間接持股比

8、例詳見本計劃附表。3 .本計劃實施完成后，公司股權結構如下圖所示。香港公司首批激勵對象(%) 普通合伙人有限合伙人合伙企業(yè)()C公司第六條股權來源和總量1 .本計劃所授予的激勵對象的股權來源為現公司股東出讓股權。2 .本計劃實施時擬向激勵對象授予股權的總量占公司【1股權。第七條合伙企業(yè)的管理1 .普通合伙人對外代表合伙企業(yè)、并根據相關法律法規(guī)以及合伙企業(yè)內部規(guī)定執(zhí)行合 伙事務。激勵對象作為合伙企業(yè)的有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表合伙 企業(yè)。2 .各激勵對象將與（普通合伙人）另行簽署合伙協議，合伙企業(yè)的決策程序、財產份 額轉讓、運營費用承擔、合伙事務管理、合伙人的入伙退伙、合伙企業(yè)解散等

9、事宜 將按合伙協議和本計劃的規(guī)定執(zhí)行。第八條 分紅1 .自本計劃實施日起，若公司決定年度分紅的，且現金分紅不低于該年度公司實現的 可供分配利潤數額的【10%，公司的股東按其持股比例取得現金分紅，合伙企業(yè)取 得現金分紅后向各有限合伙人按合伙協議約定比例進行分配。具體的分紅數額和分 紅方式由董事會根據公司實際經營情況另行確定。2 .若公司根據生產經營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要調整前述利潤分配安排的， 調整后的方案應經過公司股東會審議通過。第三章激勵股權的授予第九條股權劃分1 .各激勵對象在本計劃項下持有的合伙企業(yè)份額，于實施日將根據其在公司的工作期限分為一般份額和附轉回條款份額，劃分原則如下表

10、所示:截至實施日的 工作期限（月）附轉回條款份額的比例（）一般份額的比例（%）0-11100012-23802024-35604036-47406048-592080>600100即、如激勵對象在本計劃項下獲授 10%的合伙企業(yè)份額，截至實施日其在公司的工 作期限為28個月，則將其持有的4%合伙企業(yè)份額劃分為一般份額，6%合伙企業(yè)份 額劃分為附轉回條款份額。2 .對于在本計劃項下持有的合伙企業(yè)份額 （包括一般份額和附轉回條款份額），各激勵 對象應遵守本計劃相關規(guī)定，包括但不限于出資義務、限售期等。對于附轉回條款 份額，除前述規(guī)定外，各激勵對象還應遵守本計劃的特別規(guī)定。第十條激勵股權授予價

11、格和確定方法1 .根據【會計師事務所】于【日期】出具的【審計報告】，截至2015年0月口日，公司凈資產總額為【】元，注冊資本為【】元，每單位（以下稱“股”）注冊資本對應凈資產值為【元/股2 .基于前述公司經審計的每股賬目凈資產值，激勵對象在本計劃項下取得每股價格為【元/股】，即合伙企業(yè)將以【 萬元】購買公司的【1的股權,超出注冊資本部分【萬元】計入公司資本公積。各激勵對象須繳納的出資款金額詳見本計劃附表。第十一條授予數量1 .本計劃授予各個激勵對象的股權數量詳見本計劃附表。2 .非經股東會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃直接或 間接持有的公司股權比例累計不得超過【1。第

12、十二條出資方式和進度1 .激勵對象應在合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照發(fā)行日起10天內以現金形式一次性全額繳納出資款。各激勵對象的具體出資金額，詳見本計劃附表。若激勵對象未能及時履行出資 義務，將根據合伙協議承擔相應違約責任，包括違約金、取消未按時出資部分對應 的合伙企業(yè)份額。2 .合伙企業(yè)應在營業(yè)執(zhí)照發(fā)行日起 15天內以現金形式一次性向公司全額繳納出資款。第四章服務期限激勵股權的撤回第十三條服務期限激勵對象承諾在公司的服務期限不少于 5年，自第一次與公司簽署勞動合同之日起 算第十四條撤回事由激勵對象在上述承諾服務期限內出現包括但不限于以下事由無法繼續(xù)在公司任職的，董事會有權要求激勵對象將其屆時持有的全部合伙

13、企業(yè)份額轉讓給董事會指定人選，轉讓價格按本章第十五條確定:1）激勵對象辭職；2）公司根據法律法規(guī)、公司章程、勞動合同與執(zhí)行公司職務相關的其他合同決定與激 勵對象解除勞動關系，或勞動合同、聘用合同終止后不與其續(xù)約的；3）公司董事會認為需適用本條規(guī)定的其他事由。第十五條撤回價格本章第十四條規(guī)定的收回事由發(fā)生時收回價格Pl的計算方式如下：P=Ai X (1+/365X R)其中，Ai為某一個激勵對象持有的全部合伙企業(yè)份額對應的實繳出資額，Bi為實施日至撤回日的實際天數，R為中國人民銀行公布的同期銀行存款年利率。【舉例】如激勵對象在本計劃實施180日后發(fā)生本章第十四條規(guī)定的撤回事由。 其持有 的全部合

14、伙企業(yè)份額為【】股，該員工對該等份額實繳出資17萬元，同期銀行存款年 利率為3%。則該等份額的撤回價格 B=170,000 X （1+1805X3%）=172,515e,即其應以 172,515元向董事會指定人選轉讓其屆時持有的合伙企業(yè)份額。第十六條撤回程序1.董事會有權在發(fā)生本章第十四條規(guī)定撤回事由的10日內以書面通知方式要求激勵對象或其繼承人向其董事會指定人選轉讓其屆時持有的合伙企業(yè)份額，有關激勵對 象或其繼承人應在收到通知的 30日內與董事會指定人選簽訂轉讓協議，并完成相應 的工商變更登記。2. 發(fā)生本章第十四條規(guī)定的撤回事由而導致激勵對象需向董事會指定人選轉讓其屆時 持有的全部合伙企業(yè)

15、份額的，其他激勵對象應放棄其對該等份額的優(yōu)先購買權。3. 激勵對象未按照規(guī)定轉讓其屆時持有的全部合伙企業(yè)份額，應自收到轉回通知的第31 日起每日按【撤回價格的萬分之五】向合伙企業(yè)支付罰金，收到撤回通知60 日后仍未完成轉讓的，視為該等激勵對象放棄以本計劃第十五條的價格轉讓其持有份額的權利，在該情況下，合伙企業(yè)普通合伙人有權將該激勵對象從合伙企業(yè)中除名，其認繳的全部合伙企業(yè)份額由董事會指定人選以該激勵對象的出資價認購。第五章 附轉回條款份額的特別規(guī)定第十七條附轉回條款份額的轉換實施日后工作期限每滿12 個月，若激勵對象未發(fā)生本節(jié)第二條規(guī)定的轉回事由（包括一般轉回事由和特殊轉回事由）和第四節(jié)第二條

16、規(guī)定的撤回事由，占其所持全部合伙企業(yè)份額20%的附轉回條款份額將自動轉換為一般份額。舉例而言，如某激勵對象在本計劃項下獲授 10%的合伙企業(yè)份額，截至實施日其在工作期限為27 個月，共計持有4%一般份額和6%附轉回條款份額。如其未發(fā)生本節(jié)第二條規(guī)定的轉回事由和第四節(jié)第二條規(guī)定的撤回事由，則自實施日起9 個月后其將持有6%一般份額和4%附轉回條款份額。第十八條轉回事由1 .一般轉回事由：當出現以下事由但激勵對象向公司保證改正，公司認為可以繼續(xù)讓該激勵對象在公司任職時，董事會有權要求激勵對象將其屆時持有的全部附轉回條款份額轉讓給董事會指定人選，轉讓價格按本章第十八條規(guī)定的轉回價格確定：1) 激勵對

17、象違反與公司及其控股子公司或公司的實際控制方簽訂的保密協議、競 業(yè)禁止協議(如有)或其他執(zhí)行公司職務有關協議的；2) 激勵對象違反法律法規(guī)、公司或其下屬分、子公司規(guī)章制度，造成公司損失超過【 2 萬元】或被給予【嚴重警告處分】；3) 激勵對象嚴重失職，營私舞弊，造成公司損失超過【 2 萬元】 或其獲利超過【 5000萬元】 ；4) 激勵對象同時與其他用人單位建立勞動關系；5) 激勵對象被依法追究刑事或行政責任的；6) 擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的激勵對象，發(fā)生法律法規(guī)規(guī)定不得擔任 上述職位的情形時；7) 董事會認為需適用本條規(guī)定的其他情況。2 .特殊轉回事由：當激勵對象發(fā)生除第四章第十四

18、條規(guī)定外，無法繼續(xù)在公司任職的事由時， 董事會有權要求激勵對象或其繼承人將其屆時持有的全部附轉回條款份額轉讓給指定人選，轉讓價格按本章第十八條規(guī)定的轉回價格確定。第十九條轉回價格1 . 一般轉回情況下轉回價格12的計算方式如下：I2=A2 X (1+/365X R)B2為實其中，A2為某一個激勵對象持有的全部附轉回條款份額對應的實繳出資額,施日至轉回日的實際天數，R 為中國人民銀行公布的同期銀行存款年利率。2 .特殊轉回情況下轉回價格按以下 及和B中較高者確定:R=J X3 D其中，J為C公司最近一期經審計凈資產值，D3為其屆時持有的全部附轉回條款份 額對應C公司的股比?！九e例】 如激勵對象在

19、本計劃實施180 日后發(fā)生本章第十七條規(guī)定的特殊轉回事由。屆時，其尚未轉換的附轉回條款份額為10 萬，折合間接持有C 公司股比%，該員工對該等份額實繳出資17 萬元，C 公司最近一期經審計的凈資產值為1 億元， 同期銀行存款年利率為3%。則該等份額的轉回價格為 R=170,000 X (1+186/5X3%)=172,515 元與13=100,000,000 X%=200,O0葉的較高者，即其應以 200,000元向董事會指定人選轉讓其屆時持有的附轉回條款份額10 萬元。第二十條轉回程序1. 董事會有權在發(fā)生轉回事由的10 日內以書面通知方式要求激勵對象或其繼承人向其董事會指定人選轉讓其屆時持

20、有的全部附回購條款份額，有關激勵對象或其繼承人應在收到通知的30 日內與董事會指定人選簽訂轉讓協議，并完成相應的工商變更登記。2. 發(fā)生本章第十七條規(guī)定的轉回事由而導致激勵對象需向董事會指定人選轉讓其屆時 持有的全部附轉回條款份額，其他激勵對象應放棄其對該等份額的優(yōu)先購買權。3.激勵對象未按照規(guī)定轉讓其持有的全部附轉回條款份額的，應自收到轉回通知的第31日起每日按【轉回價格的萬分之五】向合伙企業(yè)支付罰金，收到轉回通知60日后仍未完成轉讓的，視為該等激勵對象放棄以本計劃第十八條的價格轉讓其持有份 額的權利，在該情況下，合伙企業(yè)普通合伙人有權根據全體合伙人的授權將該激勵對象從合伙企業(yè)中除名，其認繳

21、的全部合伙企業(yè)份額由公司董事會安排人選以該激 勵對象的出資價認購認購。第六章 合伙企業(yè)份額的處分限制第二十條限售期1 .除適用法律法規(guī)規(guī)定、董事會事先同意及本計劃另行規(guī)定外， 自實施日起至【日期】 止（以下簡稱“限售期”），激勵對象不得處分其持有的合伙企業(yè)份額，包括但不限 于出售、讓與、轉讓、按揭、押記、質押、擔保轉讓、設置權利負擔、抵押、處置 或讓渡（無論是法定或其他方式），不得因執(zhí)行、扣押、征收或類似程序而被出售。2 .如果公司或其他控股股東控股的主體申請首次公開發(fā)行或新三板掛牌的，激勵對象 所持合伙企業(yè)份額的處置還應遵守適用法律法規(guī)的規(guī)定及證券主管部門的要求。第二十一條轉讓1 .在符合相

22、關法律法規(guī)的前提下，受限于本計劃第二十條的規(guī)定，自限售期屆滿之日 起，經董事會同意，激勵對象可向第三人轉讓其持有的合伙企業(yè)份額。其他合伙人 有權在同等條件（轉讓價格、轉讓價款的付款方式）下行使優(yōu)先購買權，兩個以上 合伙人主張行使優(yōu)先購買權的，按轉讓時各自的持股比例行使。2 .在符合相關法律法規(guī)的前提下，受限于本計劃第二十條的規(guī)定，自限售期屆滿之日起，激勵對象有權請求董事會指定人選回購其持有的部分一股份額，但連續(xù)12個月內累計請求回購的合伙企業(yè)份額不得超過其于實施日持有份額的【】。在該情況下， 董事會有權決定是否回購。若董事會決定由指定人選受讓該一般份額的情況下，其他激勵對象則應放棄對該份額的優(yōu)

23、先購買權?；刭弮r格按以下R和B中較高者確定：(1) R=A4X (1+B365 M10%】)(2) B=J KD其中，A4為激勵對象請求回購的一般份額對應的實際出資額，B4為實施日至回購日的實際天數，J 為屆時公司最近一期經審計凈資產值，D5 為激勵對象請求回購的一般份額對應公司股比。【舉例】如激勵對象在本計劃實施180 日，請求董事會指定人選回購其持有的一般份額為【】股，折合間接持有公司股比為%，該員工對該等份額實繳出資17 萬元，屆時公司最近一期經審計的凈資產值為1 億元。則該等份額的回購價格為二170,000 X (1+1865 X 10%)=178,38口 B=100,000,000

24、X %=200,000勺較高者，即董事會指定人選應以200,000元受讓其請求回購的一般份額10 萬元。第七章 第七章 激勵計劃的調整第二十二條持有份額的調整1. 當發(fā)生以下事由時，董事會有權對激勵對象屆時持有的全部合伙企業(yè)份額的持有方式進行調整：(1) 公司在境內外市場吸收投資人以其他包括定向增發(fā)等的融資；(2) 公司及其關聯方進行結構性重組的(包括設立控股公司等)；(3)公司或其他控股股東控股的主體申請首次公開發(fā)行或新三板掛牌；(4)公司參與上市公司資產重組、借殼上市；(5)公司發(fā)生控制權變更；(6)公司發(fā)生合并或分立事宜；(7)董事會認為需適用本條的情況。2.董事會有權選擇以下方式調整激勵對象屆時持有的附轉回條款份額的持有方式:(1)激勵對象按【雙方協商價格】向董事會指定人選轉讓其持有的全部或部分附轉 回條款份額；(2)將全部或部分附轉回條款份額轉換為一般份額；(