上海XXXX科技有限公司股權(quán)激勵計劃(草案)20150923

1、上海恒泰天信息科技有限公司股權(quán)激勵計劃（草案）上海恒泰天信息科技有限公司股權(quán)激勵計劃（草案）第一章 釋義公司、本公司指上海恒泰天信息科技有限公司本激勵計劃或本計劃指以公司股權(quán)為標(biāo)的，對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心員工進(jìn)行的股權(quán)激勵計劃激勵對象或經(jīng)營者骨干指按照本計劃規(guī)定受讓公司股權(quán)的公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心員工核心員工指除高級管理人員以外，經(jīng)公司總經(jīng)理提名、董事會認(rèn)定的“核心員工”的人員投資收益指因持有公司股權(quán)而獲得的合法投資收益公司法指中華人民共和國公司法公司章程指上海恒泰天信息科技有限公司章程元指中國法定貨幣人民幣元第2章 總則第一條 實施激勵計劃的目的為進(jìn)一步完善公司的治

2、理結(jié)構(gòu)，充分調(diào)動公司經(jīng)營者骨干的積極性，促進(jìn)公司的持續(xù)、穩(wěn)健、快速發(fā)展。依據(jù)公司法、公司章程等文件，特此制定上海恒泰天信息科技有限公司股權(quán)激勵計劃(草案)。第二條 激勵計劃的原則績效優(yōu)先、公開、公平；激勵與約束相結(jié)合；權(quán)利與義務(wù)掛鉤；經(jīng)營者骨干與公司其他股東的利益一致；利益分配和經(jīng)營風(fēng)險掛鉤；制度改革與相關(guān)配套制度改革相結(jié)合；積極探索和穩(wěn)妥操作相結(jié)合的原則。第3章 激勵計劃的管理機構(gòu)第三條 決策機構(gòu)公司股東會作為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，同時為本計劃的最高決策機構(gòu)，應(yīng)履行以下職責(zé)：1、審批由公司董事會提交的本激勵計劃；2、審批本激勵計劃的實施、變更、終止；3、授權(quán)公司董事會辦理本激勵計劃的相關(guān)事宜；

3、4、其他應(yīng)由公司股東會決定的事項。第四條 管理機構(gòu)公司董事會是本激勵計劃的執(zhí)行管理機構(gòu)，有權(quán)決定以下事項：1、擬定和修訂本激勵計劃并報公司股東會審批；2、審批本激勵計劃的實施，內(nèi)容包括但不限于確定激勵對象的范圍和人選、激勵對象的持股比例、激勵對象的受讓股權(quán)的條件和價格等；3、審議、批準(zhǔn)本激勵計劃的相關(guān)配套規(guī)章制度；4、股東會授權(quán)董事會辦理的有關(guān)本激勵計劃的相關(guān)事宜以及其他應(yīng)由董事會決定的事項。上述權(quán)力的行使必需由公司董事會三分之二（2/3）以上多數(shù)通過決議。第五條 監(jiān)督機構(gòu)公司監(jiān)事會是本股權(quán)激勵計劃的監(jiān)督機構(gòu)，負(fù)責(zé)審核激勵計劃對象的名單，并對本計劃的實施是否符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章進(jìn)行

4、監(jiān)督。第4章 激勵計劃的激勵對象第六條 激勵對象的范圍本計劃的激勵對象包括公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及對公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心員工。鑒于公司目前經(jīng)營群體的實際狀況，激勵對象的范圍初步確定為【 】人，即董事【 】人；監(jiān)事【 】人；高級管理人員【 】人，其他核心員工【 】人。第七條 激勵對象的考核依據(jù)1、董事、非職工代表的監(jiān)事須經(jīng)公司股東會選舉產(chǎn)生、高級管理人員須經(jīng)公司董事會聘任，核心員工由公司董事會提名，經(jīng)公司監(jiān)事會核實確定，并經(jīng)股東會審議批準(zhǔn)；2、參與本計劃的激勵對象同時為公司董事、股東或其實際控制人時，應(yīng)履行回避表決的義務(wù)。第八條 激勵對象的資格參與本計劃的激勵對象必須具

5、備以下條件：1、遵守公司法、公司章程與公司各項規(guī)章制度，并與公司簽署勞動合同且勞動合同已履行一（1）年以上；2、只能接受本公司的激勵并且在本激勵計劃實施完畢前不再接受其他公司的股權(quán)激勵；3、公司董事會確定激勵對象的其他資格條件。第九條 不得成為激勵對象的情形1、具有公司法規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形；2、因違法、違規(guī)行為被行政處罰或刑事處罰的；3、于公司任職期間，因重大失職或其他重大過錯從而給公司造成不利影響或損害的；4、公司董事會確定或雙方約定不得成為激勵對象的其他情形。如在本計劃實施的過程中，激勵對象出現(xiàn)以上任何規(guī)定不得參與本計劃的情形，公司將可按本計劃的規(guī)定回購已轉(zhuǎn)讓

6、給激勵對象的公司股權(quán)，股權(quán)回購價以激勵對象獲得激勵股權(quán)的最初原始價格進(jìn)行計價。第5章 激勵計劃的股權(quán)來源與價格第十條 股權(quán)來源本激勵計劃采取由激勵對象受讓持股公司上海恒泰天投資管理有限公司（以下簡稱“持股公司”）股東的股權(quán)方式進(jìn)行。第十一條 股權(quán)數(shù)量、價格與分配1、公司現(xiàn)總體估值為人民幣壹億元（RMB100,000,000），持股公司上海恒泰天投資管理有限公司持有公司15%的股權(quán)估值總金額為壹仟伍佰萬元人民幣（RMB15,000,000）。2、激勵對象受讓持股公司股東的股權(quán)價格按照每股壹元人民幣進(jìn)行計價。3、本股權(quán)激勵計劃的具體分配情況如下：姓名職務(wù)受讓股權(quán)（占注冊資本的比例）占本計劃股權(quán)總量

7、的比例合 計4、 因公司引入戰(zhàn)略投資者、增加注冊資本、派發(fā)現(xiàn)金紅利、資本公積金轉(zhuǎn)增股權(quán)或其他原因需要調(diào)整標(biāo)的股權(quán)數(shù)量、價格和分配的，公司股東會有權(quán)進(jìn)行調(diào)整。第十二條 付款方式1、激勵對象采用自籌現(xiàn)金的方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓費；2、激勵對象自籌部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓費總計【 】元，分期付款具體安排為【 】年【 】期，每期需支付【 】元。第6章 本計劃的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第十三條 激勵對象受讓股權(quán)1、激勵對象分期支付持股公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓費后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方即時簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并于（5）個工作日內(nèi)辦理工商登記事項；2、激勵對象分期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓費過程中，其支付費用達(dá)到股權(quán)轉(zhuǎn)讓費總額的70%后，可將其實際支付部分所占相應(yīng)份額的公

8、司股權(quán)載入公司股東名冊；尚未支付部分由激勵對象委托公司股東【 】持股，雙方應(yīng)于【 】日內(nèi)簽訂委托持股協(xié)議，該部分股權(quán)委托公司股東【 】行使股東權(quán)利，而委托持股期間，該部分股權(quán)的投資收益全部歸激勵對象所有。第十四條 激勵對象轉(zhuǎn)讓股權(quán) 1、激勵對象持有的公司股權(quán)的受讓者，按下列順序優(yōu)先受讓：（1）董事會三分之二（2/3）以上多數(shù)通過決議批準(zhǔn)的新聘用的公司經(jīng)營者、未持有股權(quán)的公司經(jīng)營者、業(yè)務(wù)骨干、管理骨干以及其他員工；（2）公司現(xiàn)有的股東；（3）第（1）和（2）項中受讓方以下簡稱：“優(yōu)先受讓方”。2、本條規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓必需由董事會作出決議且必需由公司董事會三分之二（2/3）以上多數(shù)通過決議。（1）公

9、司董事會通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議后三十（30）天內(nèi)優(yōu)先受讓方未行使受讓權(quán)，則視為放棄受讓，轉(zhuǎn)讓者隨后應(yīng)書面通知公司其他股東該轉(zhuǎn)讓條款和條件。（2）公司其他股東在收到該通知后三十（30）天內(nèi)不行使優(yōu)先購買權(quán)，則視為放棄，且上述轉(zhuǎn)讓條款和條件不再有效。（3）激勵對象向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件不得比公司股東本次受讓股權(quán)的條件優(yōu)惠，否則，公司股東仍有權(quán)優(yōu)先受讓。3、激勵對象轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，如無受讓人，且公司管理層無過錯，公司一直正常經(jīng)營，公司可回購該股權(quán)，以屆時經(jīng)審計的公司凈資產(chǎn)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格孰高者計價，回購決議須由公司股東會審議通過。第十五條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的保證1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方承諾其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)擁有合法、完整

10、的權(quán)利，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為不構(gòu)成對任何法律、法規(guī)或規(guī)范性文件的違反或?qū)θ魏蔚谌降倪`約。2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)確保股權(quán)受讓方承擔(dān)公司章程及公司股東間相關(guān)協(xié)議中規(guī)定的轉(zhuǎn)讓方的所有義務(wù)和責(zé)任。3、所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的當(dāng)年紅利權(quán)益由當(dāng)年年末的股權(quán)受讓方所有。4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)協(xié)助股權(quán)受讓方辦理工商登記備案手續(xù)。第十六條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的費用及稅務(wù)本計劃下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的各種管理費用由公司承擔(dān)，計入公司管理費用；本計劃下的激勵對象取得收益時應(yīng)根據(jù)國家法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定依法納稅。第7章 激勵對象的權(quán)利與義務(wù)第十七條 激勵對象的權(quán)利本計劃下的激勵對象成為公司股東后，擁有以下權(quán)利：1、有權(quán)選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事或成為董事會

11、或監(jiān)事會的指定代表；2、參加公司的股東會或董事會或監(jiān)事會，向股東會提出議案并參議公司經(jīng)營決策；3、獲得公司年度財務(wù)會計報表以及公司法和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第十八條 激勵對象的義務(wù)本計劃下的激勵對象成為公司股東后，應(yīng)履行以下義務(wù)：1、按照公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德、為公司的發(fā)展做出應(yīng)有的貢獻(xiàn)；2、為了善意投資而獲取公司股權(quán)，除非本計劃另有規(guī)定，不得對股權(quán)進(jìn)行出售、轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或以其他方式設(shè)定任何第三方權(quán)利負(fù)擔(dān)；3、公司發(fā)展過程中，依據(jù)本計劃或其他類似安排允許新的激勵對象以同樣的方式持有公司的股權(quán)；4、激勵對象于持股期間、在公司工作期間以及離開公司后三（3）年內(nèi)不得從事?lián)p害公司利

12、益的業(yè)務(wù)或從事與公司相互競爭的業(yè)務(wù)，并負(fù)有規(guī)定的對公司技術(shù)、生產(chǎn)、市場、財務(wù)等信息與資源的保密義務(wù)。第8章 股權(quán)激勵計劃的變更、終止第十九條 公司終止激勵計劃的情形1、公司控制權(quán)發(fā)生變更；2、公司出現(xiàn)合并、分立等情形；3、最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被主管部門予以行政處罰。當(dāng)公司出現(xiàn)終止本計劃的上述情形時，激勵對象尚未受讓的股權(quán)予以注銷。 第二十條 激勵對象個人情況變化的處理方式1、激勵對象在公司內(nèi)發(fā)生正常職務(wù)變更，其受讓的股權(quán)按照本計劃相關(guān)規(guī)定進(jìn)行。2、激勵對象持股期間如因出現(xiàn)以下情形之一而失去參與本計劃的資格，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格與屆時經(jīng)審計的公司凈資產(chǎn)計價的孰低原則計價，并在當(dāng)期會計年度結(jié)束一

13、年后再予以兌現(xiàn)：（1）具有公司法規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的；（2）因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執(zhí)業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導(dǎo)致的職務(wù)變更，或因上述原因?qū)е鹿窘獬c激勵對象勞動關(guān)系的；（3）因辭職或公司裁員而離職；（4）公司董事會認(rèn)定的其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定或嚴(yán)重?fù)p害公司利益的情形。3、激勵對象持股期間，如因出現(xiàn)以下情形之一而終止參與本計劃，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格與屆時經(jīng)審計的公司凈資產(chǎn)計價孰高原則計價，并在當(dāng)期會計年度結(jié)束一年后再予以兌現(xiàn)：（1）激勵對象在職期間喪失勞動能力；（2）激勵對象在職期間身故且其代理人拒絕股權(quán)轉(zhuǎn)讓或公司回購股權(quán)。

14、4、激勵對象承諾接受公司董事會三分之二（2/3）以上多數(shù)要求其轉(zhuǎn)讓全部或部分所持公司股權(quán)的決議，并按照規(guī)定轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)；轉(zhuǎn)讓價格按照屆時經(jīng)審計的公司凈資產(chǎn)價格或董事會三分之二（2/3）以上多數(shù)決議通過的價格計算。5、其他未有說明的情況由董事會認(rèn)定，并確定其處理方式。第二十一條 勞動關(guān)系公司確定本計劃的激勵對象，并不構(gòu)成對員工聘用期限的承諾。公司仍按與激勵對象簽訂的勞動合同書確定對員工的聘用關(guān)系。第9章 附則第二十二條 特別獎勵1、公司董事會決定特別獎勵期限及對象，該獎勵并不僅限于本計劃的激勵對象；2、特別獎勵來源為公司將當(dāng)年稅后可分配利潤中超出董事會通過的經(jīng)營指標(biāo)10%-30%的部分；該部分分配的利潤進(jìn)入次年度的經(jīng)營成本，并從次年度經(jīng)營指標(biāo)中扣除。第二十三條 其他條款1、本計劃由公司董事會審議，并報公司股東會審議通過后生效，并由董事會負(fù)責(zé)解釋。2、本計劃未盡的相關(guān)事宜，公司可