全國(guó)最新資產(chǎn)重組協(xié)議書

1、（ 修整版 ）甲方： 營(yíng)業(yè)地址： 法定代表人：乙方： 營(yíng)業(yè)地址： 法定代表人：鑒于：（ 1）甲乙雙方以強(qiáng)化企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力、追求規(guī)模發(fā)展為目的，提出資產(chǎn)重組要求，并就此分別向各自董事會(huì)申報(bào)，且已得到批準(zhǔn)。（ 2）甲方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權(quán)。經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，同意甲方在全部?jī)糍Y產(chǎn)基礎(chǔ)上，以雙方確認(rèn)的資產(chǎn)評(píng)估數(shù)進(jìn)行比價(jià)確定的價(jià)格接受乙方投入部分凈資產(chǎn)而入股。（ 3）乙方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權(quán)。經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，同意乙方以其部分凈資產(chǎn)（雙方經(jīng)確認(rèn)的資產(chǎn)評(píng)估數(shù)值進(jìn)行比價(jià)確定）對(duì)甲方進(jìn)行投資入股。甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成如下條件、條款、聲明、保證、附件；雙方同意，本協(xié)議中的所有條件、條款、聲明、保證、附件均

2、有法律上的約束力。第一章 釋義除非文義另有所指，本協(xié)議及附件中的下列詞語具有下述含義： 新公 司：指甲方依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定增資入股后的有限公司。簽 署日：指本協(xié)議中載明的甲乙雙方簽署本協(xié)議的時(shí)間。基準(zhǔn)日： 指依據(jù)本協(xié)議規(guī)定對(duì)甲方和乙方投入資產(chǎn)評(píng)估所確定的評(píng)估基準(zhǔn)日。相關(guān)期間：指基準(zhǔn)日至增資入股完成經(jīng)過的期間。評(píng)估報(bào)告：指由甲乙雙方協(xié)商確定的對(duì)依照本協(xié)議進(jìn)行重組的甲方全部?jī)糍Y產(chǎn)、乙方擬投入的部分凈資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估后出具的評(píng)估報(bào)告連同國(guó)有資產(chǎn)管理部門的審核確認(rèn)文件。本協(xié)議所稱的條件、條款、 聲明、 保證、 附件， 乃指本協(xié)議的條件、條款、聲明、保證、附件，本協(xié)議的附件一經(jīng)各方簽字蓋章確認(rèn)，即構(gòu)成本協(xié)議不

3、可分割的組成部分，具有相應(yīng)的法律約束力和證明力。第二章 資產(chǎn)重組方案甲乙雙方同意按照下列方式進(jìn)行資產(chǎn)重組：（ 1） 乙方作為甲方的唯一新增股東，在甲方原股本萬元人民幣的基礎(chǔ)上入股萬元，新公司的股本規(guī)模變更為萬元人民幣。甲方原股東的出資額和出資方式不變，乙方按甲方經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)管理部門審核確認(rèn)的資產(chǎn)評(píng)估凈值的折股價(jià)計(jì)算其出資額。（ 2） 乙方以其在地區(qū)的所有業(yè)務(wù)、人員、 資產(chǎn)、 債務(wù)投入新公司。（ 3） 乙方以其經(jīng)評(píng)估的區(qū)的所有的凈資產(chǎn)作為出資。（ 4） 除國(guó)家法律、法規(guī)另有規(guī)定外，在本次重組增資月內(nèi)完成。在轉(zhuǎn)讓工作完成前，乙方同意由新公司托管，托管協(xié)議由新公司與乙方另行簽訂。（ 5） 甲方同意，在

4、本協(xié)議簽署日后月內(nèi)，依據(jù)國(guó)家有關(guān)法律辦理新公司股份分配處置事宜。(6)甲方應(yīng)當(dāng)根據(jù)乙方的出資變更其公司章程，并將甲方的現(xiàn)有章中的股權(quán)的出資結(jié)構(gòu)變更為：股東出資(萬元)股份比例% %合計(jì)100.00 %(7) 甲乙雙方在本協(xié)議簽訂后 30日內(nèi)召開新的股東大會(huì)，決定新的董事會(huì)。新的董事會(huì)將由所有股東共同推薦1名董事。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)和董事的任期為 3年，可連選連任，除國(guó)家法律、法 規(guī)規(guī) 定外，董事在任期屆滿前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。(8) 甲乙雙方同時(shí)約定，甲方的原公司章程(指在國(guó)家工商行 政 管理部門備案生效的章程)在新公司第一次股東大會(huì)上按本協(xié)議 的相關(guān) 條款進(jìn)行修改，新公司的公司章程不

5、得與本協(xié)議書的相關(guān)條款相抵觸。第三章聲明和保證甲乙雙方分別做如下聲明和保證：一、設(shè)立和章程1、甲乙雙方分別為依法設(shè)立、有效存續(xù)的公司制企業(yè)，最近 3年 內(nèi)未有任何嚴(yán)重違反國(guó)家法律、法規(guī)和政策的行為；2、在簽署日前，雙方提交的所有營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程或主管部門有效批件均為合法有效。二、投入的資產(chǎn)1 、甲乙雙方對(duì)進(jìn)入新公司的資產(chǎn)，包括但不限于土地、房屋、機(jī)器設(shè)備等，擁有合法的所有權(quán)或使用權(quán)，且為合法地占有和使用上述資產(chǎn)所需的任何證照及其他法律文件均已取得。其中，新公司將按國(guó)家有關(guān)政策有償使用土地。（ 、甲乙雙方確保其上述資產(chǎn)未承擔(dān)任何保證、抵押、質(zhì)押、留置或其他法律上的擔(dān)保負(fù)擔(dān)，除了：（ 1）在簽署日前已經(jīng)向?qū)Ψ阶隽苏鎸?shí)、完整的披露；（ 2）在簽署日前提供給對(duì)方或中介機(jī)構(gòu)的會(huì)計(jì)報(bào)表中做了真實(shí)、完整的披露；（ 3）上述擔(dān)保形式或其他法律上的負(fù)擔(dān)并不實(shí)際減損上述任何財(cái)產(chǎn)的價(jià)值，或影響新設(shè)公司在正常的業(yè)務(wù)活動(dòng)中對(duì)其進(jìn)行使用。（ 3）就甲乙雙方所知，或其應(yīng)該知道的情況而言，除已向?qū)Ψ饺鐚?shí)披露的情況外，不存在任何針對(duì)上述財(cái)產(chǎn)的未決訴訟，或是將要提起的任何訴訟、調(diào)查和其他法律行為。（ 4）對(duì)固定資產(chǎn)已按一般會(huì)計(jì)原則計(jì)提折舊。（ 5）從整體而言，上述財(cái)產(chǎn)